M a сделки что это

M a сделки что это

Юристы FjM обладают значительным опытом в сопровождении сделок по слиянию и поглощению (M&A) для частных компаний, международных совместных предприятий и компаний с государственным участием.

Партнеры компании и ведущие юристы консультируют и ведут проекты, относящиеся к венчурному финансированию инвестиционных проектов, сопровождению коммерческих контрактов, а также другие корпоративные сделки.

Имея богатый опыт в IT секторе, мы также представляем интересы клиентов из других сфер бизнеса, например, фармацевтика, строительство, хранение и реализация нефтепродуктов, банковский сектор.

Наши юристы постоянно совершенствуются, опираясь на многолетний опыт работы в различных странах и правовых традициях, всегда придерживаются высоких стандартов работы в каждом вопросе и в каждом проекте, в которых мы участвуем. Тем не менее, наша деятельность не лишена креативности и творческого подхода, которые зачастую помогают быстрее и с легкостью решить достаточно сложные юридические задачи клиента.


Наши услуги в этом направлении включают полностью или в части:

1.        Проведение правовой проверки (экспертизы) компании или активов

2.        Разработка плана мероприятий по минимизации рисков, выявленных в ходе проверок

3.        Участие в качестве консультанта в переговорах сторон в отношении результатов проверок, переговорах по согласованию условий сделки и в ходе ее исполнения и закрытия

4.        Анализ представленной структуры сделки на предмет выявления и минимизации юридических и налоговых рисков по сделке

5.        Подготовка полного пакета проектов юридически обязывающих документов по сделке

6.        Разработка проекта устава компании, корпоративного договора/соглашения о реализации прав участников/акционеров

7.        Участие в качестве консультанта в заседаниях органов управления, комитетов при органах управления при рассмотрении вопросов, связанных с согласованием сделки

8.        Проверка планируемой сделки на предмет необходимости получения предварительного согласия, одобрения антимонопольного органа на ее совершение


9.        Актуализация и подтверждение на момент закрытия сделки данных/выводов, касающихся компании или активов, полученных/сделанных в рамках юридической проверки

10.     Сопровождение закрытия сделки

11.     Предоставление письменных и устных консультаций по вопросам структурирования и реализации сделки, применения законодательства.

M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions»), слияние компаний друг с другом или поглощение более мелких компаний, конкурентов.

Основные направления M&A

1.    Слияние компаний одной отрасли (например, две компании объединяются в одну, что приведет к некой экономии, сокращении затрат, дублировании функций, эффективное использование производства, в результате увеличение прибыли и стоимости акций и т.п.)

2.    Слияние компаний одной отрасли, но специализирующихся в разных процессах (получен полный цикл производства, реализации продукта, контроль одной компании, отсутствие сбоев при реализации, в результате достижение лучших показателей и успеха компании, что приводит к увеличению роста стоимости акций)

3.    Слияние компаний различных отраслей (диверсификация рисков)

Договор купли-продажи, что важно учесть?

Согласовать финансовые, налоговые и юридические вопросы, включая гарантии, механизм расчета корректировок цены сделки, обязательства по возмещению убытков (indemnity), формулировки по гарантиям и заверениям и т.д.


Какой минимальный пакет документов необходим для оформления сделки?

Собственно сам договор, доверенность, корпоративные одобрения, письма о раскрытии информации, отчеты о закрытии сделки и т.п.

Согласование сделок с антимонопольными органами

При осуществлении сделок определенного типа может понадобится согласование и одобрение в антимонопольных органах. Это, например, сделки по реорганизации в форме слияния и поглощения для коммерческих компаний при общей стоимости активов реорганизуемых компаний (групп) в сумме более 7 млрд. руб., а также некоторые виды сделок по приобретению акций, долей, имущества юридического лица.

Согласование не требуется, например, если компании входят в группу лиц, если сделки такой группы представлялся в антимонопольный орган не позднее месяца до осуществления сделки и к ее завершению не изменился

Чем мы вам можем помочь?

FjM проводит аудит компании и активов, разрабатывает мероприятия по минимизации рисков, ведет переговоры с контрагентами и бизнес партнерами, анализирует структуру, условия сделки, готовит полный пакет проектов юридически обязывающих документов по сделке, консультирует по финансовому и налоговому сопровождению сделки, участвует в качестве консультанта на заседаниях органов управления компании, взаимодействует с государственными органами, в т.ч. с антимонопольными, сопровождает закрытие сделки, осуществляет судебное сопровождение при спорах и конфликтах различного рода.

www.fjmlaw.co.uk


Дружеское слияние или враждебное поглощение?

Идёт Красная Шапочка по лесу. Вдруг навстречу ей выскакивает Серый Волк, элегантный такой, в деловом костюме. Изучающе посмотрел на неё и говорит:

– В текущих условиях я вижу только два возможных варианта выхода из сложившейся ситуации.

– И какие? – испуганно спрашивает Красная Шапочка.

– Либо дружеское слияние, либо враждебное поглощение…

Длительный период стагнации, равно как и неблагоприятное изменение экономической ситуации требуют от коммерческого предприятия повышения эффективности, что в конечном счёте определяет выживание бизнеса на рынке. Одним из стратегических способов достижения преимущества перед конкурентами является проведение сделок по слиянию и поглощению компаний (Mergers and Acquisitions, M&A). Такие сделки обеспечивают для предприятия возможность скачкообразно улучшить экономические показатели бизнеса, эффективно капитализировать средства и многое другое.


В частности, заключение сделки по слиянию или поглощению компании в конкретных экономических условиях выгоднее, чем реинвестирование прибыли, поскольку это даёт компании ряд существенных преимуществ. При этом основным побудительным мотивом является не просто расширение бизнеса, но получение так называемого синергетического эффекта. Под ним понимается итог взаимодействия нескольких факторов, превышающий совокупный результат, который можно было бы получить от этих факторов, действуй они по отдельности.

В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий по сравнению с их разрозненной деятельностью.

Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. «Стоимость компаний: оценка и управление»

К составляющим элементам мотивации при заключении сделок M&A, которые обусловливаются получением синергетического эффекта, относятся:

  • операционные мотивы, направленные на совершенствование процесса производства и реализации продукции, текущей деятельности предприятия;
  • финансовые резоны, подразумевающие дополнительные финансовые механизмы повышения эффективности и обеспечения функционирования компании;
  • инвестиционные мотивы, обусловленные повышением инвестиционных возможностей и инвестиционной привлекательности хозяйствующего субъекта;
  • стратегические мотивы, призванные обеспечить более устойчивое положение бизнеса на рынке.

Однако, как показывает практика, иногда синергетического эффекта по результатам M&A достичь не удаётся. Приблизительно в 60–80% таких сделок синергетический эффект в ожидаемом объёме так и не достигается. Более того, не менее чем в половине случаев сделки по слиянию и поглощению компаний не оправдывают тех затрат, которые были понесены во время их осуществления.

Именно поэтому, рассматривая подобную альтернативу развития бизнеса, важно иметь полное представление о сделках M&A: их разновидностях и этапах осуществления, типовых преимуществах и недостатках, потенциальных рисках, положительном и отрицательном опыте таких сделок, а также об особенностях их правового регулирования в отечественном и зарубежном законодательстве.

Видео: Константин Контор о слияниях, поглощениях и корпоративном управлении

Основные виды сделок по слиянию и поглощению компаний

Существуют различные признаки классификации сделок M&A.


Сделки M&A являются эффективным инструментом для реструктуризации компании, установления контроля над обществом и его активами, защиты от конкурентов, расширения рынков сбыта, уменьшения издержек, но при их осуществлении присутствует возможность установления монополии на рынке. В России, как и в других развитых странах, монополия запрещена, именно поэтому в целях ограничения возможности создания монополии с использованием сделок M&A, существует нормативно-правовое регулирование сделок слияний и поглощений.

Анна Горохова

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

В силу того, что как отечественная, так и зарубежная нормативная правовая база во многом построена на основе классификации сделок M&A по характеру интеграции компаний, её рассмотрение представляет наибольший практический интерес. На основании этого признака классификации выделяют такие виды слияний и поглощений компаний:

  • горизонтальные, представляющие собой объединения субъектов, которые осуществляют хозяйственную деятельность в одной отрасли, выпускают продукцию одного рода или оказывают аналогичные услуги, что приводит к увеличению контролируемой доли рынка, монополизации;
  • вертикальные, заключающиеся в объединении субъектов, осуществляющих хозяйственную деятельность в различных отраслях, но связанных общим рыночным и/или производственным циклом, что открывает возможности по созданию вертикально интегрированных корпораций;

  • родовые, возникающие в результате объединения субъектов хозяйственной деятельности, которые выпускают взаимосвязанные товары (часто товары-дополнители) или оказывают родственные услуги, что обеспечивает большую устойчивость на рынке, в том числе в условиях экономического кризиса;
  • конгломератные, состоящие в объединении субъектов хозяйственной деятельности из отраслей, никак не связанных друг с другом, что приводит к формированию мультиотраслевых комплексов, повышению уровня диверсификации бизнеса.

Следует указать на принципиальные отличия в понимании понятий слияние и поглощение в отечественной и зарубежной правоприменительной практике. Согласно действующему законодательству Российской Федерации, слияние подразумевает создание нового субъекта хозяйствования путём передачи ему прав и обязанностей двух и более субъектов хозяйствования с прекращением хозяйственной деятельности последних. В то же время в соответствии с международной практикой считается, что слияние является результатом принятия решения двумя или более субъектами хозяйствования, причём чаще всего сопоставимого размера, об осуществлении дальнейшей деятельности в виде вновь созданной объединённой компании. Это более точно можно охарактеризовать как «слияние равных».


Кроме того, в отечественном правовом поле полностью отсутствует понятие поглощение. Отчасти его заменяет термин присоединение, трактуемый как прекращение хозяйственной деятельности одного или нескольких субъектов с последующей передачей всех прав и обязанностей субъекту хозяйственной деятельности, к которому они присоединяются. Это близко к зарубежному пониманию термина поглощение, но дефиниции не являются полностью взаимозаменяемыми. В частности, согласно международной практике поглощение имеет место также в том случае, если одна из компаний устанавливает контроль над другой, позиционируя себя как её нового владельца.

Этапы сделок M&A

В практике реализации сделок по слиянию и поглощению компаний участниками и исследователями в зависимости от глубины проработки решения выделяется различное количество этапов.

В общем случае можно воспользоваться следующим подходом.

Определение корпоративной стратегии

Этап предполагает оценку и выбор лучшего способа реализации стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, то есть органичное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании является главным условием успеха.

Подбор квалифицированной команды

В рабочую группу для осуществления трансакции часто включают аудиторов, инвестиционных финансистов, консультантов по HR и бизнесу, профильных юристов, PR-менеджеров и других специалистов, а также, что немаловажно, инсайдеров. Целью создания подобной рабочей группы является всесторонний анализ процесса M&A.


Определение результатов сделки

Без выделения критериев успеха сделки по слиянию или поглощению владельцы и менеджмент бизнеса не смогут оценить, достигнуты ли в итоге требуемые результаты. Чаще всего устанавливаются показатели, характеризующие конкурентные преимущества (новые или направленные на усиление уже имеющихся). В качестве основного из таких параметров применяется норма доходности на инвестированный капитал.

Определение критериев соответствия целевой компании

Для выявления требуемой фирмы-цели покупатель сперва диктует базовые параметры поиска. При этом, как правило, предпочтение отдаётся не ведущему предприятию того или иного сегмента рынка, но и не аутсайдеру. Это обуславливается тем, что за компанию-лидера придётся заплатить весьма существенную цену, а слабое предприятие накладно тянуть до уровня удовлетворительно функционирующего. Поэтому оптимальным вариантом классически является второе или третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

Поиск компании-цели

Согласно установленным критериями поиск осуществляется как собственно покупателем, так и за счёт отраслевых контактов или с привлечением посредников, что в большей степени нашло распространение за рубежом. Решение о начале переговоров в любом случае принимается компанией-покупателем.

Переговоры с целевой компанией

Подразумевается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях, причём ещё до старта диалога оговариваются форматы представления сведений как о целевой компании, так и о фирме-покупателе. На этом этапе также распространено привлечение посредников.

Анализ фирмы-цели

Осуществление многосторонней оценки приобретаемой компании, в том числе операционной, финансовой, экологической, юридической проверок, анализа стратегических аспектов деятельности и её рисков, выявление синергий и так далее, характеризуют этот этап. На основании результатов такого анализа покупатель принимает решение о заключении сделки или продолжении поиска.

Осуществление сделки

Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договорённость относительно её условий с целевой компанией, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

Интеграция фирм

Заключается в формировании структуры объединённой компании, определении кадрового состава, порядка принятия решений, а также солидаризации корпоративных культур, логистических и производственных процессов, других аспектов деятельности.

Оценка результатов сделки

Оценка осуществляется на основании выбранных ранее целевых показателей и позволяет оценить успешность реализации корпоративной стратегии либо внести необходимые коррективы.

Преимущества, недостатки и риски слияний и поглощений компаний

Сделки M&A в общем случае обладают типичными преимуществами и недостатками. И также они характеризуются высоким уровнем рисков при весьма невысокой вероятности достижения успешного результата, что определяет этот вид сделок как сложный.

Преимущества M&A

Плюсы сделок слияния и поглощения очевидны:

  • наличие возможности получения прорывного результата в краткосрочном периоде;
  • захват новых отраслевых и/или географических сегментов рынка;
  • моментальное получение определённой доли рынка;
  • снижение конкурентного давления;
  • оперативное и комплексное получение стратегических активов, в том числе интеллектуальных;
  • вероятность принятия на баланс недооценённых активов;
  • покупка отлаженной инфраструктуры поставок сырья и сбыта продукции.

Недостатки M&A

Минусы сделок говорят сами за себя:

  • существенные затраты финансов, поскольку в ряде случаев имеют место выплаты премий акционерам, выходных пособий персоналу и других видов компенсаций;
  • не исключено возникновение сложностей с работниками приобретённого предприятия после заключения сделки;
  • несовместимость корпоративных культур, что особенно актуально в случае трансграничных слияний;
  • сложности процесса объединения при работе компаний в различных сферах;
  • значительные риски, в особенности при ошибках в оценке компании.

Риски M&A

Опасности, подстерегающие фирму, которая решилась на слияние, обычно связаны:

  • с юридической чистотой присоединяемой компании и осуществлением ею легальной деятельности с момента создания до момента продажи (владеет ли продавец активами на законном основании и оформлены ли они должным образом, создана ли компания с соблюдением всех требований законодательства, выпущены ли акции приобретаемой компании должным образом, получены ли все необходимые для осуществления деятельности лицензии);
  • с выполнением корпоративных процедур в соответствии с учредительными документами (имеются ли у продавца все необходимые одобрения);
  • с согласованием сделки с органами власти (обеспечено ли получение всех соглашений и разрешений, а также направление необходимых уведомлений антимонопольным и иным органам);
  • с дополнительными ограничениями или обязательствами в отношении приобретаемых активов в соответствии с местным законодательством.

Методы защиты от попыток недружественного поглощения

Исход корпоративных конфликтов определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причём задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора — перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны — эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.

Андрей Пушкин

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Наличие одного или нескольких из следующих основных признаков с достаточно высокой вероятностью свидетельствует, что компания может подвергнуться недружественному поглощению:

  • интенсивный сбор разного рода сведений о компании;
  • возникновение проблем с государственными контролирующими органами, что особенно касается внеочередных проверок с выемкой документов;
  • неожиданные или множественные судебные иски;
  • нетипичная активность миноритариев;
  • активное приобретение на рынке сторонними агентами акций предприятия;
  • примеры недружественных поглощений аналогичных компаний в отрасли или регионе.

При этом в числе уязвимостей корпоративной обороны следует назвать:

  • имеющиеся существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия;
  • наличие незарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке имущества;
  • сильное рассредоточение акций среди миноритарных акционеров;
  • низкий уровень структурированности бизнеса (отсутствие распределения активов между юридическими лицами);
  • плохое качество учредительной документации.

Существуют превентивные и оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения, где преимущество должно быть отдано первым. К ним относятся:

  • осуществление мониторинга информационной среды, окружающей компанию;
  • обеспечение безопасности внутренней информации;
  • проведение правового аудита;
  • совершенствование учредительной и другой внутренней регулирующей документации;
  • реструктуризация;
  • консолидация пакета акций;
  • обеспечение правовой защиты активов;
  • эффективное управление кредиторской задолженностью;
  • проработка конфликтных ситуаций с работниками, руководством и партнёрами компании.

Оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения характеризуются достаточным многообразием.

Они могут быть объединены в следующие группы:

  • пассивные методы защиты, заключающиеся в организации деятельности компании таким образом, чтобы её поглощение было невыгодно другим участникам рынка;
  • судебные способы защиты, при которых попытки агрессивного поведения со стороны остальных игроков оперативно пресекаются соответствующими судебными исками;
  • юридические методы защиты, подразумевающие совершенствование и повышение эффективности применяемых юридических схем;
  • огласка — для отпугивания агрессоров корпоративный конфликт выносится в средства массовой информации или привлекаются представители общественности.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Таблица: ТОП-10 крупнейших сделок по слиянию и поглощению компаний

По состоянию на первое полугодие 2017 года рынок M&A в мире характеризуется снижением.

В это же время отечественный рынок сделок по слиянию и поглощению компаний полностью компенсировал замедление темпов роста, наблюдавшееся в последние годы, и продемонстрировал ощутимую положительную динамику. Первое полугодие 2017 года отметилось рядом крупных сделок, связанных с российской «Альфа-групп».

Инвестфонд Pamplona Capital Management, управляющий в том числе деньгами акционеров российской «Альфа-групп», купил американского поставщика услуг для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний Parexel за $5 млрд, включая долг. Это крупнейшая сделка первого полугодия 2017 года и крупнейшая сделка в сфере услуг за всю историю российского рынка M&A.

Бюллетень «Рынок слияний и поглощений»

http://mergers.akm.ru/

Маленькое «но» напоследок…

До недавнего времени в России при структурировании сделок M&A в большинстве случаев использовались оффшорные схемы для сделок по слиянию и поглощению компаний и созданию совместных организаций.

Евразийский юридический журнал

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Английское право заслуженно считается первоисточником механизма сделок по слиянию и поглощению компаний. Благодаря этому в нормативной базе зарубежных стран процедура сделок M&A является более развитой и выверенной. Однако в последние годы проявила себя тенденция частого использования российского права на отечественном рынке. При этом отмечается увеличение числа совместных предприятий, учреждаемых согласно нормам законодательства РФ.

К настоящему времени на территории Российской Федерации действуют следующие основные нормативные правовые акты, регулирующие сделки по слиянию и поглощению компаний:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57, 58);
  • Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (глава 7);
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 2, статьи 16, 17);
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава 5, статьи 52, 53);
  • Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом в силу специфических черт отечественного законодательства выбор зарубежного права при оформлении сделок M&A не всегда возможен. В то же время при совершении таких сделок стороны, отдавая предпочтение зарубежному праву, руководствуются теми его преимуществами, что им предоставляется широкий выбор механизмов правовой защиты для обеспечения интересов сторон. В их числе такие доказавшие свою эффективность механизмы, как warranties (гарантии), indemnities (гарантии возмещения убытков), representations (заверения). Прямые аналоги этих механизмов в действующем законодательстве Российской Федерации в настоящее время, к сожалению, отсутствуют. Следует выразить надежду на дальнейшее развитие отечественной нормативной правовой базы, регулирующей экономические отношения в такой важной сфере, как сделки по слиянию и поглощению компаний.

Рынок сделок по слиянию и поглощению компаний в связи со стабилизацией экономической ситуации в Российской Федерации заметно растёт. Поэтому необходимой в современных условиях бизнес-компетенцией становятся знания о такого рода сделках, в том числе о мотивах и последствиях их заключения, видах и этапах реализации, рисках и методах защиты от недружественных поглощений, а также об особенностях отечественного законодательства.

ipshnik.com

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

 

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

 

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Merger and absorption

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

M a сделки что это

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

M a сделки что это

  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

 

  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

 

  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

 

  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

 

  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

 

Виды основных типов слияний и поглощений:

 

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

 

  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

 

  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

 

  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

 

  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

 

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

 

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

 

 

По национальной принадлежности выделяют:

 

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

 

 

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

 

 

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

 

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

 

 

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

 

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

 

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

 

utmagazine.ru

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.

M&A — это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями — для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

  • Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
  • Вертикальные. Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.  
  • Параллельные. Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
  • Конгломераты — это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний — благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

M&A сделки что это

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?

Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

  1. Реакция коллектива. Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом — психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
  2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
  3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение — оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном — наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A — это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

kompanion.online

Как совершаются сделки M&A

1. Для обсуждения возможных параметров сделки продавец, как правило, должен предоставить первичную информацию об активе и предлагаемых финансовых параметрах сделки — обычно, такая информация передается одновременно с подписанием соглашения о конфиденциальности (NDA).

2. Если возникает интерес, то для начала работы стороны потенциальной сделки обычно подписывают некий юридически необязывающий документ, в котором обозначаются намерения сторон и прописываются:

  • Общие параметры возможной сделки
  • Действия сторон по предоставлению документов, проведению процедур due diligence (комплексная оценка финансового состояния, рисков и пр.)
  • Сроках, в течение которых стороны должны принять или не принять решение о совершении сделки
  • Условия о конфиденциальности и т.п.

В международной практике такие соглашения называются term sheet. Несмотря на невозможность использования такого соглашения в суде, его условия дают сторонам понимание дальнейших действий и позволяют избежать неопределенности и неверных интерпретаций, присущих устным договоренностям. Помимо этого, с учетом того, что сделки M&A предполагают вовлечение большого количества различных специалистов (технических специалистов, финансистов, юристов, бухгалтеров) такое соглашение обычно служит «дорожной картой» для них.

Фото с сайта soldiersmothers.ru
Фото с сайта soldiersmothers.ru

3. После подписания term sheet обычно начинается обмен информацией, документами и процедура проверки актива. При совершении сделок M&A большое значение придается проведению due diligence, или проверке бизнеса. Как правило, проводится финансовый, юридический, налоговый и технический due diligence.

Тщательный анализ дает инвестору понимание всей картины бизнеса, его проблем, рисков, необходимых дополнительных инвестиций. И позволяет вести аргументированный торг по цене, помогает оптимизировать структуру сделки в части налогообложения, денежных потоков и распределения рисков между продавцом и покупателем.

При совершении большой сделки, а также в случае привлечения стороннего финансирования, для целей due diligence почти всегда привлекают команды инвестбанкиров, юристов, аудиторов и технических специалистов. Их отчеты имеют значение для принятия решения об инвестировании и финансировании покупки.

4. После проведения процедуры проверки актива определяется структура сделки и подписываются юридические обязывающие документы. Происходит исполнение обязательств. Если сделка структурируется по английскому праву, то в качестве окончательного этапа может выступать закрытие сделки.

Так, в английском праве подписание договора может быть лишь началом процедуры совершения сделки. А стороны обязаны совершать определенные действия по реализации договоренностей: отчуждать имущество, получать согласия тех или иных органов, открыть счет эксроу (специальный условный счет, на котором учитываются имущество, документы или денежные средства до наступления определенных обстоятельств или выполнения определенных обязательств — Прим. «Про бизнес.»), предоставить определенные документы, уплатить цену и т.д. При этом до момента закрытия сделки определяются обстоятельства, при наступлении которых та или иная сторона вправе выйти из нее. и последствия такого выхода.

При определении структуры сделки нужно понимать, что в Беларуси, как и во всем мире, выделяют два основных варианта:

  • Продажа актива, как имущества
  • Продажа юридического лица, которое обладает активом

Конечно, возможно сочетание указанных вариантов. Например, технические специалисты выделили в составе актива устаревшее оборудование, которое было продано компании, подконтрольной продавцу, а сам актив был продан путем продажи 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью. Выбор оптимальной структуры сделки определяется, как правило, выявленными рисками и налоговыми последствиями. К примеру, продажа недвижимости влечет за собой необходимость уплаты НДС и налога на прибыль, если продажа проходит по цене, превышающей балансовую.

Фото с сайта taskandsolution.ru
Фото с сайта soldiersmothers.ru

3. После подписания term sheet обычно начинается обмен информацией, документами и процедура проверки актива. При совершении сделок M&A большое значение придается проведению due diligence, или проверке бизнеса. Как правило, проводится финансовый, юридический, налоговый и технический due diligence.

Тщательный анализ дает инвестору понимание всей картины бизнеса, его проблем, рисков, необходимых дополнительных инвестиций. И позволяет вести аргументированный торг по цене, помогает оптимизировать структуру сделки в части налогообложения, денежных потоков и распределения рисков между продавцом и покупателем.

При совершении большой сделки, а также в случае привлечения стороннего финансирования, для целей due diligence почти всегда привлекают команды инвестбанкиров, юристов, аудиторов и технических специалистов. Их отчеты имеют значение для принятия решения об инвестировании и финансировании покупки.

4. После проведения процедуры проверки актива определяется структура сделки и подписываются юридические обязывающие документы. Происходит исполнение обязательств. Если сделка структурируется по английскому праву, то в качестве окончательного этапа может выступать закрытие сделки.

Так, в английском праве подписание договора может быть лишь началом процедуры совершения сделки. А стороны обязаны совершать определенные действия по реализации договоренностей: отчуждать имущество, получать согласия тех или иных органов, открыть счет эксроу (специальный условный счет, на котором учитываются имущество, документы или денежные средства до наступления определенных обстоятельств или выполнения определенных обязательств — Прим. «Про бизнес.»), предоставить определенные документы, уплатить цену и т.д. При этом до момента закрытия сделки определяются обстоятельства, при наступлении которых та или иная сторона вправе выйти из нее. и последствия такого выхода.

При определении структуры сделки нужно понимать, что в Беларуси, как и во всем мире, выделяют два основных варианта:

  • Продажа актива, как имущества
  • Продажа юридического лица, которое обладает активом

Конечно, возможно сочетание указанных вариантов. Например, технические специалисты выделили в составе актива устаревшее оборудование, которое было продано компании, подконтрольной продавцу, а сам актив был продан путем продажи 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью. Выбор оптимальной структуры сделки определяется, как правило, выявленными рисками и налоговыми последствиями. К примеру, продажа недвижимости влечет за собой необходимость уплаты НДС и налога на прибыль, если продажа проходит по цене, превышающей балансовую.

Фото с сайта taskandsolution.ru
Фото с сайта taskandsolution.ru

Кроме того, к сделке по продаже недвижимого имущества применяются правила о трансфертном ценообразовании, установленные налоговым законодательством. Поэтому для минимизации налоговых платежей иногда предпочтительнее продажа юридического лица — владельца недвижимости. Если на юридическом лице «висят» и другие активы, иногда целесообразна предварительная реорганизация в виде выделения отдельного юридического лица с переходом ему объекта недвижимости.

Еще один пример структурирования, которое бы минимизировало риски, — внесение нужного для покупателя имущества в качестве вклада в уставный фонд нового юридического лица и продажа долей (акций) в данном новом юридическом лице. При этом риски старого юридического лица не переносятся на вновь созданное юридическое лицо.

Какие проблемы могут возникнуть при совершении сделок M&A

В Беларуси в этом плане есть ряд недостатков, которые вытекают из отсталости отечественного гражданского и процессуального законодательства, правил бухгалтерского учета и неадекватности судебной практики современным реалиям:

  • Отсутствует институт опционов (контракты, которые дают право, но не обязательство произвести куплю или продажу определенного актива по определенной цене в определенные сроки — Прим. «Про бизнес.»). Это затрудняет структурирование сделок с поэтапным входом инвестора с возможностью проверить не только заложенные финансовые предположения, но также увидеть скрытые риски до полного приобретения актива
  • Проблемы с определением корректируемой цены сделки, в зависимости от наступления определенных условий в будущем
  • Отсутствие института заявлений и гарантий, который бы позволял полагаться на раскрытие информации о компании второй стороной и устанавливал конкретные правовые меры воздействия. Такие меры могла использовать сторона, чьи права были нарушены недостоверной информацией
  • Наличие лишь зачатков электронного правосудия, когда практически невозможно получить систематизированную информацию о количестве предъявленных целевой компанией исков, а также исков, предъявленных к ней — их сути, размера, вынесенных решениях судов, их текста, а также данных по исполнительному производству, в которых целевая компания выступает взыскателем. Это замечание касается также сведений о наличии приказных производств, исполнительных надписей, требований контролирующих органов и т.п.
  • Отсутствие институтов договора и счета эскроу
  • Ошибки в законодательном регулировании акционерных соглашений и соглашений об осуществлении прав участников, в котором определена невозможность заключения таких соглашений всеми участниками хозяйственного общества
  • Недоверие к белорусской судебной системе, в частности неадекватности судебной практики при взыскании пени, а также убытков

Чтобы избежать совокупности всех этих проблем, юридическую работу по сопровождению сделок M&A стоит свести к более тщательному проведению due diligence, а также выбору оптимальной структуры сделки. И не стоит полагаться на возможность отрегулировать возможные неблагоприятные последствия путем распределения рисков между сторонами сделки в договоре между сторонами, так как такие договоренности сложно сформулировать в отечественном праве и отстоять в суде.

probusiness.io


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector