M and a сделки это

M and a сделки это

3 этап: Due Diligence

Due Diligence — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.

На этом этапе часто возникает желание провести всю проверку самостоятельно. Ведь топ-менеджмент понимает свой бизнес как никто другой. Финансовый директор может захотеть самостоятельно разобраться, из чего складывается EBITDA. Привлечь юристов для оценки налоговых рисков, директора по персоналу – для оценки человеческого капитала, и т.д. Но лучше привлечь специалиста, который специализируется именно на due diligence. Ведь любая ошибка, которая сделана на этом этапе, если она сделана в одиночестве, — будет являться вашей ошибкой перед акционером. А как мы знаем, ни одна сделка не идет так, как она запланирована на бумаге. Поэтому лучше заручиться поддержкой внешнего профессионала. Конечно, подключайте всю свою команду, всех кого считаете компетентным в оценке этих данных. На этом этапе может быть выявлено множество рисков, и лучше смотреть на покупаемую компанию в команде сильных экспертов.


И с точки зрения продавца есть важный момент– не давать больше информации, чем попросил Покупатель. Любой «лишний» документ, который предоставлен по ходу Due diligence, может породить лишние вопросы и обязательно будет использован для выявления рисков, то есть будет использоваться против Продавца, для дополнительного торга.

Пример. Практика успешного повышения цен – вроде бы свидетельствует о лояльности клиентов и сильной позиции. Но покупатель может занять позицию, что Продавец рискует, повышая цены, и наверняка получит отток клиентов. Будут затребованы данные по оттоку клиентов, который получен от повышения цен. Так показывая практику, которая в вашей компании хорошо работает, вы получаете задание измерить, как это сказывается на вашем бизнесе. Но у вас может не быть таких данных, или их получение окажется слишком трудоемким.

На что обратить внимание:

www.intercomp.ru

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.


M&A – это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями – для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

  • Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.

  • Вертикальные. Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.  
  • Параллельные. Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
  • Конгломераты – это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний – благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

M&A сделки что это

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?


Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

  1. Реакция коллектива. Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом – психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
  2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.

  3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение – оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном – наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A – это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

kompanion.online

Договоры, заключаемые между клиентами и компаниями, предлагающими услуги на рынке Forex, представляют собой Contracts for Difference (CDF, соглашение на разницу сторон) , отмечают в НАУФОР. При заключении таких сделок клиент не покупает или продает валюту, а получает право или обязанность уплатить разницу между курсами, что по российским законам является сделками пари. По нормам российского права судебная защита распространяется только на сделки, заключенные на биржах.

Этапы сделок M&A
Слияния и поглощения, сделки M&A

Крайне важными этапами подготовки и реализации сделки M&A (слияния и поглощения) являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной методологии проведения сделки. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового анализа (due diligence), проводимого в рамках сделки М&А, способствуют исключению или минимизации в значительной степени возможных негативных последствий сделки слияния и поглощения (сделки M&A) >>.


Основные этапы сделок M&A

1. Выбор компании-цели. Экспертная оценка поглощаемой корпорации по экономическим, финансовым и юридическим показателям (due diligence, legal due diligence). На данном этапе рассчитывается приблизительная рыночная стоимость компании-цели.

2. Переговоры сторон, необходимые для того, чтобы определить основные пункты возможного соглашения по сделке M&A (слияния и поглощения) .

3. Оформление соглашения о намерении компании-покупателя заключить сделку M&A с компанией-целью (с обязательствами компании-цели предоставить соответствующую информацию) .

4. Всесторонний анализ юридической, финансовой и управленческой документации (due diligence) >>. На данном этапе рассчитывается справедливая рыночная стоимость компании-цели.

5. Переговоры для достижения окончательного соглашения по цене сделки M&A (слияния и поглощения) между акционерами (владельцами) компаний.

6. Структурирование сделки M&A (слияния и поглощения)

7. Закрытие сделки по слиянию и поглощению. В отдельных случаях после закрытия сделки её публично анонсируют. На данном этапе осуществляют окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы и выплату комиссионных вознаграждений и пр.

otvet.mail.ru

Продавец и покупатель


Кто же выступает покупателем и продавцом в сделках M&A? Для ответа на этот вопрос давайте сначала посмотрим, как вообще юридически организован крупный бизнес, в нашем примере, российский крупный бизнес.

Конечными собственниками всех компаний являются люди (физические лица) будь то мелкие акционеры с несколькими акциями или олигархи с контрольными или 100% пакетами. Их часто так же называют конечными бенефициарами или просто бенефициарами.

Они обычно владеют своей собственностью и активами через промежуточные холдинговые компании, которые чаще всего зарегистрированы в оффшорных юрисдикциях, таких как Кипр или Британские Виргинские острова. Такие компании называют холдинговыми, сокращённо HoldCo, так как их основная функция владеть акциями других компаний, т. е. держать их на своём балансе. Английское слово Hold значит держать.

Промежуточные холдинговые компании являются владельцами акций головных холдинговых компаний, которые могут быть зарегистрированы, как в оффшоре, так и в России. Такие холдинговые компании – это основные экономические субъекты бизнеса. Именно там сосредоточено управление и именно эти компании обычно имеем в виду, когда просто говорим Северсталь или Евраз.


Головные компании холдингов, в свою очередь, владеют акциями компании, которые уже непосредственно владеют активами и ведут операции, и их часто называют операционными компаниями или OpCo.

Такую ступенчатую схему владения называют цепочкой собственников или цепочка владения. Она нужна в первую очередь для организации управления бизнесом, для налоговой оптимизации и для сохранения конфиденциальности конечных бенефициаров. В крупных сделках покупателями и продавцами выступают юридические лица, т. е. компании, которые владеют акциями продаваемой компании (в случае продавца) или станут их владельцами в результате сделки (в случае покупателя).

То есть, если продаются акции холдинговой компании, то продавцом является промежуточная оффшорная компания. Если продаются акции операционной компании, то продавцом выступает HoldCo, а если продаются активы, то продавец – это OpCo. Так вот, когда говорим продавец или покупатель в контексте сделки M&A имеем в виду, как непосредственно покупателя или продавца, т. е. холдинговую или операционную компанию, так и конечного бенефициара.

Юридически покупателем или продавцом выступает конечно же компания, но все решения принимает бенефициар. Он же в конечном итоге получает экономическую выгоду от сделки, поэтому чаще всего именно бенефициара имеем в виду, когда говорим о продавце или покупателе по сути, а не в юридическом смысле.


Продавец и покупатель может быть один либо их может быть несколько. Например, в сделке по покупке Роснефтью ТНК-BР продавцов было несколько: британская компания BP и консорциум AAR, который представлял интересы сразу нескольких бенефициаров, группы «Альфа» Михаила Фридмана, группы «Acctss» Леонарда Блаватника и «Реновы» Виктора Вексельберга. А при покупке голландского банка ABN AMRO был сформирован консорциум из трёх банков: британского RBS, голландского FORTIS и испанского Santander.

Предмет сделки

Вы получили представление о продавцах и покупателях. А что же является предметом сделки M&A? Как уже упомянули под M&A понимается покупка компании или бизнеса. А что это значит купить компанию или бизнес? Тут возможно два варианта, покупка акций или покупка активов компании-цели.

Крупные сделки чаще всего имеют форму купли-продажи акций. При покупке акций покупателю переходит право собственности на них и соответствующие корпоративные права, такие как, право на участие в управлении компании через право голоса и право на участие в распределении прибыли, т. е. на получение дивидендов.

При этом могут приобретаться, как все акции, т. е. 100%, так и миноритарный менее 50% или мажоритарный более 50% пакет. Если приобретается 100% акций, то покупатель получает полный контроль над управлением и над распределением прибыли компании-цели. При покупке менее 100% акций продавец также остаётся акционером вместе с покупателем.

При приобретении активов покупатель приобретает отдельные или все активы на балансе компании продавца, например, завод со всем его оборудованием и запасами. При продаже активов продающая компания продолжает существовать и оставаться в собственности своих владельцев. Однако, если проданы все или большая её активов и в ней практически ничего не осталось, то акционеры могут принять решение ликвидировать компанию.


Сделка с акциями обычно проще с точки зрения оформления юридической документации, особенно, если продающих акционеров немного. Однако, в результате сделки с акциями новый собственник также принимает на себя обязательства компании-цели. Сделка с активами часто используется, когда покупатель стремится приобрести только необходимые ему активы и избежать покупки вместе с акциями неизвестных обязательств компании-цели.

Например, если компания-цель является объектом судебного преследования, результат которого трудно предсказать, то покупатель может предпочесть купить только интересующие его активы и не брать на себя риск неблагоприятного исхода судебного процесса и возможных убытков. В то же самое время сделки с активами отличаются сложной механикой и высокими затратами, связанные с переоценкой активов и переоформлением собственности.

И ещё один момент. Не всякая покупка акций является сделкой слияния или поглощения. Например, покупка акций на ваш личный счёт через брокера, который исполняет ваш приказ на покупку на бирже не считается сделкой M&A. Сделкой M&A будут считаться сделки в исполнении которых активно вовлечены обе стороны, как правило, через участие в переговорах или аукционе.

Для приобретения публичной компании, у которой очень много мелких акционеров, сотни или даже тысячи, используется оферта, т. е. публичное предложение от покупателя акционерам компании-цели продать свои акции.

bizneszakon.ru

Дружеское слияние или враждебное поглощение?

Идёт Красная Шапочка по лесу. Вдруг навстречу ей выскакивает Серый Волк, элегантный такой, в деловом костюме. Изучающе посмотрел на неё и говорит:

– В текущих условиях я вижу только два возможных варианта выхода из сложившейся ситуации.

– И какие? – испуганно спрашивает Красная Шапочка.

– Либо дружеское слияние, либо враждебное поглощение…

Длительный период стагнации, равно как и неблагоприятное изменение экономической ситуации требуют от коммерческого предприятия повышения эффективности, что в конечном счёте определяет выживание бизнеса на рынке. Одним из стратегических способов достижения преимущества перед конкурентами является проведение сделок по слиянию и поглощению компаний (Mergers and Acquisitions, M&A). Такие сделки обеспечивают для предприятия возможность скачкообразно улучшить экономические показатели бизнеса, эффективно капитализировать средства и многое другое.

В частности, заключение сделки по слиянию или поглощению компании в конкретных экономических условиях выгоднее, чем реинвестирование прибыли, поскольку это даёт компании ряд существенных преимуществ. При этом основным побудительным мотивом является не просто расширение бизнеса, но получение так называемого синергетического эффекта. Под ним понимается итог взаимодействия нескольких факторов, превышающий совокупный результат, который можно было бы получить от этих факторов, действуй они по отдельности.

В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий по сравнению с их разрозненной деятельностью.

Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. «Стоимость компаний: оценка и управление»

К составляющим элементам мотивации при заключении сделок M&A, которые обусловливаются получением синергетического эффекта, относятся:

  • операционные мотивы, направленные на совершенствование процесса производства и реализации продукции, текущей деятельности предприятия;
  • финансовые резоны, подразумевающие дополнительные финансовые механизмы повышения эффективности и обеспечения функционирования компании;
  • инвестиционные мотивы, обусловленные повышением инвестиционных возможностей и инвестиционной привлекательности хозяйствующего субъекта;
  • стратегические мотивы, призванные обеспечить более устойчивое положение бизнеса на рынке.

Однако, как показывает практика, иногда синергетического эффекта по результатам M&A достичь не удаётся. Приблизительно в 60–80% таких сделок синергетический эффект в ожидаемом объёме так и не достигается. Более того, не менее чем в половине случаев сделки по слиянию и поглощению компаний не оправдывают тех затрат, которые были понесены во время их осуществления.

Именно поэтому, рассматривая подобную альтернативу развития бизнеса, важно иметь полное представление о сделках M&A: их разновидностях и этапах осуществления, типовых преимуществах и недостатках, потенциальных рисках, положительном и отрицательном опыте таких сделок, а также об особенностях их правового регулирования в отечественном и зарубежном законодательстве.

Видео: Константин Контор о слияниях, поглощениях и корпоративном управлении

Основные виды сделок по слиянию и поглощению компаний

Существуют различные признаки классификации сделок M&A.

Сделки M&A являются эффективным инструментом для реструктуризации компании, установления контроля над обществом и его активами, защиты от конкурентов, расширения рынков сбыта, уменьшения издержек, но при их осуществлении присутствует возможность установления монополии на рынке. В России, как и в других развитых странах, монополия запрещена, именно поэтому в целях ограничения возможности создания монополии с использованием сделок M&A, существует нормативно-правовое регулирование сделок слияний и поглощений.

Анна Горохова

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

В силу того, что как отечественная, так и зарубежная нормативная правовая база во многом построена на основе классификации сделок M&A по характеру интеграции компаний, её рассмотрение представляет наибольший практический интерес. На основании этого признака классификации выделяют такие виды слияний и поглощений компаний:

  • горизонтальные, представляющие собой объединения субъектов, которые осуществляют хозяйственную деятельность в одной отрасли, выпускают продукцию одного рода или оказывают аналогичные услуги, что приводит к увеличению контролируемой доли рынка, монополизации;
  • вертикальные, заключающиеся в объединении субъектов, осуществляющих хозяйственную деятельность в различных отраслях, но связанных общим рыночным и/или производственным циклом, что открывает возможности по созданию вертикально интегрированных корпораций;
  • родовые, возникающие в результате объединения субъектов хозяйственной деятельности, которые выпускают взаимосвязанные товары (часто товары-дополнители) или оказывают родственные услуги, что обеспечивает большую устойчивость на рынке, в том числе в условиях экономического кризиса;
  • конгломератные, состоящие в объединении субъектов хозяйственной деятельности из отраслей, никак не связанных друг с другом, что приводит к формированию мультиотраслевых комплексов, повышению уровня диверсификации бизнеса.

Следует указать на принципиальные отличия в понимании понятий слияние и поглощение в отечественной и зарубежной правоприменительной практике. Согласно действующему законодательству Российской Федерации, слияние подразумевает создание нового субъекта хозяйствования путём передачи ему прав и обязанностей двух и более субъектов хозяйствования с прекращением хозяйственной деятельности последних. В то же время в соответствии с международной практикой считается, что слияние является результатом принятия решения двумя или более субъектами хозяйствования, причём чаще всего сопоставимого размера, об осуществлении дальнейшей деятельности в виде вновь созданной объединённой компании. Это более точно можно охарактеризовать как «слияние равных».

Кроме того, в отечественном правовом поле полностью отсутствует понятие поглощение. Отчасти его заменяет термин присоединение, трактуемый как прекращение хозяйственной деятельности одного или нескольких субъектов с последующей передачей всех прав и обязанностей субъекту хозяйственной деятельности, к которому они присоединяются. Это близко к зарубежному пониманию термина поглощение, но дефиниции не являются полностью взаимозаменяемыми. В частности, согласно международной практике поглощение имеет место также в том случае, если одна из компаний устанавливает контроль над другой, позиционируя себя как её нового владельца.

Этапы сделок M&A

В практике реализации сделок по слиянию и поглощению компаний участниками и исследователями в зависимости от глубины проработки решения выделяется различное количество этапов.

В общем случае можно воспользоваться следующим подходом.

Определение корпоративной стратегии

Этап предполагает оценку и выбор лучшего способа реализации стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, то есть органичное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании является главным условием успеха.

Подбор квалифицированной команды

В рабочую группу для осуществления трансакции часто включают аудиторов, инвестиционных финансистов, консультантов по HR и бизнесу, профильных юристов, PR-менеджеров и других специалистов, а также, что немаловажно, инсайдеров. Целью создания подобной рабочей группы является всесторонний анализ процесса M&A.

Определение результатов сделки

Без выделения критериев успеха сделки по слиянию или поглощению владельцы и менеджмент бизнеса не смогут оценить, достигнуты ли в итоге требуемые результаты. Чаще всего устанавливаются показатели, характеризующие конкурентные преимущества (новые или направленные на усиление уже имеющихся). В качестве основного из таких параметров применяется норма доходности на инвестированный капитал.

Определение критериев соответствия целевой компании

Для выявления требуемой фирмы-цели покупатель сперва диктует базовые параметры поиска. При этом, как правило, предпочтение отдаётся не ведущему предприятию того или иного сегмента рынка, но и не аутсайдеру. Это обуславливается тем, что за компанию-лидера придётся заплатить весьма существенную цену, а слабое предприятие накладно тянуть до уровня удовлетворительно функционирующего. Поэтому оптимальным вариантом классически является второе или третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

Поиск компании-цели

Согласно установленным критериями поиск осуществляется как собственно покупателем, так и за счёт отраслевых контактов или с привлечением посредников, что в большей степени нашло распространение за рубежом. Решение о начале переговоров в любом случае принимается компанией-покупателем.

Переговоры с целевой компанией

Подразумевается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях, причём ещё до старта диалога оговариваются форматы представления сведений как о целевой компании, так и о фирме-покупателе. На этом этапе также распространено привлечение посредников.

Анализ фирмы-цели

Осуществление многосторонней оценки приобретаемой компании, в том числе операционной, финансовой, экологической, юридической проверок, анализа стратегических аспектов деятельности и её рисков, выявление синергий и так далее, характеризуют этот этап. На основании результатов такого анализа покупатель принимает решение о заключении сделки или продолжении поиска.

Осуществление сделки

Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договорённость относительно её условий с целевой компанией, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

Интеграция фирм

Заключается в формировании структуры объединённой компании, определении кадрового состава, порядка принятия решений, а также солидаризации корпоративных культур, логистических и производственных процессов, других аспектов деятельности.

Оценка результатов сделки

Оценка осуществляется на основании выбранных ранее целевых показателей и позволяет оценить успешность реализации корпоративной стратегии либо внести необходимые коррективы.

Преимущества, недостатки и риски слияний и поглощений компаний

Сделки M&A в общем случае обладают типичными преимуществами и недостатками. И также они характеризуются высоким уровнем рисков при весьма невысокой вероятности достижения успешного результата, что определяет этот вид сделок как сложный.

Преимущества M&A

Плюсы сделок слияния и поглощения очевидны:

  • наличие возможности получения прорывного результата в краткосрочном периоде;
  • захват новых отраслевых и/или географических сегментов рынка;
  • моментальное получение определённой доли рынка;
  • снижение конкурентного давления;
  • оперативное и комплексное получение стратегических активов, в том числе интеллектуальных;
  • вероятность принятия на баланс недооценённых активов;
  • покупка отлаженной инфраструктуры поставок сырья и сбыта продукции.

Недостатки M&A

Минусы сделок говорят сами за себя:

  • существенные затраты финансов, поскольку в ряде случаев имеют место выплаты премий акционерам, выходных пособий персоналу и других видов компенсаций;
  • не исключено возникновение сложностей с работниками приобретённого предприятия после заключения сделки;
  • несовместимость корпоративных культур, что особенно актуально в случае трансграничных слияний;
  • сложности процесса объединения при работе компаний в различных сферах;
  • значительные риски, в особенности при ошибках в оценке компании.

Риски M&A

Опасности, подстерегающие фирму, которая решилась на слияние, обычно связаны:

  • с юридической чистотой присоединяемой компании и осуществлением ею легальной деятельности с момента создания до момента продажи (владеет ли продавец активами на законном основании и оформлены ли они должным образом, создана ли компания с соблюдением всех требований законодательства, выпущены ли акции приобретаемой компании должным образом, получены ли все необходимые для осуществления деятельности лицензии);
  • с выполнением корпоративных процедур в соответствии с учредительными документами (имеются ли у продавца все необходимые одобрения);
  • с согласованием сделки с органами власти (обеспечено ли получение всех соглашений и разрешений, а также направление необходимых уведомлений антимонопольным и иным органам);
  • с дополнительными ограничениями или обязательствами в отношении приобретаемых активов в соответствии с местным законодательством.

Методы защиты от попыток недружественного поглощения

Исход корпоративных конфликтов определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причём задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора — перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны — эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.

Андрей Пушкин

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Наличие одного или нескольких из следующих основных признаков с достаточно высокой вероятностью свидетельствует, что компания может подвергнуться недружественному поглощению:

  • интенсивный сбор разного рода сведений о компании;
  • возникновение проблем с государственными контролирующими органами, что особенно касается внеочередных проверок с выемкой документов;
  • неожиданные или множественные судебные иски;
  • нетипичная активность миноритариев;
  • активное приобретение на рынке сторонними агентами акций предприятия;
  • примеры недружественных поглощений аналогичных компаний в отрасли или регионе.

При этом в числе уязвимостей корпоративной обороны следует назвать:

  • имеющиеся существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия;
  • наличие незарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке имущества;
  • сильное рассредоточение акций среди миноритарных акционеров;
  • низкий уровень структурированности бизнеса (отсутствие распределения активов между юридическими лицами);
  • плохое качество учредительной документации.

Существуют превентивные и оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения, где преимущество должно быть отдано первым. К ним относятся:

  • осуществление мониторинга информационной среды, окружающей компанию;
  • обеспечение безопасности внутренней информации;
  • проведение правового аудита;
  • совершенствование учредительной и другой внутренней регулирующей документации;
  • реструктуризация;
  • консолидация пакета акций;
  • обеспечение правовой защиты активов;
  • эффективное управление кредиторской задолженностью;
  • проработка конфликтных ситуаций с работниками, руководством и партнёрами компании.

Оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения характеризуются достаточным многообразием.

Они могут быть объединены в следующие группы:

  • пассивные методы защиты, заключающиеся в организации деятельности компании таким образом, чтобы её поглощение было невыгодно другим участникам рынка;
  • судебные способы защиты, при которых попытки агрессивного поведения со стороны остальных игроков оперативно пресекаются соответствующими судебными исками;
  • юридические методы защиты, подразумевающие совершенствование и повышение эффективности применяемых юридических схем;
  • огласка — для отпугивания агрессоров корпоративный конфликт выносится в средства массовой информации или привлекаются представители общественности.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Таблица: ТОП-10 крупнейших сделок по слиянию и поглощению компаний

По состоянию на первое полугодие 2017 года рынок M&A в мире характеризуется снижением.

В это же время отечественный рынок сделок по слиянию и поглощению компаний полностью компенсировал замедление темпов роста, наблюдавшееся в последние годы, и продемонстрировал ощутимую положительную динамику. Первое полугодие 2017 года отметилось рядом крупных сделок, связанных с российской «Альфа-групп».

Инвестфонд Pamplona Capital Management, управляющий в том числе деньгами акционеров российской «Альфа-групп», купил американского поставщика услуг для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний Parexel за $5 млрд, включая долг. Это крупнейшая сделка первого полугодия 2017 года и крупнейшая сделка в сфере услуг за всю историю российского рынка M&A.

Бюллетень «Рынок слияний и поглощений»

http://mergers.akm.ru/

Маленькое «но» напоследок…

До недавнего времени в России при структурировании сделок M&A в большинстве случаев использовались оффшорные схемы для сделок по слиянию и поглощению компаний и созданию совместных организаций.

Евразийский юридический журнал

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Английское право заслуженно считается первоисточником механизма сделок по слиянию и поглощению компаний. Благодаря этому в нормативной базе зарубежных стран процедура сделок M&A является более развитой и выверенной. Однако в последние годы проявила себя тенденция частого использования российского права на отечественном рынке. При этом отмечается увеличение числа совместных предприятий, учреждаемых согласно нормам законодательства РФ.

К настоящему времени на территории Российской Федерации действуют следующие основные нормативные правовые акты, регулирующие сделки по слиянию и поглощению компаний:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57, 58);
  • Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (глава 7);
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 2, статьи 16, 17);
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава 5, статьи 52, 53);
  • Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом в силу специфических черт отечественного законодательства выбор зарубежного права при оформлении сделок M&A не всегда возможен. В то же время при совершении таких сделок стороны, отдавая предпочтение зарубежному праву, руководствуются теми его преимуществами, что им предоставляется широкий выбор механизмов правовой защиты для обеспечения интересов сторон. В их числе такие доказавшие свою эффективность механизмы, как warranties (гарантии), indemnities (гарантии возмещения убытков), representations (заверения). Прямые аналоги этих механизмов в действующем законодательстве Российской Федерации в настоящее время, к сожалению, отсутствуют. Следует выразить надежду на дальнейшее развитие отечественной нормативной правовой базы, регулирующей экономические отношения в такой важной сфере, как сделки по слиянию и поглощению компаний.

Рынок сделок по слиянию и поглощению компаний в связи со стабилизацией экономической ситуации в Российской Федерации заметно растёт. Поэтому необходимой в современных условиях бизнес-компетенцией становятся знания о такого рода сделках, в том числе о мотивах и последствиях их заключения, видах и этапах реализации, рисках и методах защиты от недружественных поглощений, а также об особенностях отечественного законодательства.

ipshnik.com


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector