Реорганизация фирмы

Реорганизация фирмы

Организационная форма, размер и направление деятельности фирмы — вот те основные характеристики, что присущи любому бизнесу. Однако в процессе хозяйственной деятельности часто приходится менять и их. Трансформация компаний подразумевает появление совершенно новых организаций на базе ликвидации вступивших в процедуру с передачей первым абсолютно всех правомочий и обязательств.

Варианты трансформации

Гражданское законодательство ограничивает перечень способов трансформации бизнеса пятью вариантами:

  • слияние;
  • поглощение (присоединение);
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Все они прямо закреплены в ст. 57 ГК РФ. И, несмотря на то что каждый имеет свою специфику, они всë же могут быть поделены на три группы:

  • способы объединения (слияние и поглощение) — в процедуру вступают несколько компаний, а в результате получается одна;
  • способы дробления (разделение и выделение) — в процесс вступает одна компания, а на выходе получается несколько;
  • способ изменения в рамках единственного юрлица — преобразование.

Способы объединения

И слияние, и поглощение — процедура, в которую вступает несколько (от двух до бесконечности) компаний, а выходит всегда только одна. Отличие между этими двумя способами трансформации состоит лишь в том, что при слиянии образуется совершенно новая компания, а при поглощении действовать остаëтся одна из вступивших.

Правила преемства прав в обоих случаях просты: абсолютно все права и обязательства вступивших в процесс компаний переходят к одной (вновь образованной или остающейся действовать).

Тем не менее выбирая между рассматриваемыми способами, важно учитывать множество нюансов:

  1. Процедура гораздо менее трудозатратна в процедуре поглощения.
  2. Тем временем вариант слияния обеспечивает равноправие учредителей всех организаций, вошедших в состав новой, в плане управления последней.
  3. Присоединение позволяет сохранить положительную бизнес-репутацию, лицензии и разрешения одной из фирм.
  4. В то время как слияние может проводиться с участием компаний разных организационных форм, использовать способ присоединение закон позволяет лишь организациям одной формы.

Варианты деления

Разделение и выделение — способы дробления одной компании на несколько мелких. Принципиальное различие между ними состоит в следующем:


  • при разделении из одной организации, которая в процедуре прекращает своë существование, возникает несколько абсолютно новых фирм;
  • при выделении «материнская» компания своë существование не прекращает, просто часть еë активов передаëтся вновь создаваемой организации (одной или нескольким).

Правопреемство в процедурах деления несколько сложнее, нежели при объединении. Так же, как и при слиянии или поглощении, состав переходящего имущества и обязанностей фиксируется в передаточной документации. Однако для удобства издания этой документации предварительно составляется разделительная ведомость. Кроме того, в передаточной документации обязательно отражается порядок установления правопреемника на случай, если обязательство возникнет после его составления. Если же впоследствии определить правопреемника всë же не удастся, кредитор получит право предъявлять требование ко всем образованным компаниям в полном объëме до погашения долга (по правилам солидарной ответственности).

При выборе способа деления компании следует учитывать следующие моменты:

  1. Все компании, возникшие в результате разделения, начинают деятельность заново — им необходимо получить необходимые лицензии и разрешения, коды статистики и пр.
  2. Если выбран способ реорганизации — выделение, части работ в процедуре можно избежать: передаточный акт составляется лишь на передаваемую часть активов, переоформления потребует лишь передаваемое имущество, все документы на остающуюся действовать компанию сохраняются.

Разделение отличается более справедливыми (как правило, равными) условиями для каждой создаваемой компании, если реорганизация обусловлена конфликтом интересов или взглядов учредителей.

Разделение и выделение могут быть как добровольными, так и вынужденными. Так, зачастую по постановлению суда или по инициативе антимонопольной службы компании вынуждены распадаться на более мелкие в целях демонополизации рынка или устранения иных нарушений законодательства.

Преобразование

Эта форма трансформации происходит с участием лишь одного юрлица. В результате такой трансформации происходит лишь одно изменение — меняется организационная форма компании (АО, ООО, товарищество, кооператив и пр.).

Важно понимать, что преобразование — это не всегда следствие одного лишь желания собственников компании, зачастую такой трансформации напрямую требует законодательство. Так, ООО или ЗАО, количество участников которого превысило 50 лиц, обязано преобразоваться в ОАО или производственный кооператив и т. д.

Преобразованием не будет считаться смена типа одной и той же организационной формы, например, из ОАО в ЗАО. В этом случае должна быть проведена процедура переименования.

Принцип преемства прав при преобразовании самый простой — все существующие, а также возникающие в дальнейшем активы и обязанности переходят к вновь образованному юрлицу.


Общие для всех способов особенности реорганизации юрлица

Несмотря на большое разнообразие способов реорганизации, между ними есть много общего. В частности, общие моменты касаются законодательных ограничений, правопреемства, прекращения деятельности вступивших в процедуру организаций и пр.

Законодательное регулирование и ограничения

Общие для всех юрлиц правила реорганизации содержит ГК РФ (ст. 57–60). Более же детально особенности трансформации для отдельных организационно-правовых форм установлены в:

  • ФЗ «Об ООО»;
  • ФЗ «Об АО»;
  • ФЗ «О некоммерческих организациях»;
  • ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

Вступая же в процесс трансформации, учредителям компаний следует помнить о некоторых ограничениях, устанавливаемых вышеперечисленными НПА для вновь создаваемых юрлиц. Среди них:

  • требования к минимальному размеру уставного фонда (для ООО и ЗАО это 10 000 р., в то время как для ОАО — 100 000 р.);

  • требования к количеству участников (общество любого типа не может состоять из одного участника — организации, имеющей также одного учредителя, минимальное число участников товарищества и некоммерческой организации — 2, кооператива по производству — 5);
  • каждый участник товарищества должен быть зарегистрирован в качестве ИП;
  • наименование некоммерческой фирмы должно содержать указание на род еë деятельности;
  • ограничения по направлениям преобразования (ООО может быть трансформировано в АО, производственный кооператив или товарищество, а благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество).

Правопреемство

Преемство правомочий (то есть переход правомочий и обязательств к одному лицу после прекращения существования другого) при трансформации любой формы следует считать универсальным.

Справочно. ГК РФ устанавливает два вида правопреемства — универсальное и сингулярное. Первое подразумевает переход всех правомочий и обязательств от одного лица другому, как целого, неделимого комплекса, второе — переход единичных прав и обязательств.

Вывод об универсальном характере перехода прав следует из ч. 1 ст. 129 ГК, которая прямо называет реорганизацию юрлица в качестве примера универсального правопреемства. Те же положения содержит и комментарий к ст. 58 ГК РФ.


В соответствии с последними изменениями в законодательстве, для всех видов реорганизации документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (ранее при разделении и выделении в этой роли выступала разделительная ведомость). Правилам оформления передаточной ведомости посвящена отдельная статья ГК — 59-я. В еë положениях особо подчëркивается:

  • необходимость отражения в акте каждого обязательства;
  • требование об утверждении ведомости органом компании, принявшим решение о трансформации;
  • указание на неотвратимость отказа в госрегистрации в случае отсутствия акта или недостаточности качества его составления.

Ликвидация компании в процессе трансформации

Ликвидация одной или нескольких компаний — один из важнейших и обязательных этапов реорганизации.

Ликвидация присутствует в качестве обязательной составляющей в четырëх из пяти способов реорганизации — во всех, кроме выделения. В одном из способов (присоединении) ликвидация и вовсе основополагающий элемент — именно моментом еë регистрации определяется момент самой реорганизации.

Тем не менее ликвидация в качестве этапа трансформации не в полной мере идентична ликвидации компании, как самостоятельной процедуре. И дело здесь даже не в процессуальных моментах (например, в большинстве способов реорганизации даже не составляется стандартное заявление на ликвидацию), а скорее в фактическом продолжении всех существующих обязательств ликвидируемой компании.


Отношения с кредиторами

Ст. 60 ГК гарантирует всем кредиторам реорганизуемой фирмы защиту их прав и интересов, которые могут быть нарушены в результате трансформации компании. Так, каждый кредитор должен быть заранее оповещëн о грядущих переменах, и в течение месяца с этого момента он может заявить требование:

  • либо о досрочном выполнении обязанности;
  • либо о прекращении договора с наложением на реорганизуемую компанию штрафных санкций, предусмотренных соглашением и законодательством.

И только если такие требования не заявлены (при условии надлежащего уведомления кредитора), обязательство подлежит передаче в соответствии с правилами правопреемства. Именно поэтому, планируя реорганизацию любой формы, учредители прежде всего должны задумываться о возможном оттоке большой части активов в связи с незапланированным ранее досрочным исполнением обязательств.

Этапы реорганизации

В целом процедура реорганизации для всех способов практически одинакова — она состоит из определëнной последовательности этапов:

  • принятие решения;
  • уведомление о принятом решении уполномоченных госорганов;

  • опубликование сведений о реорганизации;
  • уведомление каждого известного кредитора;
  • предупреждение работников, для которых меняется наниматель;
  • получение согласований;
  • инвентаризация имущества и составление передаточной документации;
  • утверждение передаточной документации, новой учредительной документации, решение организационных и управленческих вопросов учредительными органами вновь создаваемых компаний;
  • сбор документов и подача в регистрирующий орган;
  • получение документации, подтверждающей реорганизацию, составление завершающей и вступительной бухгалтерской отчëтности, переоформление имущества и лицензий на новые компании.

Принятие решения

Решение о реорганизации юрлица принимает собственник его имущества, а если их несколько — коллегиальный орган, уполномоченный на то уставом. В обществах это, как правило, собрание участников (акционеров), в товариществах — собрание товарищей и т. д. Для реорганизации же государственных учреждений требуется соответствующее решение Правительства РФ.

Решение коллегиального органа оформляется протоколом его заседания, волеизъявление единственного собственника имущества — решением.

Документ первого этапа реорганизации должен содержать:

  • непосредственно решение о реорганизации;
  • указание на избранный собственниками способ реорганизации;

  • общие условия реорганизации (например, процентное соотношение активов создаваемых компаний при разделении или выделении, организационно-правовую форму создаваемых компаний и пр.), протоколом может быть утверждëн договор о реорганизации (слияние, присоединение);
  • положения о назначении и полномочиях комиссии по реорганизации;
  • примерные поэтапные сроки реорганизации, назначение ответственных лиц;
  • указание на источники финансирования процедуры.

Уведомление уполномоченных органов

Закон обязывает компании, принявшие решение о реорганизации в любой форме, известить об этом ИФНС в течение трëх дней с момента проведения решающего собрания. Как правило, извещение направляется в то территориальное подразделение инспекции, что обслуживает одну из участвующих в процедуре компаний. Документ направляет одна компания от имени всех остальных, по закону такая обязанность возлагается на ту из них, что последней провела решившее исход дела собрание.

Форма уведомления налоговой специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России. Получив уведомление, инспектор вносит и ЕГРЮЛ запись о нахождении в стадии реорганизации для всех компаний — участниц процедуры.

Кроме ИФНС, о намерении реорганизоваться следует сообщить в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Перед трансформацией с ними необходимо будет завершить все взаиморасчëты.


Публикация

Опубликование сведений о реорганизации в специализированном издании — «Вестнике госрегистрации» — обязательное условие успешной трансформации. Всего публикаций должно быть две, с перерывом в месяц.

При этом от даты последней публикации отсчитывается крайне важный срок — лишь в течение тридцати дней с этого момента кредиторы могут заявлять свои требования к реорганизуемой фирме.

Уведомление кредиторов

Хоть законодательно требование об уведомлении каждого кредитора индивидуально не закреплено, специалисты всë же настоятельно рекомендуют это сделать. Это обеспечит отсутствие судебных споров об оспаривании реорганизации в будущем.

Следует отметить, что особенно щепетильно к вопросам реорганизации относятся банки. Как правило, условие о немедленном извещении о начале процедуры под страхом штрафных санкций имеется в каждом кредитном договоре. А своë согласие на переход долга банк даëт крайне неохотно, и только после заново проведëнной проверки платëжеспособности правопреемника.

В адрес каждого известного кредитора отправляется письмо следующего содержания:

  • указание на основание возникновения обязательства — договор, нормы закона, решение суда и пр.;
  • текущее состояние дел по исполнению обязательства;
  • сведения о форме и сроках реорганизации;
  • общие сведения о правопреемнике;
  • порядок и сроки заявления требований кредиторов.

Предупреждение работников

Реорганизация компании предполагает изменение нанимателя для части коллектива или всех работников.

Нередко в процессе реорганизации кардинально меняется и структура компании — перераспределяются подразделения, изменяются функции, наименования должностей.

В соответствии с трудовым законодательством никого увольнять по собственной инициативе в данном случае наниматель не вправе (ст. 75 ТК). Однако предупредить об изменении существенных условий он обязан каждого работника, которого, так или иначе, коснутся грядущие изменения. Срок предупреждения — не менее чем один месяц.

Для каждого работника следует подготовить индивидуальное уведомление-предупреждение. В документе работник собственноручно должен выразить своë отношение к переменам. Если работать в новых условиях он не согласен, по истечении срока уведомления он будет уволен по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Получение согласований

Укрупнение компаний, перераспределение капиталов финансовых организаций, трансформация бюджетных учреждений — процессы, которые требуют контроля со стороны уполномоченных государственных служб. Так, в процедуре реорганизации потребуется дополнительное согласование, если:

  • совокупный капитал создаваемой организации превысит 6 000 000 р. (разрешение нужно получить в Федеральной антимонопольной службе);
  • реорганизации подлежит одна или несколько финансовых компаний (разрешение выдаëт Банк России);
  • трансформируются бюджетные компании (требуется решение Правительства).

Инвентаризация и передаточный акт

Инвентаризация перед реорганизацией проводится в обычном порядке. Тем не менее специалисты рекомендуют приурочить эту процедуру к окончанию годового или полугодичного отчëтного периода.

Инвентаризация — сверка данных бухгалтерского учëта и фактического наличия ТМЦ, прочих активов и пассивов.

На основании данных инвентаризации составляется разделительный баланс (при выделении либо разделении) и передаточный акт.

Последний документ в соответствии с законом является главным основанием правопреемства и должен содержать:

  • сведения обо всех существующих на момент состав активах и пассивах;
  • порядок определения правопреемника для тех обязательств, что возможно возникнут после составления акта.

Передаточный акт утверждается тем органом, что принял решение о реорганизации.

Собрание участников вновь образуемых компаний

В преддверии создания новых компаний обязательно должны пройти собрания их учредителей. На этих собраниях:

  • решаются текущие вопросы реорганизации;
  • утверждаются уставные документы;
  • избираются управляющие и исполнительные органы;
  • определяются первоначальные стратегии развития компаний.

Решения принятые в рамках собраний, оформляются протоколами, которые в дальнейшем войдут в состав пакета документов на госрегистрацию.

Подача документов

В регистрирующий орган (подразделение ИФНС) для госрегистрации реорганизации подаются:

  1. Заявление установленной формы с нотариально заверенной подписью заявителя (при слиянии, разделении, преобразовании, выделении — Р12001, при присоединении — Р16003).
  2. Основополагающие документы на каждое из вступающих в процедуру реорганизации юридических лиц (устав, свидетельство ОГРН, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, коды статистики, копия последнего бухгалтерского баланса, для АО — дополнительно выписка из реестра акционеров).
  3. Протокол собрания компетентного органа компании с решением о реорганизации.
  4. Учредительные документы (устав) на вновь создаваемые в результате реорганизации юрлица.
  5. Доказательства опубликования объявлений о реорганизации.
  6. Передаточная документация.
  7. Документы (квитанции, платëжные поручения), подтверждающие оплату госпошлины — за госрегистрацию каждого возникающего юрлица по 4 000 р., за регистрацию и выдачу копий уставных документов.

ipshnik.com

Реорганизация фирмы

Говоря о фирме, следует отметить то, что её функционирование начинается с непосредственного создания. В нашей стране действует нормативно-явочный порядок создания юридически лиц — нет необходимости в разрешении государственного или муниципального органа, но необходимым этапом является регистрация организации в государственном реестре. Принято выделять два вида процедуры создания различными путями:

- путём учреждения нового предприятия,

- путём реорганизации уже имеющегося.

Следует учитывать, что создание и регистрация нового юридического лица процесс менее длительный и менее кропотливый. При реорганизации необходимо оценивать результаты деятельности как до, так и после преобразований.

Традиционно рассматривают реорганизацию с точки зрения последствий прекращения юридических лиц: относительное прекращение при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Однако в литературе существуют и другие определения. В Российской империи и в первые годы советского государства термин «реорганизация» не использовался, хотя сам этот процесс (за исключением выделения) рассматривался как один из способов прекращения юридического лица.

Реорганизация — способ создания и/или прекращения юридического лица, вследствие которого происходит преемственность в правах и обязанностях. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Основные цели, которые преследуют участники реорганизации — это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения. Также не стоит списывать со счетов и такую цель как уход от исполнения обязательств, гарантиями исполнения которых, могут служить привлекательные активы либо имущество.

Реорганизация — одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Порядок проведения реорганизации установлен в нескольких законодательных актах, прежде всего: Гражданский кодекс РФ, глава 4, специальные законы об организационно-правовых формах юридических лиц «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Налоговый кодекс РФ и т.д.

Следует обратить внимание на способы реорганизации:

— добровольный (по решению участников);

— разрешительный (с согласия государственных органов);

— принудительный (по решению уполномоченных органов государственной власти или суда).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.

I. По субъекту — инициатору реорганизации и ее основанию:

1) разделение, выделение — п. 2 ст. 57 ГК;

2) слияние, присоединение, преобразование — п. 3 ст. 57 ГК.

II. По судьбе имущественной массы:

1) слияние, присоединение (увеличивается);

2) разделение, выделение (уменьшается);

3) преобразование (остается без изменений).

III. По факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:

1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);

2) слияние, разделение (не сохраняется);

IV. По оформляющему реорганизацию акту:

1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);

2) разделение, выделение (разделительный баланс).

V. По моменту реорганизации:

1) слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);

2) присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.

Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них — при разделении, слиянии и преобразовании — наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

Таблица 1. Общие условия для всех форм реорганизации

Этап

Вид документа

Необходимые действия

1

Решение компетентного органа о реорганизации

Назначение инвентаризации, уведомление налогового органа и внебюджетных фондов о начале реорганизации, уведомление кредиторов, определение сроков составления передаточного акта (разделительного баланса), определение сроков составления бухгалтерской отчетности, др.

2

Договор о слиянии или присоединении

Общее собрание участников утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него.

3

Инвентаризационная опись

Выявление всех видов имущества и обязательств реорганизуемого лица

4

Акт оценки

Оценка имущества и обязательств способом, утвержденным в решении

5

Передаточный акт (разделительный баланс)

Подготовка документов, подтверждающих передачу имущества и обязательств

6

Заключительная бухгалтерская отчетность

Заключительная бухгалтерская отчетность — основа для составления вступительной бухгалтерской отчетности

7

Объявление в журнале «Вестник государственной регистрации»

Подача объявления о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации»

8

Новые учредительные документы

Учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов

9

Акт государственной регистрации

Регистрация новых учредительных документов в регистрирующем органе

В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий — различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Опыт организации слияния компаний в экономически развитых странах и в России показывает экономическую эффективность такой реорганизации. Кроме того, очевиден рост масштабов слияний и поглощений во всем мире.

Так, например, в 1997 году общее число слияний и поглощений только в сфере коммуникаций и информационных технологий в мире увеличилось на 25% по сравнению с 1996 годом. А полный объем соответствующих сделок составил 242, 8 миллиарда долларов, что на 17% выше, чем в 1996 году.

Как правило, посредством слияния и поглощения компании могут значительно увеличить эффективность своей деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.

agro.bobrodobro.ru

Реорганизация предприятий, то есть их разделение или укрупнение, — неотъемлемый атрибут рыночной экономики.
Причины для проведения реорганизации могут быть различными. Например, таким образом можно вывести предприятие из финансового кризиса или расширить свой бизнес. А бывает и так, что с помощью реорганизации можно существенно уменьшить налоговые платежи (например, перейдя на упрощенную систему налогообложения в середине года) .

Реорганизация – это один из способов образования или ликвидации юридического лица, который должен проходить по правилам, установленным в статьях 57-60 ГК РФ.
Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, всех имущественных прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.

Формы реорганизации.
Реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах – слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ) .

При слиянии несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а вместо них образуется новая организация (А+В=С) . Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых организаций переходят к вновь созданной организации.

При присоединении одного юридического лица к другому присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность (А+В=А) , а все свое имущество и обязательства оно передает юридическому лицу, к которому присоединилось.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц (А=В+С). реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых (А=А+В) . Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации. В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации (А=В) .

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица (фирмы) в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

otvet.mail.ru

Что такое реорганизация предприятия

Необходимость изменений может быть вызвана рядом причин. Это может быть нерентабельность предприятия. Может случиться так, что задачи поставленные перед бизнесом выполнены, и требуется расширение полномочий, расширение рынка сбыта, совершенствование системы партнерства. Иногда ОПФ перестает соответствовать формату, предусмотренному законодательством. Одним из способов решения проблем является реорганизация предприятия.

Под данным термином понимают прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации может возникнуть одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизация может послужить альтернативой ликвидации, когда экономически нецелесообразно проводить процедуру банкротства и есть возможность сохранить основные активы. Структура и соотношение объема передаваемых прав и обязанностей зависит от выбранного типа реорганизации.

Виды реорганизации

Реорганизация предприятий регулируется Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом № 208 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с законодательством определено пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Если есть необходимость создать юридическое лицо, с прекращением нескольких старых, то используются форма слияния. При необходимости ликвидировать старое юридическое лицо используются формы присоединения и разделения. Реорганизация с сохранением юридического лица – выделение. Для прекращения старого юридического лица с созданием нового без кардинальных структурных перемен применяется преобразование, чаще происходит преобразование ЗАО в ООО.

В случает с акционерными обществами может быть второй вариант — изменение типа общества. Процедура производится в ситуации, когда количество членов ЗАО превышает законодательно установленный лимит в 50 человек, ЗАО может быть переведено в открытое АО, если позволяет уставной капитал.

Порядок реорганизации определен законодательством. Одним из главных условий возможности реорганизации является доказательство отсутствия ответственности перед кредиторами, контрагентами и налоговыми органами. Поэтому вопрос правопреемства юридических лиц, образованных при реорганизации имеет ключевое значение.

www.kakprosto.ru

Определение реорганизации предприятия

Определение реорганизации предприятия

Каждое предприятие имеет устав, коллективный трудовой договор и другие устанавливающие регламент существования локальные документы. Могут возникнуть объективные предпосылки для изменения деятельности юридического лица. Законом определены формы реорганизации предприятия, которые выбираются исходя из производственной необходимости:

  • слияние с независимыми юридическими лицами на равных правах и условиях;
  • присоединение к стороннему предприятию, принятие его устава;
  • разделение основного предприятия на несколько независимых;
  • преобразование с возможным изменением функций и направлений деятельности;
  • выделение из головного предприятия отдельной структуры в статусе филиала или отдельного производства.

Каждый из путей реорганизации является существенным и знаковым для дальнейшего существования организации. Проводятся изменения в каждом случае по установленным правилам. Нарушение последовательности не допускается законом, при этом могут затрагиваться интересы работников предприятия.

Внесение изменений в служебные обязанности, различные преобразования, касающиеся трудового договора с конкретным работником, должны проводиться на законных основаниях. Трудовой кодекс защищает интересы работников в подобных сложных ситуациях, когда предприятие изменяет свой юридический статус.

Если предприятие сливается с одним или несколькими структурами, то происходит высвобождение административного аппарата. Новому объединению не потребуются дублирующие обязанности сотрудники, например, кадровые работники или бухгалтерия.

Другими словами, процесс укрупнения, слияния и присоединения автоматически приводит к высвобождению дублирующих кадров. И наоборот, обратные преобразования, когда предприятие разделяется на несколько независимых структур ил филиалов, потребует набора дополнительного управленческого штата.

Структурные преобразования всегда затрагивают интересы сотрудников, поскольку создается и утверждается новое штатное расписание. Меняется количество рабочих мест, высвобождаются или принимаются на работу новые сотрудники, устанавливаются измененные ставки заработной платы.

Преобразование предприятия

Преобразование предприятия

В отличие от слияния, разделения или присоединения, преобразование может пройти совершенно незамеченным для рядовых работников. Преобразование может совершаться на уровне изменений устава, наименования или смены владельца.

Новые веяния и запросы собственника не сразу сказываются на работниках. Сотрудники продолжают выполнять свои служебные функции, пока новый владелец не решит направить деятельность структуры в новом направлении.

Изменение сферы деятельности автоматически приводит к набору граждан нужных и необходимых специальностей, при этом происходит сокращение работников, трудовые навыки и специальность которых становятся не востребованными.

Регламент сокращения также установлен Трудовым кодексом, например, люди должны быть уведомлены за два месяца до открытия процедуры. На практике, новый владелец старается оптимизировать все структурные подразделения и высвободить лишние, по его мнению, кадры.

Последовательность проведения реорганизации

Последовательность проведения реорганизации

Юридически реорганизация приводит к изменению сведений в едином реестре предприятий. Для этого потребуется издать приказ по организации и сообщить о намерениях в налоговую службу, на что отводится три дня. Затем производится оповещение о намерениях в открытом доступе, печатается объявление в издании «Вестник государственной регистрации». Сведения публикуются дважды, с перерывом в месяц, что позволяет заинтересованным лицам, контрагентам и кредиторам, ознакомиться с предстоящей реорганизацией.

Кредиторы оповещаются письменно, заказным письмом с уведомлением. Это дает им возможность предъявить возможные претензии по исполнению заемщиком финансовых обязательств. Составляется реестр кредиторов, который определяет последовательность, сроки и размер требуемых возмещений. Если преобразованная структура возьмет на себя исполнение кредита, то договоренность оформляется стандартным образом.

Сведения не выносят из государственного реестра, пока не будут урегулированы финансовые вопросы, не решены проблемы сокращения штата. Только после выполнения обязательств перед работниками, согласования взаимоотношений с кредиторами, налоговая инспекция дает разрешение на исключение предприятия из реестра.

При необходимости создания новой структуры, процедура регистрации проводится по требуемым установкам, но только, когда предприятие в прежнем виде перестает существовать.

Особенности проведения процедуры

Особенности проведения процедуры

Кроме выяснения отношений с работниками, контрагентами и кредиторами, руководство должно подать необходимые сведения с пенсионный фонд, отдел социальной защиты и в бюро по трудоустройству населения о планируемом высвобождении штата. На эти мероприятия отводятся два месяца, другими словами, сразу после выпуска приказа начинаются организационные мероприятия.

При слиянии или вхождении в состав более крупной структуры, могут возникнуть вопросы у антимонопольного комитета. Надзорный орган призван защищать потребительский рынок от сговора и установления завышенных цен на продукцию и услуги. Получение разрешения, рассмотрение сопроводительных документов происходит в течение одного месяца.

Изменения в кадровом составе

Формирование нового штатного расписания и определение размера заработка проходит в срок до окончания реорганизации. Сотрудники, в услугах которых не будут нуждаться на новом предприятии, получают уведомление за два месяца. Остальным предоставляется информация о возможном трудоустройстве на иной должности, с другой зарплатой. Сотрудник имеет право согласиться или попасть под сокращение с остальными работниками.

Новое место, предложенное кадровым отделом, не всегда соответствует профессиональным навыкам или специальности конкретного работника. Если же претендент соглашается на предложение, то выпускается приказ о переводе на новое место работы. Иногда возникают спорные моменты, когда работник решает, что права его ущемляются. За отведенные на структурные преобразования два месяца гражданин имеет возможность обратиться в комиссию по трудовым спорам. Незаконные действия руководства, идущие в разрез с правовыми нормами, можно обжаловать в судебном порядке.

Исковое заявление о нарушении трудового законодательства рассматривают суды районного подчинения. В случае выявленных нарушений и ущемления интересов трудящегося, суд обяжет восстановить его на рабочем месте и выплатить заработную плату за пропущенные по вине администрации рабочие дни.

alljus.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector