Слияние и поглощение компаний примеры

Слияние и поглощение компаний примеры

Сделки по слиянию и поглощению компаний предоставляют широкие возможности для выхода бизнеса на принципиально новый уровень. Однако подобные операции характеризуются значительной степенью сложности и высокими рисками. Это требует соответствующих знаний, а умение обеспечить действенную защиту предприятия от недружественного поглощения и является неотъемлемой составляющей бизнес-компетенции в современных условиях.

Дружеское слияние или враждебное поглощение?

Идёт Красная Шапочка по лесу. Вдруг навстречу ей выскакивает Серый Волк, элегантный такой, в деловом костюме. Изучающе посмотрел на неё и говорит:

– В текущих условиях я вижу только два возможных варианта выхода из сложившейся ситуации.

– И какие? – испуганно спрашивает Красная Шапочка.

– Либо дружеское слияние, либо враждебное поглощение…


Длительный период стагнации, равно как и неблагоприятное изменение экономической ситуации требуют от коммерческого предприятия повышения эффективности, что в конечном счёте определяет выживание бизнеса на рынке. Одним из стратегических способов достижения преимущества перед конкурентами является проведение сделок по слиянию и поглощению компаний (Mergers and Acquisitions, M&A). Такие сделки обеспечивают для предприятия возможность скачкообразно улучшить экономические показатели бизнеса, эффективно капитализировать средства и многое другое.

В частности, заключение сделки по слиянию или поглощению компании в конкретных экономических условиях выгоднее, чем реинвестирование прибыли, поскольку это даёт компании ряд существенных преимуществ. При этом основным побудительным мотивом является не просто расширение бизнеса, но получение так называемого синергетического эффекта. Под ним понимается итог взаимодействия нескольких факторов, превышающий совокупный результат, который можно было бы получить от этих факторов, действуй они по отдельности.

В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий по сравнению с их разрозненной деятельностью.

Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. «Стоимость компаний: оценка и управление»

К составляющим элементам мотивации при заключении сделок M&A, которые обусловливаются получением синергетического эффекта, относятся:


  • операционные мотивы, направленные на совершенствование процесса производства и реализации продукции, текущей деятельности предприятия;
  • финансовые резоны, подразумевающие дополнительные финансовые механизмы повышения эффективности и обеспечения функционирования компании;
  • инвестиционные мотивы, обусловленные повышением инвестиционных возможностей и инвестиционной привлекательности хозяйствующего субъекта;
  • стратегические мотивы, призванные обеспечить более устойчивое положение бизнеса на рынке.

Однако, как показывает практика, иногда синергетического эффекта по результатам M&A достичь не удаётся. Приблизительно в 60–80% таких сделок синергетический эффект в ожидаемом объёме так и не достигается. Более того, не менее чем в половине случаев сделки по слиянию и поглощению компаний не оправдывают тех затрат, которые были понесены во время их осуществления.

Именно поэтому, рассматривая подобную альтернативу развития бизнеса, важно иметь полное представление о сделках M&A: их разновидностях и этапах осуществления, типовых преимуществах и недостатках, потенциальных рисках, положительном и отрицательном опыте таких сделок, а также об особенностях их правового регулирования в отечественном и зарубежном законодательстве.

Видео: Константин Контор о слияниях, поглощениях и корпоративном управлении


Основные виды сделок по слиянию и поглощению компаний

Существуют различные признаки классификации сделок M&A.

Сделки M&A являются эффективным инструментом для реструктуризации компании, установления контроля над обществом и его активами, защиты от конкурентов, расширения рынков сбыта, уменьшения издержек, но при их осуществлении присутствует возможность установления монополии на рынке. В России, как и в других развитых странах, монополия запрещена, именно поэтому в целях ограничения возможности создания монополии с использованием сделок M&A, существует нормативно-правовое регулирование сделок слияний и поглощений.

Анна Горохова

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

В силу того, что как отечественная, так и зарубежная нормативная правовая база во многом построена на основе классификации сделок M&A по характеру интеграции компаний, её рассмотрение представляет наибольший практический интерес. На основании этого признака классификации выделяют такие виды слияний и поглощений компаний:


  • горизонтальные, представляющие собой объединения субъектов, которые осуществляют хозяйственную деятельность в одной отрасли, выпускают продукцию одного рода или оказывают аналогичные услуги, что приводит к увеличению контролируемой доли рынка, монополизации;
  • вертикальные, заключающиеся в объединении субъектов, осуществляющих хозяйственную деятельность в различных отраслях, но связанных общим рыночным и/или производственным циклом, что открывает возможности по созданию вертикально интегрированных корпораций;
  • родовые, возникающие в результате объединения субъектов хозяйственной деятельности, которые выпускают взаимосвязанные товары (часто товары-дополнители) или оказывают родственные услуги, что обеспечивает большую устойчивость на рынке, в том числе в условиях экономического кризиса;
  • конгломератные, состоящие в объединении субъектов хозяйственной деятельности из отраслей, никак не связанных друг с другом, что приводит к формированию мультиотраслевых комплексов, повышению уровня диверсификации бизнеса.

Следует указать на принципиальные отличия в понимании понятий слияние и поглощение в отечественной и зарубежной правоприменительной практике.
гласно действующему законодательству Российской Федерации, слияние подразумевает создание нового субъекта хозяйствования путём передачи ему прав и обязанностей двух и более субъектов хозяйствования с прекращением хозяйственной деятельности последних. В то же время в соответствии с международной практикой считается, что слияние является результатом принятия решения двумя или более субъектами хозяйствования, причём чаще всего сопоставимого размера, об осуществлении дальнейшей деятельности в виде вновь созданной объединённой компании. Это более точно можно охарактеризовать как «слияние равных».

Кроме того, в отечественном правовом поле полностью отсутствует понятие поглощение. Отчасти его заменяет термин присоединение, трактуемый как прекращение хозяйственной деятельности одного или нескольких субъектов с последующей передачей всех прав и обязанностей субъекту хозяйственной деятельности, к которому они присоединяются. Это близко к зарубежному пониманию термина поглощение, но дефиниции не являются полностью взаимозаменяемыми. В частности, согласно международной практике поглощение имеет место также в том случае, если одна из компаний устанавливает контроль над другой, позиционируя себя как её нового владельца.

Этапы сделок M&A

В практике реализации сделок по слиянию и поглощению компаний участниками и исследователями в зависимости от глубины проработки решения выделяется различное количество этапов.


В общем случае можно воспользоваться следующим подходом.

Определение корпоративной стратегии

Этап предполагает оценку и выбор лучшего способа реализации стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, то есть органичное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании является главным условием успеха.

Подбор квалифицированной команды

В рабочую группу для осуществления трансакции часто включают аудиторов, инвестиционных финансистов, консультантов по HR и бизнесу, профильных юристов, PR-менеджеров и других специалистов, а также, что немаловажно, инсайдеров. Целью создания подобной рабочей группы является всесторонний анализ процесса M&A.

Определение результатов сделки

Без выделения критериев успеха сделки по слиянию или поглощению владельцы и менеджмент бизнеса не смогут оценить, достигнуты ли в итоге требуемые результаты. Чаще всего устанавливаются показатели, характеризующие конкурентные преимущества (новые или направленные на усиление уже имеющихся). В качестве основного из таких параметров применяется норма доходности на инвестированный капитал.

Определение критериев соответствия целевой компании


Для выявления требуемой фирмы-цели покупатель сперва диктует базовые параметры поиска. При этом, как правило, предпочтение отдаётся не ведущему предприятию того или иного сегмента рынка, но и не аутсайдеру. Это обуславливается тем, что за компанию-лидера придётся заплатить весьма существенную цену, а слабое предприятие накладно тянуть до уровня удовлетворительно функционирующего. Поэтому оптимальным вариантом классически является второе или третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

Поиск компании-цели

Согласно установленным критериями поиск осуществляется как собственно покупателем, так и за счёт отраслевых контактов или с привлечением посредников, что в большей степени нашло распространение за рубежом. Решение о начале переговоров в любом случае принимается компанией-покупателем.

Переговоры с целевой компанией

Подразумевается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях, причём ещё до старта диалога оговариваются форматы представления сведений как о целевой компании, так и о фирме-покупателе. На этом этапе также распространено привлечение посредников.

Анализ фирмы-цели

Осуществление многосторонней оценки приобретаемой компании, в том числе операционной, финансовой, экологической, юридической проверок, анализа стратегических аспектов деятельности и её рисков, выявление синергий и так далее, характеризуют этот этап. На основании результатов такого анализа покупатель принимает решение о заключении сделки или продолжении поиска.


Осуществление сделки

Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договорённость относительно её условий с целевой компанией, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

Интеграция фирм

Заключается в формировании структуры объединённой компании, определении кадрового состава, порядка принятия решений, а также солидаризации корпоративных культур, логистических и производственных процессов, других аспектов деятельности.

Оценка результатов сделки

Оценка осуществляется на основании выбранных ранее целевых показателей и позволяет оценить успешность реализации корпоративной стратегии либо внести необходимые коррективы.

Преимущества, недостатки и риски слияний и поглощений компаний

Сделки M&A в общем случае обладают типичными преимуществами и недостатками. И также они характеризуются высоким уровнем рисков при весьма невысокой вероятности достижения успешного результата, что определяет этот вид сделок как сложный.

Преимущества M&A

Плюсы сделок слияния и поглощения очевидны:


  • наличие возможности получения прорывного результата в краткосрочном периоде;
  • захват новых отраслевых и/или географических сегментов рынка;
  • моментальное получение определённой доли рынка;
  • снижение конкурентного давления;
  • оперативное и комплексное получение стратегических активов, в том числе интеллектуальных;
  • вероятность принятия на баланс недооценённых активов;
  • покупка отлаженной инфраструктуры поставок сырья и сбыта продукции.

Недостатки M&A

Минусы сделок говорят сами за себя:

  • существенные затраты финансов, поскольку в ряде случаев имеют место выплаты премий акционерам, выходных пособий персоналу и других видов компенсаций;
  • не исключено возникновение сложностей с работниками приобретённого предприятия после заключения сделки;
  • несовместимость корпоративных культур, что особенно актуально в случае трансграничных слияний;
  • сложности процесса объединения при работе компаний в различных сферах;
  • значительные риски, в особенности при ошибках в оценке компании.

Риски M&A

Опасности, подстерегающие фирму, которая решилась на слияние, обычно связаны:

  • с юридической чистотой присоединяемой компании и осуществлением ею легальной деятельности с момента создания до момента продажи (владеет ли продавец активами на законном основании и оформлены ли они должным образом, создана ли компания с соблюдением всех требований законодательства, выпущены ли акции приобретаемой компании должным образом, получены ли все необходимые для осуществления деятельности лицензии);
  • с выполнением корпоративных процедур в соответствии с учредительными документами (имеются ли у продавца все необходимые одобрения);
  • с согласованием сделки с органами власти (обеспечено ли получение всех соглашений и разрешений, а также направление необходимых уведомлений антимонопольным и иным органам);
  • с дополнительными ограничениями или обязательствами в отношении приобретаемых активов в соответствии с местным законодательством.

Методы защиты от попыток недружественного поглощения

Исход корпоративных конфликтов определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причём задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора — перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны — эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.

Андрей Пушкин

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Наличие одного или нескольких из следующих основных признаков с достаточно высокой вероятностью свидетельствует, что компания может подвергнуться недружественному поглощению:

  • интенсивный сбор разного рода сведений о компании;
  • возникновение проблем с государственными контролирующими органами, что особенно касается внеочередных проверок с выемкой документов;
  • неожиданные или множественные судебные иски;
  • нетипичная активность миноритариев;
  • активное приобретение на рынке сторонними агентами акций предприятия;
  • примеры недружественных поглощений аналогичных компаний в отрасли или регионе.

При этом в числе уязвимостей корпоративной обороны следует назвать:

  • имеющиеся существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия;
  • наличие незарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке имущества;
  • сильное рассредоточение акций среди миноритарных акционеров;
  • низкий уровень структурированности бизнеса (отсутствие распределения активов между юридическими лицами);
  • плохое качество учредительной документации.

Существуют превентивные и оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения, где преимущество должно быть отдано первым. К ним относятся:

  • осуществление мониторинга информационной среды, окружающей компанию;
  • обеспечение безопасности внутренней информации;
  • проведение правового аудита;
  • совершенствование учредительной и другой внутренней регулирующей документации;
  • реструктуризация;
  • консолидация пакета акций;
  • обеспечение правовой защиты активов;
  • эффективное управление кредиторской задолженностью;
  • проработка конфликтных ситуаций с работниками, руководством и партнёрами компании.

Оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения характеризуются достаточным многообразием.

Они могут быть объединены в следующие группы:

  • пассивные методы защиты, заключающиеся в организации деятельности компании таким образом, чтобы её поглощение было невыгодно другим участникам рынка;
  • судебные способы защиты, при которых попытки агрессивного поведения со стороны остальных игроков оперативно пресекаются соответствующими судебными исками;
  • юридические методы защиты, подразумевающие совершенствование и повышение эффективности применяемых юридических схем;
  • огласка — для отпугивания агрессоров корпоративный конфликт выносится в средства массовой информации или привлекаются представители общественности.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Таблица: ТОП-10 крупнейших сделок по слиянию и поглощению компаний

По состоянию на первое полугодие 2017 года рынок M&A в мире характеризуется снижением.

В это же время отечественный рынок сделок по слиянию и поглощению компаний полностью компенсировал замедление темпов роста, наблюдавшееся в последние годы, и продемонстрировал ощутимую положительную динамику. Первое полугодие 2017 года отметилось рядом крупных сделок, связанных с российской «Альфа-групп».

Инвестфонд Pamplona Capital Management, управляющий в том числе деньгами акционеров российской «Альфа-групп», купил американского поставщика услуг для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний Parexel за $5 млрд, включая долг. Это крупнейшая сделка первого полугодия 2017 года и крупнейшая сделка в сфере услуг за всю историю российского рынка M&A.

Бюллетень «Рынок слияний и поглощений»

http://mergers.akm.ru/

Маленькое «но» напоследок…

До недавнего времени в России при структурировании сделок M&A в большинстве случаев использовались оффшорные схемы для сделок по слиянию и поглощению компаний и созданию совместных организаций.

Евразийский юридический журнал

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Английское право заслуженно считается первоисточником механизма сделок по слиянию и поглощению компаний. Благодаря этому в нормативной базе зарубежных стран процедура сделок M&A является более развитой и выверенной. Однако в последние годы проявила себя тенденция частого использования российского права на отечественном рынке. При этом отмечается увеличение числа совместных предприятий, учреждаемых согласно нормам законодательства РФ.

К настоящему времени на территории Российской Федерации действуют следующие основные нормативные правовые акты, регулирующие сделки по слиянию и поглощению компаний:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57, 58);
  • Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (глава 7);
  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 2, статьи 16, 17);
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава 5, статьи 52, 53);
  • Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом в силу специфических черт отечественного законодательства выбор зарубежного права при оформлении сделок M&A не всегда возможен. В то же время при совершении таких сделок стороны, отдавая предпочтение зарубежному праву, руководствуются теми его преимуществами, что им предоставляется широкий выбор механизмов правовой защиты для обеспечения интересов сторон. В их числе такие доказавшие свою эффективность механизмы, как warranties (гарантии), indemnities (гарантии возмещения убытков), representations (заверения). Прямые аналоги этих механизмов в действующем законодательстве Российской Федерации в настоящее время, к сожалению, отсутствуют. Следует выразить надежду на дальнейшее развитие отечественной нормативной правовой базы, регулирующей экономические отношения в такой важной сфере, как сделки по слиянию и поглощению компаний.

Рынок сделок по слиянию и поглощению компаний в связи со стабилизацией экономической ситуации в Российской Федерации заметно растёт. Поэтому необходимой в современных условиях бизнес-компетенцией становятся знания о такого рода сделках, в том числе о мотивах и последствиях их заключения, видах и этапах реализации, рисках и методах защиты от недружественных поглощений, а также об особенностях отечественного законодательства.

ipshnik.com

HP → Compaq (2001), $33,6 млрд

Стоимости сделок пересчитаны по курсу 2015 года.

Эта сделка была встречена с большим скепсисом со стороны специалистов и инвесторов. Многие, включая семьи основателей, назвали покупку Compaq дорогой ошибкой и пытались помешать её завершению.

Слияние и поглощение компаний примеры

Карли Фиорина, в то время директор Hewlett-Packard, долго отстаивала своё мнение по поводу поглощения. Она считала, что сделка с Compaq позволит HP стать крупнейшим производителем компьютеров в мире и удешевить производство, избавившись от многих проблем.

На тот момент ПК-направления обеих компаний уже лихорадили. Но успешный бизнес по производству принтеров позволил HP удержать позиции после слияния. HP и сейчас занимает большую долю рынка, однако расширение компании привело к отрицательным последствиям. С 2001 года рынок персональных компьютеров сильно изменился.

В прошлом одна из лучших ИТ-компаний, HP постепенно сбавляет обороты и рискует оказаться пережитком. Неповоротливость, внутренние конфликты и сокращения исследований и увольнения специалистов открывают дорогу конкурентам. Чтобы исправить ситуацию в компании решили, что нужно меняться изнутри. HP сделала ставку на программное обеспечение и корпоративные сервисы.

HP → EDS (2008), $15,4 млрд

В 2008 году Hewlett-Packard поглотила техасскую EDS (Electronic Data Systems). EDS была одной из крупнейших международных компаний по предоставлению услуг и поставок оборудования для корпоративного сектора. Уважаемая до слияния с HP компания сдала свои позиции – многих сотрудников сократили для экономии средств, другие ушли из-за несогласия с политикой руководства HP.

Оценка стоимости EDS была сильно завышена, через 4 года это признали и в Hewlett-Packard. Концентрация на краткосрочных отношениях с клиентами, стремление быстро заработать, непонимание всех процессов внутри компании и неправильный выбор приоритетов – это были основные проблемы интеграции EDS и HP Enterprise Services, по мнениям экспертов.

HP → Autonomy (2011), $11,7 млрд

Компания Autonomy, занимавшаяся анализом больших данных и разработкой программного обеспечения, к 2010 году стала одной из самых успешных ИТ-компаний Великобритании. В это время руководители HP искали пути улучшения бизнеса. Перспективное направление они увидели в анализе и управлении данными. Для усиления в этом направлении компания приобрела 87% акций Autonomy.

Как и в случае с Compaq, многие были недовольны этим слиянием. Позже стало понятно, что лицензировать продукты Autonomy не так просто и выгодно, а сама компания была сильно переоценена на момент сделки. В завышении финансовых показателей обвинили предыдущих руководителей Autonomy. Но сооснователь и бывший гендиректор британской компании заявил в ответ, что так произошло из-за различий в европейской и американской системах отчётности.

HP списала $8,8 млрд активов Autonomy. В 2015 году HP и команда бывших руководителей Autonomy подали встречные иски в суд с требованиями компенсировать причинённый ущерб. Кроме того, на HP подали в суд акционеры, пострадавшие от этой сделки – компания выплатит им $100 млн.

С момента покупки британской фирмы HP сократила 27 тысяч сотрудников, а в ноябре 2015 года произойдёт окончательное разделение компании на Hewlett Packard Enterprise и HP Inc. Первое подразделение будет заниматься разработкой программного обеспечения и услугами для корпоративного бизнеса, а второе продолжит вести производство персональных компьютеров и принтеров.

Oracle → PeopleSoft (2005), $12,6 млрд

В 2003 году PeopleSoft занимала второе место на рынке систем управления предприятием после SAP. Компания закончила слияние с JD Edwards, что позволило им вести дела не только с корпорациями, но и со средними по величине организациями.

Слияние и поглощение компаний примеры

Третье место на рынке ERP-систем было за Oracle, планировавшей изменить своё положение. Для этого понадобилось полтора года и $12,6 млрд по современному курсу. С июля 2003 года Oracle атаковала PeopleSoft предложениями о поглощении, сначала повышая цену относительно рыночной, а затем уменьшая размер предложения. Совет директоров PeopleSoft отстаивал независимость компании, поражаясь агрессивному давлению со стороны Oracle.

К делу подключились Министерство юстиции США и Европейская комиссия, считавшие потенциальную сделку незаконной. Но Oracle во главе с Ларри Эллисоном смогла добиться своего – в сентябре 2004 года в США признали, что нарушения антимонопольных законов в этой операции нет. Позже такое же решение приняли и в Европе. К 2005 году Oracle завершила сделку по поглощению, уволив больше половины сотрудников PeopleSoft.

Многие клиенты PeopleSoft опасались, что её покупка была совершена только ради устранения, и большинство разработок бывшего конкурента Oracle свернёт. Однако после слияния Oracle продолжила развивать и выпускать системы PeopleSoft и JD Edwards, сделав их частью своего пакета приложений. Через год после сделки прибыль корпорации увеличилась, Oracle приблизилась к своему главному конкуренту – SAP.

Oracle → Sun (2009), $8,2 млрд

Весной 2009 года Sun Microsystems объявила о согласии стать частью Oracle. Как и в случае с PeopleSoft, власти США и Европы сильно обеспокоились этой сделкой. После одобрения акционерами Sun прошло ещё полгода, прежде чем слияние было одобрено государственными структурами.

Sun заявила о возможном сокращении рабочих мест и уменьшении прибыли на 25 процентов из-за подвешенного состояния и неопределённости в глазах клиентов. В январе 2010 года Oracle подтвердила завершение поглощения Sun. По информации Wikileaks, одобрению сделки Европейской комиссией поспособствовало давление со стороны США.

Почти все руководители Sun ушли сразу после её поглощения. Также компанию покинули важные разработчики, включая создателей Java, XML, Hudson и DTrace. Oracle остановила разработку OpenSolaris и сделала систему закрытой, новую версию назвали Solaris Express.

Одной из важнейших проблем поглощения Sun Европейская комиссия и многие разработчики посчитали приобретение Oracle широко используемой MySQL. Компания согласилась предоставлять две лицензии на систему управления базами данных – GPL и коммерческий вариант. Кроме того, компания закрыла проект OpenOffice.org и уволила всех разработчиков из его команды. Но проект получил развитие в свободно распространяемом ответвлении LibreOffice.

Приобретение Sun позволило Oracle стать не только софтверным гигантом и контролировать использование Java, но и производителем серверных систем на базе SPARC — серверов, разработанных Sun совместно с Fujitsu. Теперь Oracle предоставляет техническую поддержку при условии, что аппаратные средства отвечают всем требованиям. Компания больше не зависит от разработок IBM, HP или EMC.

Google → Motorola (2011), $13,2 млрд

Летом 2011 года Google объявила о приобретении Motorola Mobility, получив больше 20 тысяч патентов на различные мобильные разработки вместе с исследовательской лабораторией. Далее Google представила смартфоны Motorola X и Motorola G, работающие на очищенной от большинства сторонних модификации версии Android.

Слияние и поглощение компаний примеры

Такой шаг привлёк внимание и насторожил многих производителей смартфонов, особенно Samsung. Корейский гигант почувствовал, что даже его мощи не хватит, чтобы обогнать Google в случае прямой конкуренции.

Версия Android от Google воспринималась пользователями лучше, чем перегруженный вариант оформления от Samsung. Поэтому корейской компании пришлось повременить с планами об использовании своей ОС Tizen.

В начале 2014 года Google и Samsung заключили десятилетнее соглашение, в котором содержатся ограничения по возможным изменениям Android на производимых смартфонах. Google смогла удержать крупнейшего производителя устройств на своей ОС от конфронтации, при этом получив больший контроль над продуктом.

В итоге после продажи Motorola компании Lenovo по гораздо более низкой цене Google сохранила все патенты и исследовательские мощности, усилив влияние на производителей Android-устройств.

Microsoft → Skype (2011), $9 млрд

Microsoft поглотила Skype в 2011 году, обогнав Google, Facebook и Cisco со своим предложением. Эксперты отнеслись к сделке скептически, отметив, что Microsoft явно переплатила за компанию, которая никак не могла выйти на прибыльность.

Слияние и поглощение компаний примеры

Кроме того, предыдущие крупные поглощения оказались для ИТ-гиганта провальными. Несмотря на то, что сильно заметного эффекта это слияние до сих пор не принесло, Microsoft смогла извлечь определённую выгоду.

Приобретение Skype позволило Microsoft закрепиться в сфере IP-телефонии и видеосвязи, получив платных подписчиков в числе огромной базы пользователей. Компания смогла интегрировать Skype со своими продуктами — Windows, Office, Xbox, Bing, Microsoft Messenger и Lync. Так Microsoft повлияла на свои сервисы одновременно и для обычных пользователей, и для корпоративных клиентов.

Серьёзной прибыли Skype всё ещё не приносит, но служит связующим звеном для других проектов корпорации, и, при верном подходе, сможет сдерживать конкурентов за счёт большей популярности.

Facebook → WhatsApp (2014), $22 млрд

По сравнению с ценой, которую Facebook заплатила за WhatsApp, прибыльность мессенджера очень мала. Но, как сообщали Bloomberg, на данный момент для WhatsApp важен только постоянный рост. Экспериментировать с методами монетизации они начнут уже после достижения миллиарда пользователей. В компании считают, что Facebook Messenger и WhatsApp не конкурируют друг с другом благодаря разной направленности в использовании.

Слияние и поглощение компаний примеры

Многие эксперты положительно оценили эту сделку, посчитав её выгодной для Facebook. Пока нет полной уверенности, что такое дорогое приобретение принесёт соразмерную прибыль, но в долгосрочной перспективе это вполне возможно.

vc.ru

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

  • слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
  • слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

  • горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
  • вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
  • параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
  • конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

  • локальные;
  • региональные;
  • национальные;
  • международные;
  • транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

  • соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
  • экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
  • импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
  • смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

  • самый очевидный результат — это увеличение капитала;
  • выход на больший рынок, например, на межнациональный;
  • появление устоявшейся системы сбыта товара;
  • снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

  • большие расходы на приобретение компании;
  • риски при выборе компании-цели;
  • возможные проблемы с поставщиками;
  • необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
  • сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
  • возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

  • продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
  • защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
  • выкуп необходимого количества акций;
  • разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
  • внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
  • судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель — вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

dela.biz

Анализ корпоративных слияний и поглощений

Ольга Беленькая, Центр исследований инвестиционного рынка

Для начала необходимо дать определения, несмотря на то, что большинству участников рынка знакомы эти термины, но не исключено, что под одним термином понимают разные вещи. Слиянием (merger) считается объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование. В российском законодательстве (закон «Об акционерных обществах») определены слияние и присоединение.

Различают следующие типы слияний.

Горизонтальные — между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли); цель слияния — расширение доли рынка компании-покупателя, устранение конкурентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности. Пример — объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка; в США горизонтальные слияния были особенно распространены в начале XX века.

Вертикальные — слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй — бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечение рынка сбыта для своей продукции. Например, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями («Сибал» — ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» — Заволжский моторный завод). В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для России. Конгломератные (объединение компаний из практически не связанных отраслей). Пример — приобретение «Альфа-Эко Телеком» блокирующего пакета сотового оператора «Вымпелкома», покупка «Газпромом» агропромышленных предприятий. Цель компании-покупателя — диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.

ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ СЛИЯНИЙ

Синергетический эффект

Под синергией (synergy) понимают некоторый результат от слияния, превосходящий по стоимости результаты компаний, участвующих в слиянии, если бы они действовали по отдельности (классическая формула 2 + 2 = 5).

Виды синергий

Операционная экономия — повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками. Экономия за счет масштаба — снижение средней величины издержек на единицу продукции по мере увеличения объема выпуска; причина — распределение постоянных издержек на больший объем продукции. Экономия за счет эффекта масштаба — основная цель горизонтальных слияний: крупная компания может производить с меньшими издержками, чем мелкие. Однако существует некий предельный уровень выпуска, при превышении которого издержки начинают возрастать (снижение управляемости компании), то есть возможности экономии за счет эффекта масштаба ограничены.

Снижение издержек за счет вертикальной интеграции

Вертикальная интеграция позволяет снизить издержки за счет обеспечения выполнения обязательств; улучшения управления и координации вдоль всей технологической цепочки; отхода от рыночной стоимости ресурсов в интегрируемых производствах; улучшения контроля качества; защиты собственной технологии. Однако вертикальная интеграция имеет и отрицательные стороны, наиболее важными из них являются: излишние издержки (если подразделения компании, поставляющие сырье, работают с высокими издержками и выгоднее использовать более дешевое сырье со стороны вместо загрузки собственных мощностей); перекрестное субсидирование снижает стимулы к повышению эффективности бизнес-единиц компании; потери при быстрой смене технологий (возможна консервация отсталых технологий); потери при непредсказуемости спроса.

Комбинирование взаимодополняющих ресурсов. Многие мелкие компании становятся целью поглощения для крупных, так как способны обеспечить компании-покупателю конкурентное преимущество для развития бизнеса. Например, венчурные компании, создающие уникальные инновационные продукты или технологии, могут создать прототип продукта, но не имеют финансовых ресурсов для организации серийного производства. В то же время крупной компании выгоднее купить такую «лабораторию», чем создавать собственное производство. Оптимизация налогообложения (налоговые щиты). Возможно использование трансфертного ценообразования с целью минимизации налоговых платежей, в западных странах — возможность применения принципа «переноса на будущие периоды» убытков одной компании для уменьшения налогооблагаемой прибыли другой (то есть снижение будущих налоговых платежей).

Повышение эффективности управления. С точки зрения корпоративного управления слияния и поглощения рассматриваются как механизм корпоративного контроля, позволяющий перераспределить собственность от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного. При этом классическим критерием эффективности менеджмента, основанного на стоимости, (value-based management) считается максимальное повышение благосостояния акционеров (shareholders value).

В случае если, по мнению потенциальных инвесторов, потенциал эффективности реализован компанией не полностью, появляется серьезный стимул для поглощения компании с целью извлечения выгоды от прироста ее стоимости вследствие повышения эффективности управления. Если достаточно большая часть акционеров считает, что действия менеджмента противоречат их интересам, они стремятся «сбросить» свои пакеты акций, в результате возникает разрыв между рыночной и инвестиционной («истинной») стоимостью акций, что и используют «захватчики», скупая недооцененные акции. Чем хуже, с точки зрения акционеров, управляется компания, тем выше вероятность ее поглощения.

Диверсификация бизнеса позволяет стабилизировать доходы компании за счет деятельности в различных рыночных сегментах с различной конъюнктурой. Все слияния, в которых присутствует синергетический эффект, теоретически должны увеличивать благосостояние акционеров. Проблема состоит в том, что синергетический эффект плохо поддается прогнозированию и на практике далеко не всегда удается добиться ожидаемого результата.

Теория агентских издержек (свободных денежных потоков) Согласно данной теории менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов (с положительной чистой приведенной стоимостью), реализация которых могла бы увеличить стоимость компании, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам и вместо этого «уводят» деньги из компании, финансируя неэффективные слияния. Иначе говоря, в данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров.

Теория гордыни

В соответствии с данной теорией менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-«цели», чем фондовый рынок (за счет синергий, которых «не видят» другие участники рынка). В результате компания-покупатель платит за слияние цену, превышающую рыночную стоимость компании-«цели» (премию слияния). Если при этом ожидаемого синергетического эффекта не возникает, или он меньше ожидаемого, то акционерам компании-покупателя наносится реальный ущерб. Эмпирические исследования корпоративных слияний в США (Беркович, Нарайанан) показывают, что в среднем для 3/4 всех слияний основным мотивом был синергетический эффект, оставшаяся 1/4 слияний объяснялась теорией агентских издержек и теорией гордыни.

Формы слияния

Дружественное поглощение (friendly takeover) — компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95–100% акций менеджменту компании-«цели». Пример — неудачная попытка слияния «ЮКОСа» и «Сибнефти» («ЮКСИ»). «Жесткое», недружественное, враждебное поглощение (hostile takeover) — компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-«цели» (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом. Пример — скупка блокирующего пакета акций ГАЗа группой «Сибирский алюминий» у миноритарных акционеров. Покупка всех или основных активов компании-«цели» (без объединения). От компании-«цели» в этом случае остается лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов. Она может либо реинвестировать их в новый бизнес, либо ликвидироваться. Приобрести интересующие компанию-покупателя активы часто легче, чем провести слияние, особенно если их стоимость не подпадает под условие крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании-«цели», так как в этом случае можно ограничиться решением совета директоров. В случае же слияния необходимо согласие общего собрания акционеров обеих компаний. Банкротство компании — наиболее распространенный метод для России. Например, скупка долгов компании-«цели», процедура банкротства, изменение собственника компании-«цели».

ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ

Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:
— методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);
— методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).

Методы pre-offer-защиты Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 1).

Тип защиты Описание Защитное воздействие
Разделенный совет директоров (Staggered Board) Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год. Корпорация-покупатель оказыва-ется лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета.
Условие супербольшинства (Super-majority) Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90%. Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупа-телю для получения контроля над компанией.
Условие справедливой цены (Fair Price) Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-«цель» снимает защиту супербольшинства. Предотвращает двусторонние тен-дерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискримина-ционных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструкту-рировать тендерное предложение.
«Ядовитые пилюли» (Poison Pills) Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнитель-ных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией. Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-«цели».
«Золотые парашюты» С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в ко-торых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 году от поглощения «МЕНАТЕПом». Увеличивается стоимость погло-щения и снижается его инвести-ционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем» — в 3 раза).
Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization) Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обла-дающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Вла-делец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию. Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании.
Защита реестра от несанкционирован-ного доступа Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутацией Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций
Санкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock) Совет директоров корпорации-«цели» принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»). Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над cоветом директоров

Методы post-offer-защиты. Описание методов дано в табл. 2.

Вид защиты Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена Контрнападение на акции «захватчика»
Тяжба Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с «белым рыцарем» В качестве последней попытки защититься от погло-щения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем».
«Зеленая броня» Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.
Реструктуризация активов Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов.
Реструктуризация обязательств Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

СТРАНОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

США и Великобритания В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияния и поглощения — традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие — всего лишь пакет акций для собственника»). В 80–90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995–2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80–90-х годов приносят новую тенденцию.

Глобализация финансовых рынков и новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка — raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых — агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

Европейская («рейнская») модель Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Япония Особенность данной модели — принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60–80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

РОССИЙСКАЯ СПЕЦИФИКА

Для России слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

В качестве примера можно привести «Газпром», активно приобретавший контроль над компаниями из смежных отраслей (нефтехимия — крупнейший холдинг «СИБУР», производство удобрений — «Агрохимпромхолдинг», металлургия — Лебединский ГОК, машиностроение — «Пермские моторы», СМИ — «НТВ»). Подобные структуры иногда сравнивают с южнокорейскими «чеболями» (диверсифицированная корпорация с большой номенклатурой продукции). Механизм слияний и поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности в России. Как заявил на конференции «Коммерсанта» руководитель АО «Объединенные машиностроительные заводы» Каха Бендукидзе, нынешние тенденции повторяют ситуацию в мировой экономике 70-х годов: процесс глобализации деятельности промышленных компаний в России обеспечивается слияниями и поглощениями. Его группу компаний «Объединенные машиностроительные заводы» также можно назвать в качестве примера новой для России модели вертикально интегрированной группы.

Однако спецификой российских слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, у нас они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев.

Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии. Примеры такого понимания крайне редки, это, пожалуй, формирование группы «Прогресс-Гарант», созданной путем объединения крупной и молодой страховой компании «ЮКОС-Гарант» (ранее — страховой кэптив «ЮКОСа») и на порядок меньшего, зато старейшего российского страховщика — «Прогресс».

Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. По экспертным прогнозам, в 2001 году она станет основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности.

В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН „РОСбилдинг“») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и «исчезала» (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»). Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).

Основные методы защиты от поглощения для России — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).

В целом происходящий в России процесс слияний и поглощений является, на мой взгляд, позитивным для повышения эффективности и конкурентоспособности компаний. Формирование крупных холдингов, управляемых платежеспособным собственником (обычно — экспортером), предоставляет «безнадежным» сегодня предприятиям уникальную возможность привлечения инвестиций, модернизации производства. Однако сохраняющийся неблагоприятный инвестиционный климат и отсутствие реального контроля за действиями инсайдеров могут привести к повторению ситуации с массовой приватизацией, когда собственнику, купившему предприятие по цене, намного ниже его реальной стоимости, было выгодно не создавать добавленную стоимость, а просто разворовывать его. Это реальный риск, который необходимо учитывать при разработке мер по защите интересов акционеров (а также кредиторов, сотрудников предприятия, государства) при слияниях и поглощениях.

Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ» www.rcb.ru.

www.e-xecutive.ru

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

 

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

 

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Merger and absorption

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

 Поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

Слияние и поглощение компаний примеры

  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

 

  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

 

  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

 

  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

 

  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

 

Виды основных типов слияний и поглощений:

 

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

 

  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

 

  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

 

  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

 

  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

 

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

 

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

 

 

По национальной принадлежности выделяют:

 

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

 

 

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

 

 

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

 

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

 

 

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

 

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

 

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

 

utmagazine.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector