Договор купли продажи ооо

Договор купли продажи ооо

Добавлено в закладки: 0

В пакет документов для купли-продажи ООО включаются такие документы, которые необходимы для оформления договора купли-продажи доли в ООО:

  • справка об отсутствии зарегистрированного брака или согласие супругов;
  • договор купли-продажи доли;
  • согласие и акцепт общества и участников;
  • уведомление о намерении продать долю, от всех участников общества, оферта;
  • список участников общества;
  • отказ от преимущественного права;
  • протокол или решение с отказом от преимущественного права покупки;
  • справки об оплате уставного капитала;
  • форма р14001;
  • и другие небольшие документы, которые понадобятся в процессе сделки.

Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:


  • извещение о намерении продать третьему лицу, обществу, участнику долю ( соответственно с положениями действующей редакции устава);
  • акт о купле-продаже;
  • согласие супруга или супруги на куплю-продажу, чтобы сделка в будущем не была оспорена;
  • заявление о намерении приобрести долю (акцепт) от участника общества ;
  • заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках;
  • расписка о получении финансовых средств.

Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

Порядок купли-продажи в ООО доли

Смену участников или их долей можно несколькими способами реализовать.

Вариант 1

Купля продажа доли — действие, которое оформляется нотариально. При помощи данной процедуры можно продать часть доли или сменить полностью участника.

В отношении защищённости участников это самый надёжный, однако и самый дорогой способ. Он потребует непосредственного участия в сделке нотариуса.

После подготовки всех нужных документов и покупателю , и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.

Документы в налоговую инспекцию сам нотариус подаст. По истечению срока регистрации продавец обязан явиться в налоговую инспекцию и приобрести свидетельство о регистрации. Чтобы это не делать самостоятельно, он способен выдать доверенность покупателю на получение документа, эту доверенность необходимо удостоверить нотариально.


Вариант 2

Для маленьких компаний существует простой способ смены учредителей, при помощи входа третьего лица и выхода старых участников. Сделка происходит в несколько этапов.

Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.

Немаловажным моментом является, что долю выходящего участника необходимо оплачивать по реальной стоимости. То есть при уставном капитале 10000 рублей и чистых активах 1000000, то участнику придётся выплачивать стоимость, которая рассчитана не по размеру уставного капитала, а по сумме чистых активов в размере миллиона рублей.

biznes-prost.ru

Если договор купли-продажи требует удостоверения у нотариуса, необходимо собрать и приложить к договору следующие документы:

  • Согласие супруга продавца;

  • Документ об оплате УК;

  • Список участников;

  • Заявление по форме Р14001;

  • Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;

  • Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).


Нотариус, в данном случае, сам направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.

rosco.su

Купля-продажа ООО с одним учредителем: оформление сделки по договору 

В договоре купли-продажи доли ООО должны отражаться следующие сведения (ст. 454 Гражданского кодекса РФ):

  • о сторонах сделки;
  • предмете и цене;
  • порядке внесения оплаты по договору;
  • залоге доли (при наличии такового);
  • иных условиях, признанных сторонами существенными. 

Рассматриваемый вид сделок требует обязательного удостоверения нотариусом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в противном случае сделка будет признана недействительной. Если продавец доли ООО умышленно не соблюдал требования закона к оформлению сделки, этот факт еще сам по себе является основанием для признания ее недействительности со всеми вытекающими последствиями (см. решение АС Московской обл. от 13.01.2016 по делу № 41-80579/15).


Если свершению сделки по продаже доли в УК предшествует подписание предварительного договора, то отсутствие его нотариального удостоверения не повлечет за собой квалификацию этой сделки как недействительной (определение ВАС РФ от 05.03.2012 по делу № А50-11309/11). 

ВАЖНО! Если продавцом доли в ООО выступает физическое лицо, состоящее в браке, в этом случае требуется нотариально удостоверенное согласие на продажу доли участником ООО от его супруга (ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ). Более подробно нюансы этой ситуации раскрыты в другой нашей статье — Согласие супруга учредителя ООО на продажу имущества. 

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор 

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях. 

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем 


Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

  1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
    • устав ООО;
    • решение о создании ООО;
    • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
    • документ о полной оплате доли;
    • согласие супруга на отчуждение доли;
    • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
  2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
    • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
    • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
    • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
  3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
    • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
    • удостоверенный договор купли-продажи ООО. 

ВАЖНО! Иногда с целью продажи ООО используется схема, при которой в состав участников вводят новых лиц, а после этого изначальный участник выходит из состава ООО. Данная схема не в полной мере соответствует требованиям законодательства, т. к., по сути, является совокупностью притворных сделок (см. постановление президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А33-18938/2011), поэтому в нашей статье мы ее не рассматриваем. 

Итак, существует 1 способ, как можно продать ООО с единственным учредителем: по договору купли-продажи, оформленному в соответствии с требованиями законодательства. Способ, связанный с вводом новых участников в состав ООО и выходом из него первоначальных, может быть квалифицирован как цепочка притворных сделок. 

rusjurist.ru

ООО – наиболее удобная и востребованная форма коммерческой организации. Однако на сегодняшний день правовое регулирование достаточно противоречиво, поэтому учредители сталкиваются с множеством проблем. К таким сложным процессам относится продажа или покупка доли в уставном капитале организации. Некоторые случаи требуют заверения нотариуса, другие – нет. Рассмотрим в этой статье нюансы составления договора, касающегося этих процессов.


Как правило, участники общества прописывают в уставе главные принципы, содержащие запретительные меры или некоторые ограничения на продажу или покупку доли (ее части) уставного капитала организации. Они могут отличаться от положений, прописанных в законе. Такие специфические условия могут касаться цены продаваемой части, сроков для ответа на оферту, формы договора на отчуждение и другие моменты. Рассмотрим вариант, когда таковых не существует.

Здесь можете просмотреть Договор купли продажи ооо Образец устава Общества.

Договор купли продажи ооо

Есть всего три возможности отчуждения своей доли или ее части – продать ее субъектам общества, самому Обществу или иным лицам (третьим). С 01.07.2009 г. ФЗ России (п. 11 ст.21) претерпел изменения, касаемо процесса отчуждения долей общества, а именно – такие сделки перехода права собственности необходимо нотариально удостоверять. Однако имеются случаи продажи долевых частей ООО, не требующие посещения нотариуса для заверения документов сделки:

  1. Когда приобретение или продажа долей ООО строго регламентирована статьей 24 ФЗ (№312) при их распределении в случае ухода участника из общества.
  2. При условии использования преимущественного права на покупку членами ООО.
  3. Если порядок перехода части капитала таков, как указан в статьях 23, 26 ФЗ.

Из вышесказанного можно подытожить, что обычная продажа между участниками общества долей ООО не попадает ни под один пункт, поэтому обязана пройти процедуру заверения у нотариуса. В противном случае – сделка недействительна!

Договор купли продажи ооо

Есть только одна возможность обойти эту процедуру. Если вы продавец доли ООО – направьте в компанию письмо о предстоящей продаже (оферту) своей доли постороннему лицу, не являющемуся членом общества, а ее участники должны выразить свое согласие купить у вас долю и акцептовать это предложение (направят положительный ответ продавцу). Только в этом случае не потребуется нотариального оформления договора. Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п. 4 ст.21 ФЗ).

Скачайте тут:

  • Договор купли продажи ооо Письмо-оферта обществу ООО;
  • Договор купли продажи ооо Резолюция о продаже доли участника ООО;
  • Договор купли продажи ооо Образец заполненного письма (оферты) на продажу доли в ООО;

  • Договор купли продажи ооо Образец отказа от оферты (преимущественного права покупки) участником ООО;
  • Договор купли продажи ооо Образец отказа от оферты Обществом;
  • Договор купли продажи ооо Образец справки, выданной ООО, о реакции участника на оферту;
  • Договор купли продажи ооо Справка, фиксирующая отсутствие акцептов на оферту;
  • Договор купли продажи ооо Справочный документ о полной оплате части в УК.

В случае продажи доли в обход вышеописанному процессу любому участнику ООО обязательно заверять документальное оформление у нотариуса. Другими словами, если существует факт акцепта и реализовано первоочередное право покупки доли действующими субъектами ООО, тогда договор купли-продажи оформляется в обычной форме, с выполнением всех требований ГК РФ. В оферте должна быть указана цена и все условия сделки, которые могут иметь значение для продавца. В дальнейшем при факте продаже третьим лицам цена не может меняться в меньшую сторону. Все участники уведомляются через Общество, и именно со дня получения оферты последним начинается отсчет 30 дней (по закону) на принятие решения участниками (акцепт или отказ). Если субъектами ООО принято отрицательное решение на покупку, тогда такой отказ заверяется нотариально и направляется продавцу через ООО (ст. 21 ФЗ п.6). Самому обществу предусмотрен срок для ответа – 10 дней. После его истечения – использование первоочередного права пропадает.


Договор купли продажи ооо

В связи с вышеуказанными изменениями в ФЗ, которые повлекли большие трудности, часто прибегают к подписанию предварительного договора купли-продажи долей в ООО. Он также требует нотариального заверения, если таковое отсутствует – договор считается ничтожным.

Договор купли продажи ооо Типовой предварительный договор купли-продажи долей ООО смотрите здесь.

Договор купли продажи ооо

После того как главные условности выполнены, можно приступать к оформлению самого договора, который составляется в простой форме и обязательно – письменно. В нем обозначаются стороны сделки, описывается их волеизъявление, отмечается цена и способы расчета, а также дополнительные условия, предусмотренные законодательством. В договоре указывается отсутствие любых ограничений и обременений на часть продающегося уставного капитала ООО – только правдивая информация! Документ на переход права собственности можно составить лично, воспользовавшись типовыми формами, а можно прибегнуть к услугам нотариальных контор. Сделка, подписанная с третьими лицами, считается действительной с момента ее нотариального заверения. Для формирования договора на покупку/продажу части ООО подготовьте следующие документы:

  • все учредительные документы (устав, ИНН, ОРГН и т п.);
  • бумаги, подтверждающие факт полного выкупа доли продавцом;
  • разрешение второго супруга продавца на проведение сделки;
  • документы всех членов сделки;
  • отказ от первоочередного права покупки всех участников ООО или их согласие на операцию.

В зависимости от ситуации, к договору могут прилагаться другие документы, например, уведомление об уступке части в ООО.

У нас на сайте смотрите:

  • Договор купли продажи ооо Договор купли-продажи доли ООО;
  • Договор купли продажи ооо Образец заполненного договора на изменение права собственности доли в ООО;
  • Договор купли продажи ооо Договор уступки доли в ООО.

Договор купли продажи ооо

Помните, процесс продажи или покупки долей в юридических организациях формы ООО на сегодняшний день – очень тернистый и спорный. Это касается и части документального оформления, поэтому настоятельно рекомендуется обращаться к квалифицированной помощи. Заботьтесь о чистоте сделок и тем самым достигайте благополучия вашего бизнеса.

sovetclub.ru

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

 — При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.

— При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки и согласия супругов:

 

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделкеиностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Меморандум и статьи (Устав),
  2. Сертификат о регистрации,
  3. Сертификат об адресе,
  4. Сертификат об акционерах (участниках),
  5. Сертификат о директорах,
  6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  8. Паспорт представителя,
  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.

 

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

  • оферта остальным участникам ООО,
  • оферта самому ООО,
  • отказы участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ ООО (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

 

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

 

Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.

14. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО:    
В стоимость УПТХ включено заполнение нотариусом соответствующего заявления, сканирование и передача его в ИФНС в электронной форме
· сторонами которого являются только физические лица, До 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13500 руб.
· хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо, От 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17500 руб.
· хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо Свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей 25000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

 

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

notarius-na-taganke.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector