Вид уставного капитала ооо

Вид уставного капитала ооо

Уставный капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации.
Величина уставного капитала может по решению учредителей увеличиваться или уменьшатся в процессе финансово-хозяйственной деятельности, с обязательной регистрацией изменений в учредительных документах.
Уставный капитал характеризует величину обособленного имущества, право собственности, на которое перешло к организации, как к юридическому лицу, а также характеризует собственность учредителей и величину обязательств по их вкладам. При выходе из состава собственников, учредитель может потребовать вернуть в денежной форме долю, внесенную в уставный капитал.
При регистрации организация в учредительных документах самостоятельно определяет величину и структуру уставного капитала с учетом минимального размера, установленного законодательством.
Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.


Согласно Гражданскому кодексу РФ уставный капитал, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, может выступать в виде: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.
Уставный капитал – совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами. Формируется у хозяйственных обществ: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью.

Складочный капитал – формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).

Уставный фонд – это имущество, закрепленное за предприятием собственником для осуществления предпринимательской деятельности. Уставный фонд имеют государственные и муниципальные унитарные организации вместо уставного или складочного капитала.

Паевой фонд – совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.
r /> Источниками уставного капитала могут быть денежные средства или взносы могут формироваться из материальных ценностей (оргтехники, предметов мебели, транспортных средств и т.д.) и нематериальных активов (товарных знаков, патентов, программ). Согласно законодательству уставный капитал, сформированный из денежных средств, вносится на банковский счет сразу после государственной регистрации юридического лица и открытия банковского счета.

studopedia.org

Введение

 
     Основу  сегодняшней экономики составляют предприятия, действующие в определенном экономическом пространстве и выступающие  в нем как субъекты экономических  отношений. В современном российском правовом пространстве предприятие существует только как объект хозяйственного права и не существует как его субъект.
     Не  смотря на то, что мы можем четко  определить предприятия юридически, существует понятие предприятия  в экономическом смысле. Предприятие – понятие сложное и многогранное. Его можно рассматривать в пяти аспектах: производственно-техническом, организационно-управленческом, социальном, организационно-правовом.
     С точки зрения производственно-технической, предприятие – это место, где  соединяются факторы производства, и в результате этого соединения производится продукция, выполняются работы, оказываются услуги.
организационно-управленческой точки зрения, предприятие – просто организация, нуждающаяся в управлении. Третий аспект – это трудовой коллектив со своим миром: цели, интересы, взаимоотношения, формальные и неформальные группы, конфликты, стимул и т.п. Четвертый аспект – организационно-правовой. В этом смысле предприятие – конкретная организационно-правовая форма осуществления хозяйственной деятельности.  Пятый аспект – экономический. С этой точки зрения предприятие – экономически обособленная часть народного хозяйства. Это означает, что предприятие: владеет обособленным имуществом; осуществляет свою деятельность на основе полной самоокупаемости и самофинансирования.

    Учитывая каждый из этих аспектов можно сделать обобщающий вывод: каждое предприятие представляет собой единую организацию, которая характеризуется производственно-техническим, экономическим, организационным единством и обладает правами юридического лица.
    Производственно-техническое единство проявляется:

    в единстве всех входящих в предприятие подразделений;
    во взаимосвязи производственных процессов;
    в закреплении за предприятием определенной системы средств и предметов труда;
    в наличии общих вспомогательных и обслуживающих подразделений;
    в закреплении за предприятием определенной территории

    Организационное единство обеспечивается;
    1) наличием единого руководства;
    2) наличием единой системы планов;
    3) наличием единого устава предприятия;
    Экономическое единство включает:

    общность экономических и социальных задач;
    общность ресурсов (производственных, трудовых, финансовых);
    общность результатов производственно-хозяйственной деятельности.

     Актуальность  темы  работы подтверждается практикой. Именно уставный капитал и имущество предприятия можно рассматривать как экономический фундамент, на ко.
ания контрольной  работы литература представлена достаточно глубоким и интересным спектром источников: от учебных пособий до статей в периодических изданиях. Степень разработанности темы отражает обобщение    значительного количества научно-литературных источников,  в которых предлагаются к использованию различные  методы  и процедуры   анализа финансовой отчетности предприятий, а также  принятия управленческих решений на основе исследований.  Среди них можно отметить работы таких авторов, как:  Михайлов К.Л., Носова С.С., Сафронов Н.А., Титов.В.И., Чуев И.Н., Чечевицына Л.Н., Белов А.М., Добрин Г.Н., Карлик Е.М. и др.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.1.Уставный капитал

    Уставный капитал  является одним из важнейших показателей, позволяющих получить представление  о размерах и финансовом состоянии экономических субъектов.
о один из наиболее устойчивых элементов собственного капитала организации, поскольку изменение его величины допускается в строго определенном порядке, установленном законодательно.

     «Уставный капитал организации – источник формирования средств организации, который нужен ему для выполнения уставных обязательств»1. Это стартовый капитал для производственной деятельности с целью получения в дальнейшем прибыли.
     Уставный  капитал представляет собой совокупность средств (вкладов, взносов, долей) учредителей (участников) в имущество при создании предприятия для обеспечения его деятельности в размерах, определенных учредительными документами.
     Собственниками  предприятия могут выступать  как юридические, так и физические лица, а также отдельные частные лица.  
Формирование уставного капитала связано с целями создания организации и ее организационно-правовой формой. Порядок формирования уставного капитала организаций разных организационно-правовых форм достаточно жестко в настоящее время регулируют законы Российской Федерации. Кроме того, ряд подзаконных актов регламентирует действие по бухгалтерскому отражению этого процесса.

     Уставный  капитал – это также «организационно-правовая форма капитала, величина которого определяется уставом или договором об основании акционерного предприятия».2
     Взнос в уставный капитал может осуществляться в виде денежных средств, в имущественной  форме и в форме объектов интеллектуальной собственности: патентов, лицензий, проектов.
ставный капитал создает основу деятельности созданного предприятия.

     Согласно  Гражданского кодекса РФ уставный капитал, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, может выступать в виде (рис.1):
     
     
       

       

     
     
     
     
      
     Рис.1. Виды уставного капитала предприятия
     Уставный  капитал – совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами.
рмируется у хозяйственных обществ: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью.  
Складочный капитал – формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).

     Уставный  фонд – это имущество, закрепленное за предприятием собственником для  осуществления предпринимательской  деятельности. Уставный фонд имеют государственные и муниципальные унитарные организации вместо уставного или складочного капитала.
     Паевой  фонд – совокупность паевых взносов  членов производственного кооператива  для совместного ведения предпринимательской  деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.  
Одной из самых распространенных форм предпринимательской деятельности сегодня является хозяйственное общество. Можно выделить три основные функции, которые выполняет уставный капитал хозяйственного общества:


    является имущественной основой деятельности общества, т.е. первоначальным (стартовым) капиталом;
    позволяет определить долю (процент) участия учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствует количество голосов участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);
    гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.

     В соответствии с Гражданским Кодексом РФ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал, которой поделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (статья 96 Гражданского Кодекса РФ). Порядок создания и правовое положение акционерных обществ определены Федеральным законом №208-ФЗ от 26.12.95 г. «Об акционерных обществах».
     Юридически  собственность акционерного общества не является собственностью акционеров, а само оно не зависит от отдельных  физических лиц, владеющих акциями. Акционеры не отвечают по долговым обязательствам общества и не несут финансового ущерба, если акционерное общество обанкротилось, и его долги превышают стоимость реализуемого имущества.
тавный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.  
Акционерные общества, как правило, владеют коллективной, или корпоративной собственностью. Собственниками или физические лица, коллектив вкладчиков,
/выступают юридические и пайщиков или корпорация акционеров. Уставный капитал, сложившийся как акционерный, наиболее полно отражает все аспекты формирования собственного капитала.
     Порядок выпуска и обращения акций  регулируется Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «О рынке  ценных бумаг», Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах», а также Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий и Стандартами эмиссии акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций.
     Акция представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую факт взноса определенной суммы в уставный капитал акционерного общества, дающего право участвовать в собраниях акционеров и получать определенную долю в виде дивиденда (дохода держателя акции). Выпуски акций подлежат обязательной регистрации.
     Акции подразделяются на обыкновенные (простые) и привилегированные. Последних  в соответствии со ст. 102 Гражданского Кодекса РФ может быть выпущено не более (по стоимости) 25% установленного размера уставного капитала. Привилегированные акции дают право не гарантированный доход. Дивиденд по ним выплачивается не ниже установленного размера, обычно в процентах к их номинальной стоимости. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров.
     Владельцы простых (непривилегированных) акций получают доходы по ним в зависимости от результатов хозяйственной деятельности и решения собрания акционеров о размере чистой прибыли, направленной на выплату дивидендов по результатам данного отчетного года.
     Создание акционерного общества осуществляется по решению учредителей. Решение принимается учредительным собранием, которое утверждает Устав, Учредительный договор и определяет денежную оценку акций. Устав содержит основные сведения об обществе: наименование, место нахождения, количество, номинальную стоимость и типы акций, размер уставного капитала, виды деятельности, структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений, сведения о филиалах и т.п. Устав регистрируется в соответствующих государственных органах. Любые последующие изменения уставного капитала утверждаются собранием акционеров и должны быть зарегистрированы в том же государственном органе, в котором первоначально был зарегистрирован устав акционерного общества.  
Акционерное общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО).

     Акционеры открытого общества могут отчуждать  принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Закрытым признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел, указанное общество в течение года должно преобразоваться в открытое.
     Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 100-кратного размера минимальной  оплаты труда, установленного федеральным  законом на дату государственной  регистрации, ОАО – не менее 1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда.
     Согласно  действующему законодательству, вкладом  в уставный капитал общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.  
Неденежные вклады, вносимые в уставный капитал, можно условно подразделить на несколько групп.

     Так, в качестве вклада могут быть внесены  вещи, составляющие основную категорию  имущества (здания, оборудование и пр.). При этом никаких законодательных  ограничений по назначению и количеству передаваемых вещей не существует.
     Вкладом в уставный капитал могут быть и ценные бумаги. И в этом случае законодательство не содержит никаких  прямых ограничений на формирование таким образом уставного капитала (за исключением уставных капиталов кредитных организаций).
     Кроме того, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. Следует заметить, что  вкладом в уставный капитал не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором. Причем договор должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.  
Вкладом участника общества могут быть также имущественные права, в частности право пользования имуществом (например, зданием).  
Но следует отметить, что не все имущественные права могут быть переданы в уставный капитал. Так, нельзя передавать имущественные права, неразрывно связанные с личностью (например, требование об алиментах, о возмещении вреда и др.). Также не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал профессиональные знания и навыки, деловая репутация, деловые связи и пр.  
Кроме того, закон устанавливает в отношении организаций, занимающихся определенными видами деятельности (например, для кредитных организаций), некоторые требования к вкладам. К тому же участники общества имеют право самостоятельно определять в уставе общества, какие именно виды имущества не могут стать вкладом в уставный капитал.

     Размер  неденежного вклада в уставный капитал  определяется платой за пользование  имуществом (вещью). Эта плата исчисляется за весь установленный учредительными документами срок эксплуатации имущества. И даже если участник, который внес неденежный вклад, выходит из общества (или его исключают), то имущество все равно остается в пользовании общества до истечения вышеуказанного срока (если в учредительном договоре не предусмотрено иное).
     В случае прекращения у общества права  пользования имуществом до истечения  срока, на который это имущество  было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.
     Денежная  оценка вещей и имущественных  прав, вносимых в уставный капитал, производится самими участниками общества по взаимному соглашению. Но в этом случае оценка вкладов (а, следовательно, и размера уставного капитала в целом) может быть завышена. В результате нарушаются интересы кредиторов общества и гарантийная функция его уставного капитала. Так что необходима реальная оценка вносимых в уставный капитал неденежных вкладов. Для этого установлено требование, согласно которому оценка неденежных вкладов утверждается единогласным решением общего собрания. Это делается для того, чтобы потом, если окажется, что данная оценка все же завышена, привлечь к дополнительной ответственности перед кредиторами всех участников общества. Они должны будут отвечать своим личным имуществом.  
Независимый оценщик требуется в тех случаях, когда неденежный вклад в уставный капитал превышает сумму, эквивалентную 200 размерам минимальной месячной оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества. Оценка должна производиться в соответствии с Федеральным законом от 29.07.98 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

     Денежная  оценка имущества, вносимого в уставный капитал, имеет некоторые различия в зависимости от момента внесения вклада (при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала).  
В акционерном обществе денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, а вносимого в оплату дополнительных акций и иных ценных бумаг утверждается советом директоров общества. При этом совет директоров должен установить рыночную стоимость вносимого в уставный капитал имущества. Следует обратить внимание на то, что оценка имущества, вносимого при учреждении акционерного общества, производится учредителями единогласно. В то время как при внесении имущества в уставный капитал действующего общества его оценивает большинством голосов совет директоров (при наличии не менее половины директоров).

     Следует отметить, что уставной капитал не отождествляется с имуществом коммерческой организации, стоимость которого может  быть и больше, и меньше уставного  капитала. Этот вид капитала потому и называется уставным, что его  денежная величина определяется в учредительных документах, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.
     «Уставный капитал можно охарактеризовать как зафиксированную в учредительных документах коммерческой организации сумму вкладов, первоначально инвестируемых собственником в имущество предприятия для обеспечения его уставной деятельности. При этом следует отметить некоторую условность применения термина «первоначально». Уставный капитал хозяйственного общества должен быть полностью оплачен в течении одного года с момента государственной регистрации, хозяйственные товарищества сами определяют этот срок в своих учредительных документах, а уставный фонд унитарных предприятий должен быть полностью оплачен уже к моменту регистрации»3. Более того, уставный капитал может быть увеличен в процессе функционирования предприятия, и при этом он уже выступает не как первоначальный источник, а как источник привлечения дополнительных ресурсов.
     Направления использования уставного капитала законодательно не определены. Единственное требование, чтобы уставной капитал обеспечивался имуществом организации. Отсюда в российской практике появляются проблемы. При создании предприятия собственники обычно делают вклады в уставной капитал по утвержденному минимуму (указанные выше 100 минимальных размеров оплаты труда для ООО и ЗАО и 1000 – для ОАО). В настоящее время на эту сумму невозможно не то что приобрести недвижимое имущество, но и сделать необходимые расходы для начала своей деятельности.
     Другое  дело, если формирование предприятия происходит на базе уже имеющегося (в основном на базе бывших государственных и муниципальных предприятий или особо крупных отраслевых предприятиях). В таких предприятиях уже имеется какой-то механизм деятельности и производства и как следствие, какая-то величина собственных средств, находящаяся в основном в имуществе предприятия. Поэтому формируемый уставной капитал не должен выполнять роль стартового капитала. С другой стороны реорганизация деятельности и организационно – правовой формы предприятия происходит в основном из-за нерентабельности предприятия по каким-либо причинам. Основными являются: производство товаров не пользующихся спросом и устаревшие технологии. Для реорганизации требуются дополнительные средства, которые желательно сформировать за счет собственных резервов. В тоже время наблюдается убыточность деятельности предприятия, т.е. отсутствие прибыли, отсутствие амортизационных отчислений, т.к. срок амортизации имущества давно истек и средства уже потрачены. Остаются только в основном доходы от продажи имущества или сдачи его в аренду, но и это не является полным решением проблемы по финансированию реорганизации предприятия. Возможным выходом является привлечение заемных источников на долговременной основе, и как следствие, повышение риска неплатежеспособности и банкротства.
     Выход видится только один: приведение минимальной  величины уставного капитала к реальному  уровню. Однако у всякого решения  есть и обратная сторона: при этом «резко повышаются входные барьеры для входа в бизнес новых собственников для организации новых предприятий»4. В тоже время возможно создание специальных организаций, которые на коммерческой долговременной основе будут участвовать в организации новых предприятий. В более льготных условиях при этом будут чувствовать себя акционерные общества, которым для привлечения большего количества собственных финансовых средств необходимо будет увеличить либо цену акций, либо их количество и решить при этом проблему в управлении обществом.

     Уставный  капитал отражается в пассиве  баланса. Определенные особенности имеет процесс формирования уставного капитал акционерных обществ (АО). Уставный капитал АО представляет, с одной стороны, собственные средства общества как юридического лица, а с другой – сумму вкладов акционеров.

     Уставный  капитал должен состоять из установленного числа акций разного вида с определенным номиналом. При выпуске акций каждой из них приписывается некоторая денежная стоимость, называемая паритетом, или номинальной стоимостью. Эта стоимость показывает, какая часть стоимости уставного капитала приходится на 1 акцию на момент оформления акционерного общества.
     Обычно  выпускается два вида акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают держателю право голоса на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов, право на участие в разделе имущества АО в случае ликвидации. Величина дивидендов, получаемых по обыкновенным акциям, зависит от конечных результатов предприятия.
     Привилегированные акции не дают право голоса их владельцам, однако предоставляют им определенные гарантированные права, а именно:

      фиксированный процентный доход в виде дивидендов;
      получение дивидендов до их распределения на другие виды
      акций;
      предпочтительное право на получение своей доли средств в имуществе АО в случае ликвидации предприятия.

     Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды  до полной оплаты всего уставного  капитала, а также, если стоимость  его имущества, или чистых активов, меньше уставного капитала.
     В оплату уставного капитала могут  поступать денежные и имущественные взносы. К имущественным взносам относятся:

      здания, сооружения, оборудование, материальные ресурсы и другие материальные ценности;
      имущественные права (права пользования водой, землей, зданиями, сооружениями, оборудованием и т.д.);
      интеллектуальная собственность;
      ценные бумаги;
      средства в иностранной валюте (для акционерных обществ, создаваемых с участием иностранного лица).

     Величина  уставного капитала отражается в IV разделе баланса предприятия «Капитал и резервы» и учитывается на счете «Уставный капитал». Вклады, вносимые в оплату уставного капитала, в зависимости от их вида отражаются на соответствующих счетах: денежные средства – на «Расчетном счете», имущественные взносы – на счете «Основные средства», права пользования – на счете «Нематериальные активы», ценные бумаги – на счете «Долгосрочные финансовые вложения».
     В уставном капитале «сочетаются право владения и право распоряжения собственностью АО, а также функции гарантии имущественных прав акционеров, так как уставный капитал является устойчивой величиной»5. Уставный капитал можно рассматривать как экономический фундамент акционерного общества. Уставный капитал в денежном выражении, как правило, используется на приобретение зданий, сооружений, оборудования и других активов, которые не предназначены для продажи. 

1.2.Порядок создания и изменения уставного капитала

   
     Уставный  капитал не может быть меньше размера, предусмотренного соответствующими законами об АО. Для образования АО законодательные  акты большинства стран требуют  оплаты не всего капитала, а только его части – остальная часть может быть внесена в течение установленного времени.
     Порядок и способ расчета величины уставного  капитала зависят, в первую очередь, от условий образования АО.
     Акционерное общество может создаваться на основе ранее действующего общества с ограниченной ответственностью и хозяйственного товарищества. В этом случае уставный капитал АО может быть равен собственному капиталу ранее действовавшего предприятия, необходимо только переоформить учредительные документы.
     Если  создается новое предприятие путем объединения капиталов учредителей, то важно оценить необходимый размер уставного капитала, который позволил бы акционерному обществу нормально функционировать и получать прибыль.
     Расчет  величины уставного капитала входит в проект бизнес-плана, осуществляется на основе необходимых технико-экономических и сметно-финансовых расчетов и предварительной оценки прибыльности проекта.
     Для соответствующих расчетов можно  использовать данные, полученные из опыта  аналогичных предприятий, или опираться на расчеты специалистов в этой области предпринимательства. Прежде всего, необходимо определить единовременные и текущие вложения капитала, себестоимость и рентабельность единицы продукции, и другие показатели.
     Размеры уставного капитала не являются неизменной (постоянной) величиной. Уставный капитал может изменяться по решению общего собрания акционеров, в связи с изменением размеров имущества АО.
     Акционерное общество обязано ежегодно проводить  оценку своих чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость таких активов окажется меньше уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Если этот показатель становится менее фиксированного размера, определенного законодательством – Общество обязано объявить о своем банкротстве.  Изменение уставного капитала можно осуществить только по решению общего собрания акционеров следующим образом:
и т.д……………..


www.webkursovik.ru

Общие положения об уставном капитале хозяйственного общества

В теории гражданского права РФ сложилось немало определений уставного капитала.

Уставный капитал ООО представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе, и состоит из номинальной стоимости долей общества, приобретённых участниками.

Глушецкий А.А.

Уставный капитал хозяйственного общества — теоретические споры и практические аспекты // Хозяйство и право. Приложение. 2010

Законодательное определение сложнее, зато в нём отражено выражение уставного капитала как гарантии прав кредиторов.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников… Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

С понятиями уставный капитал и доля в нём предприниматель сталкивается уже на этапе подготовки к созданию юридического лица.

Что включает в себя процесс формирования капитала

Закон говорит о том, что на момент создания ООО капитал должен быть полностью сформирован, процедура включает в себя:

  • определение его размера;
  • определение номинальной доли в уставном капитале каждого учредителя общества;
  • порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале, включая определение состава имущества, вносимого в уставный капитал каждым из участников.

Фотогалерея: отражение сведений о формировании уставного капитала в документах о создании ООО

Максимальный и минимальный размер уставного капитала

Первое, что определят учредители при формировании уставного капитала — это его размер. Здесь требуется учесть положения закона о максимальных и минимальных его величинах.

Максимальный размер законодательством не установлен. Тем не менее уставом ООО может быть обозначена его верхняя граница.

То, что уставный капитал общества в минимальном своём значении не может быть ниже десяти тысяч рублей — известная аксиома. Эту сумму каждое общество обязано сформировать только из денежных средств.

Анализ законодательства позволяет сделать следующий вывод: минимальный уставный капитал может быть сформирован только денежными средствами. Например, в решении о создании общества и в его уставе обозначена фраза: «Размер уставного капитала общества составляет шестьдесят тысяч рублей», читаем как: «Часть уставного капитала в размере десяти тысяч рублей внесена денежными средствами, а оставшаяся часть ещё чем-то». Это необходимо помнить при формировании капитала и оформлении документов о создании, так как судебная практика пришла к однозначному выводу о том, что нарушение обозначенного правила формирования уставного капитала влечёт, кроме прочих негативных последствий, отказ в регистрации общества.

Таблица: виды деятельности с «особенным» уставным капиталом

Случаи, обозначенные в таблице, не всегда подразумевают исключительно денежное формирование минимального размера уставного капитала, например, для охранной деятельности размер неденежной части гарантий ООО может составлять до пятидесяти процентов минимального стотысячного порога.

Доля участия в обществе

Определившись с размером уставного капитала, необходимо рассчитать процент участия в ООО каждого учредителя. И здесь логично обратиться к понятию доли.

Доля в уставном капитале ООО — денежное выражение объёма прав и обязанностей участника общества. Её номинал не означает фактического (действительного) размера имущества, причитающегося участнику, например, при выходе из общества, а лишь означает процент благ, получаемых от функционирования хозяйствующего субъекта, на который учредитель может рассчитывать. Как и капитал, она выражается в рублях.

Если уставный капитал ООО равен 10 тыс. руб., размер доли участника № 1 равен 2 тыс. руб., участника № 2 – 8 тыс. руб., тогда 2 тыс. руб. и 8 тыс. руб. будут являться номинальными размерами долей участников в уставном капитале общества. В приведённом примере соотношение участия будет выглядеть как 20 и 80% соответственно.

Категория «номинальный размер» используется в вопросах управления юридическим лицом и принятия им решений, при отчуждении долей (в случаях реализации их по номиналу), определении объёма прав и обязанностей, при установлении размера уставного капитала. При выходе участника, наследовании, уменьшении капитала используют понятие фактический (действительный) размер доли в уставном капитале участника общества.

Порядок оплаты доли при регистрации ООО

Участникам предоставлена «законная отсрочка оплаты», равная четырём месяцам с даты регистрации.

Имущество, которым можно оплатить долю в уставном капитале

  1. Деньги. Действительно, уставный капитал в уставе отображается в рублях, но если в составе учредителей есть иностранное юридическое или физическое лицо, то оплата может производиться и в иностранной валюте. Это подтверждается выпиской с валютного счёта, открытого организацией в уполномоченном банке. Наличные денежные средства, от учредителя — физического лица, не имеющего постоянного места жительства на территории РФ, не принимаются. В случае внесения рублей в счёт оплаты капитала, документом, фиксирующим этот факт, будет:
    • приходный кассовый ордер (квитанция к нему);
    • банковский ордер (объявление, квитанция к нему) о зачислении взноса в уставный капитал;
    • платёжное поручение, если учредитель является юридическим лицом;
    • выписка по счету организации, содержащая информацию о зачислении денежных средств.
  2. Ценные бумаги. С ценными бумагами вопрос обстоит чуть сложнее. Во-первых, здесь в ход идут как документарные, так и бездокументарные ценные бумаги. Во-вторых, в зависимости от вида ценности, документы о передаче прав по ним будут также разниться, например, факт отчуждения предъявительских ценных бумаг целесообразнее всего оформить актом приёма-передачи, а вот именные и ордерные бумаги, вернее, права по ним, переходят посредством совершения передаточной надписи — индоссамента. Внесение в уставный капитал внешних ценных бумаг, т. е. ценных бумаг иностранного происхождения запрещено законодательством РФ.
  3. Недвижимость, включая здания, строения, сооружения, земельные участки и т. д. Стоит обратить внимание, что в рассматриваемом случае нужна процедура государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость и доля считается оплаченной с даты такой регистрации.
    Информация об оплате доли недвижимым имуществом может содержаться в решении о создании или договоре об учреждении, при этом необходимо составить акт приёма-передачи. Имеет право на жизнь и какой-либо другой документ, подтверждающий оплату вклада, например, договор о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО, регистратор его также примет, но из-за его сложности советуем ограничиться актом.
  4. Движимые вещи. Все предметы, подлежащие оценке, не ограниченные и не изъятые из оборота, могут передаваться в уставный капитал. Подтверждением является акт приёма-передачи движимого имущества.

    В случае участия транспортных средств, самоходных машин, маломерных судов и т. д. передаваемое имущество подлежит регистрации. Если в качестве оплаты доли принимается транспортное средство, при этом необходима регистрация последнего (постановка на учёт) в течение десяти дней с даты подписания акта.

    Имущество, внесённое в качестве вклада в уставный капитал общества, не может быть заменено денежными средствами.

  5. Имущественные права. Их передача осуществляется посредством заключения договоров замены стороны в обязательстве. В зависимости от предмета прав, договоры могут подлежать регистрации.
  6. Право пользования объектами интеллектуальной собственности. Сами объекты (патент, товарный знак, авторство и т. п.) не могут быть средством оплаты. А право их использования, даже если это не предусмотрено договором об учреждении, передаётся по лицензионному договору, который также будет являться подтверждающим документом.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платёжные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. В частности, оценке подлежит документация общества (отчёты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Нужно анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учётом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Верховного Суда Российской Федерации

Определение от 22.07.2015 N 305-ЭС15–1819 по делу N А40–8084/2012

Подтверждающие оплату документы играют серьёзную роль в дальнейшей «жизни» общества:

  1. Соискатели лицензий на страхование, на осуществление кредитной деятельности, на занятия охраной, на производство алкогольной продукции и прочие в обязательном порядке приобщают к пакету документов, подаваемых в лицензирующие органы, подтверждение внесения уставного капитала.
  2. Нотариальные действия, связанные с удостоверением подписей в протоколах общих собраний, с удостоверением подписей при отчуждении долей и другие, также требуют подтверждения оплаты уставного капитала.
  3. Налоговый орган непременно при проведении проверок затребует эти документы.

Для участников компании эти документы являются правоустанавливающими.

Имущество, которым не может быть оплачена доля

Не только законом, но и самим учредительным документом общества могут предусматриваться запреты на внесение вклада или оплату доли определёнными материальными ценностями. Вот лишь немногие из них:

  1. Имущество, запрещённое к внесению в уставный капитал в силу прямого указания закона, например:
    • объекты централизованных и нецентрализованных систем холодного водоснабжения и водоотведения, находящиеся в государственной или муниципальной собственности;
    • права и обязанности по договору аренды объектов теплоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности;
    • арендные права на участки лесного фонда до приведения его в соответствии с Лесным кодексом РФ и в случае, если государственный кадастровый учёт таких участков не осуществлялся;
    • право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками;
    • привлечённые денежные средства и другое имущество, обозначенное в специальном законодательстве, регулирующем банковскую деятельность;
    • заёмные средства и находящееся в залоге имущество.
  2. Имущество, которое запрещено вносить в уставный капитал в силу прямого запрета, установленного уставом общества.
  3. Вещи, изъятые и ограниченные в обороте.
  4. Права, неразрывно связанные с личностью носителя (право требования возмещения вреда, причинённого жизни и здоровью).
  5. Деловая репутация не может быть передана для оплаты доли или внесения вклада.
  6. Недвижимое имущество, обременённое залогом, не может быть внесено в уставный капитал без согласия залогодателя, если договором залога не предусмотрено иное.

Денежная оценка вклада

Денежная оценка вклада осуществляется при стоимости имущества, за счёт которого производится оплата, более двадцати тысяч рублей.

Для проведения оценки привлекаются независимые оценщики. Подобных организаций немало в каждом регионе страны. Самой известной из них является Торгово-промышленная палата.

Для проведения процедуры заключается договор с оценщиком. Предварительно следует удостовериться в его правомочности (то есть оценить документы, на основании которых он действует). Договором об учреждении может быть предусмотрено, кто и в каком размере будет оплачивать проведение оценки имущественной оплаты доли. Возложить на созданное ООО расходы по оценке имущества не получится.

Чтобы определить цену, оценщику предоставляются:

  • документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале;
  • устав с действующими изменениями;
  • выписка из ЕГРЮЛ (подробнее о заказе выписки на сайте налоговой инспекции);
  • бухгалтерский баланс с расшифровкой актива и пассива;
  • документы первичного бухгалтерского учёта и т. д.

Список приблизительный, состав документов не регулируется законодательством, в связи с этим точную информацию сообщит оценщик, исходя из конкретной ситуации. Договор об оценке содержит обязательные условия, поэтому вряд ли заказчик (продавец) сможет существенно повлиять на его содержание, за исключением сроков, цены и вида оценки.

Преимущественно проводится оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале, хотя допустимо и её инвестиционное определение.

В результате участник получит отчёт об оценке. Документ будет содержать исчерпывающую информацию о заказчике, объекте оценки, документах, на основании которых она проводилась, но главное, он будет содержать вывод о конкретной рыночной стоимости доли в уставном капитале.

Важно, что отчёт об оценке имеет доказательственное значение, т. е. является документом, которому можно доверять, потому как оценщик несёт ответственность за недостоверность или искажение содержащихся в нём сведений.

Где хранится и куда тратится уставный капитал

Сформированный уставный капитал, каким бы имуществом он ни вносился, подлежит отражению в бухгалтерских документах. Его собственником является общество. Капитал можно тратить, отчуждать в пользу третьих лиц, амортизировать в рамках осуществления предусмотренных уставом целей.

Участник может получить своё имущество обратно в собственность только при выходе из общества, если остальные участники не против предоставления ему действительной стоимости доли в натуральном выражении.

К способам выведения имущества из состава уставного капитала общества можно отнести сделки по его отчуждению, варианты с уменьшением уставного капитала, реорганизацию с внесением вклада в уставный капитал, погашение долей. Каждый из предложенных вариантов требует подробной и продуманной документальной проработки и нередко оборачивается претензиями со стороны компетентных органов.

Ответственность за неоплату доли в уставном капитале

Чем же рискует учредитель, задерживая оплату или избегая её совсем? Последствия подобных действий изложены в законе и фактически выливаются в два негативных фактора:

  1. Учредитель утрачивает статус и права участника общества во всех случаях нарушения сроков оплаты.
  2. К этому может присовокупиться и финансовая ответственность в виде штрафных санкций за неисполнение обязанности.

Исходя из сложившейся практики, даже последующая оплата доли за пределами четырёх месяцев или иных установленных участниками сроков не даёт возможности восстановить статус участника (Определение ВС РФ № 306-ЭС17–15182).

Заметим, что частичное исполнение обязанности по оплате не является основанием для лишения участника его прав, но ограничивает их размером своевременно оплаченной доли. Судьба неоплаченной или частично неоплаченной доли законодательно определена — она переходит к обществу. Оформляется этот факт решением или протоколом (если участников общества несколько), о чём в месячный срок сообщается регистрирующему органу.

Были умельцы, которые пытались воспользоваться нормой права о переходе неоплаченной доли к обществу. Ситуация развивалась следующим образом: один из участников давно созданного юридического лица смекал, что у второго учредителя отсутствуют документы об оплате доли в уставном капитале, быстренько оформлял решение о переходе доли к обществу, бежал в регистрирующий орган и регистрировал состоявшийся переход. При этом хитрец не учитывал что до 2015 года действовал иной порядок оплаты долей в уставном капитале, и зарегистрированные до этого времени общества могли быть поставлены на учёт только при 50% оплате уставного капитала его участниками, что само по себе уже является подтверждением оплаты. Обиженный участник непременно доказывал свои права и восстанавливал нарушенное положение дел (Постановление АС Дальневосточного округа N Ф03–764/2017).

Важным является и тот факт, что судебная практика не позволяет принудить учредителя к оплате доли. Основывается она на том, что у подобного рода действий (неоплата) уже есть самостоятельные негативные для учредителя последствия (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.04.2013 N Ф03–755/2013). Это правило распространяется и на запрет понуждения учредителя оплатить долю в процессе конкурсного производства (Постановление АС Дальневосточного округа от 15.02.2017 N Ф03–196/2017).

По вопросу применения штрафных санкций практика скудна, то ли потому, что на момент создания общества соучастники процесса уверены в положительном исходе мероприятия и просто не предусматривают ответственности за неоплату, то ли потому, что не легитимно прописывают порядок и размер ответственности. В любом случае при возникновении подобного рода спора нужно обращаться к общим положениям гражданского законодательства о неисполнении обязательств с учётом особенностей, предусмотренных законом об ООО.

Практика рассмотрения споров, связанных с неоплатой уставного капитала

Неисполнение обязанности по оплате уставного капитала в полном объёме — редкость и единственным последствием этой оплошности является принудительная ликвидация юридического лица. В основном судебная практика сталкивается не с неоплатой как таковой, а с признанием недействительными или ничтожными договоров и иных документов, посредством которых осуществлялась его оплата.

Так, при создании кинотеатра в оплату уставного капитала передавалось недвижимое имущество, «внешние приличия» (оценка и регистрация) были соблюдены, при этом существенно было нарушено законодательство о приватизации и ряд других законодательных актов, сделку признали недействительной, применили к ней последствия признания её таковой и ликвидировали общество (Постановление Шестого ААС N 06АП-2078/2017).

Самостоятельное требование о ликвидации общества не всегда подлежит удовлетворению ввиду того, что необходимо доказать факт существенного неустранимого нарушения, допущенного при создании общества. Для подтверждения же наличия этого факта чаще всего требуется выдвинуть самостоятельное требование, допустим, о недействительности сделки, о восстановлении нарушенного права, признании недействительной регистрации общества и прочие. До получения решения подтверждающего наличие существенного нарушения в принудительной ликвидации общества суды склонны отказывать (Постановление Седьмого ААС N 07АП-10580/2015).

ipboss.guru

Уставной капитал ООО — что это и каков размер

Уставный капитал — это первоначальный взнос, который вносят учредители компании.

В России, чтобы пройти процедуру регистрации ООО, достаточно обладать минимальным размером уставного капитала – 10 000 рублей. Минимальный уставный капитал ООО законодатель закрепил в соответствующем законе.

Многие задают логичный вопрос: «Какая необходимость в уставном капитале, если его размер так невелик»? Кратко остановимся на том, для чего же он необходим.

  1. Чтобы начать деятельность компании на законных основаниях;
  2. Наличие уставного капитала гарантирует кредиторам то, что все обязательства перед ними будут выполнены;
  3. Позволяет определить, какова доля каждого из учредителей и количество их голосов в процессе принятия важных решений.

Формирование уставного капитала ООО (вклады)

Обычно сведения о размере УК фиксируются в уставе организации. Можно сказать, что уставный капитал — это фонд, который образуется в момент создания предприятия. Соответственно, он складывается из стоимости доли каждого учредителя.

Доля каждого участника отражается в рублях, либо в процентах от общего размера капитала.

Максимальный размер каждой доли, процедура по изменению размера вкладов каждая организация регулирует лично, и вносит информацию в Устав.

Половина УК должна быть сформирована на момент, когда будет произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью.

До того как будет подано заявление на открытие общества, половина от будущего УК должна быть размещена на накопительном счете либо принята в кассу. После того как будут получены документы о регистрации, данная сумма будет переведена на расчетный счет общества.

В случае когда один из учредителей вовремя не внес свой вклад, к нему могут быть применены штрафные санкции, если это оговорено в Уставе. Та часть доли, которая оказалась неоплаченной, может быть отчуждена в пользу ООО, распределена между оставшимися учредителями либо продана третьим лицам.

Данные средства компания может использовать в нужных для себя целях:

  • производить выплату заработной платы;
  • оплачивать аренду помещений;
  • другое.

Полное формирование УК подтверждается платежными документами (например: кассовый ордер).

Рассмотрим процесс формирования на простом примере: Допустим, три человека хотят организовать ООО. Так как размер УК не может быть меньше, чем 10 000 руб., то каждый учредитель, желая иметь равную со всеми долю, должен внести 3 334 рубля. То есть, УК в данном случае увеличивается до размера, который ровно делится на 3 части.

Как внести уставной капитал ООО

Вклад в уставной капитал

Осуществлять внесение УК нужно в строгом соответствии с законодательством. Представленный ниже материал можно представить в качестве пошаговой инструкции.

Осуществить взнос в уставной капитал можно по-разному:

  • Наличными средствами;
  • Посредством перевода средств;
  • Акциями или другими ценными бумагами;
  • С помощью имущества и т.д.

При этом стоит учитывать, что если УК формируется, скажем, имуществом, то в данной процедуре должен участвовать независимый оценщик.

Большинство выбирает простые способы внесения, чтобы ничего не усложнять (наличные и безналичные средства). Если доля вносится наличными, просто выписывается кассовый ордер, как уже говорилось выше. Если же взнос осуществляется имуществом, то оно сразу может быть использовано в деятельности общества.

Самый неудачный вариант — вносить долю правами на какую-либо собственность (право пользования и т.д.). Минус этого способа в том, что любые права можно оспорить и поставить под сомнение. Что повлечет за собой множество юридических проблем.

Специалисты рекомендуют прописывать в договоре все, даже самые малозначительные моменты, касающиеся долей учредителей.

Виды уставного капитала

Представим классификацию как таблицу:

Виды УК Характеристика
Складочный Формируется в тех организациях, у которых вместо Устава другие учредительные документы (различные товарищества)
Уставный фонд УК, внесенный имуществом
Паевой фонд Имеет место обычно в производственных кооперативах, является совокупностью вкладов всех членов кооператива

Рассмотрев все теоретические аспекты формирования уставного капитала, виды, способы его внесения, а также остановимся на том, какие нововведения были внесены и действуют в 2019 году.

Уставной капитал ООО в 2019 году

Как и ранее, минимальный уставный капитал ООО в 2019 году составляет

10 000 руб.

И еще важные моменты, о которых стоит знать:

  • Все учредители оплачивают свою долю лично;
  • Размер УК можно увеличить за счет финансовых средств, имущества либо других активов;
  • Изменить УК можно только с участием нотариуса.

Исключения

  • Для некоторых предприятий минимальный размер УК составляет не стандартные 10 000 рублей, а гораздо больше. В этот перечень входят коммерческие банки, страховые компании, производители алкогольных напитков и др. Средства здесь требуются уже другие: 10 млн. рублей для производителей и оптовых реализаторов алкоголя, 300 млн.рублей для страховщиков и владельцев коммерческих банков.
  • Если предпринимателю сомневается, что выбрать: ООО и регистрацией ИП, то важно помнить о том, что при регистрации ИП никаких денежных взносов вносит не нужно. Индивидуальный предприниматель отвечает всем своим имуществом.

Где хранится УК

Часто предприниматели спрашивают: где и как хранится УК? Дело в том, что этот объем средств, используемый непосредственно в процессе предпринимательской деятельности, существует лишь в документации.

Денежные средства вносимые в уставной капитал помещаются на расчетный счет компании. С него они могут быть распределены на прочие нужды организации.

Имущество (например, недвижимость), вносимое в уставной капитал должно иметь документы, подтверждающие его реальную стоимость (вот для чего нужны оценщики).

Продажа доли в уставном капитале

Продажа доли в уставном капитале

Права учредителей регулируются гражданским законодательством РФ. Поэтому, владелец доли в уставном капитале в любое время может провести процедуру отчуждения своего имущества, любым способом, который для него удобен.

Продать долю в УК несложно, если соблюдать простые рекомендации. Можно использовать следующие способы:

  • Пошагово расторгнуть сделку, оплатив только государственную пошлину и услуги нотариуса. Но этот вариант занимает много времени, так как лично придется обойти не одну инстанцию, чтобы составить всю необходимую документацию;
  • Воспользоваться услугами специалиста, который оформит все быстро и юридически верно. Клиенту остается только оплатить услуги и направить готовые документы в госструктуру, решающую такие вопросы.

Если же провести всю процедуру все-таки придется самостоятельно, то придется тщательно следить за соблюдением всех юридических тонкостей.

Также продать можно не только долю, но и часть от нее. Чтобы осуществить продажу, нужно собрать следующий пакет документации:

  • Перечень всех участников ООО и заявление, заполненное по определенной форме;
  • Договор, с указанием доли продающего;
  • Отказные документы от участников общества, если долю приобретают не они, а третье лицо;
  • Физ. лицу — паспорт, юридическому лицу — регистрационные документы.

С полным перечнем необходимых документов можно ознакомиться при обращении к нотариусу.

После нотариальной проверки документы отправляются в налоговую службу, где их рассматривают и одобряют.

Дарение доли уставного капитала ООО

Ситуация, когда долю в УК дарят, нередкое явление в деловых кругах. Процедура передачи регулируется гражданским законодательством России.

Перед заключением договора дарения, тот, кто является дарителем, должен внимательно изучить учредительные документы общества, в частности Устав. Обычно в нем прописаны особенности заключения данной сделки. Не факт, что другие учредители захотят, чтобы в бизнес вошли совсем ненужные люди.

В договоре имеется две стороны: даритель и одаряемый. Свою долю первая сторона может подарить одному из участников общества, а может и нескольким.

Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если Устав общества это не запрещает. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть правильно оформленным с юридической точки зрения.

Как происходит процедура дарения уставного капитала?

  • Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
  • Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
  • По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
  • Договор проходит процедуру нотариального заверения.

Чтобы заключить договор дарения, нужно подготовить следующий перечень документов:

  • Уставные документы;
  • Решение о создании общества;
  • Имеющиеся свидетельства;
  • Паспорт и ИНН дарителя;
  • Паспорт и ИНН одаряемого;
  • Если доля принадлежит двум супругам по праву совместной собственности, второй супруг должен письменно подтвердить свое согласие.

Процедура дарения доли обязательно удостоверяется нотариусом.

Для одаряемого лица получение доли является доходом, а значит, влечет за собой уплату налога. Обычно это 13% от рыночной стоимости доли.

В случае когда дарение происходит между двумя юридическими лицами, оплатить налог обязаны обе стороны.

Уставной капитал при ликвидации компании

Уставной капитал при ликвидации

Процедура ликвидации ООО — совсем непростая и затрагивает много различных аспектов, прежде всего финансовых. Что делать с УК, имуществом? Вопросов возникает множество.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — многоступенчатый и сложный процесс. Он полностью должен соответствовать законодательству РФ.

Что касается УК, то он может быть разделен между вносившими его участниками общества, но только после того, как будут погашены все долги кредиторам.

Расчет с участниками общества — часть всей ликвидационной процедуры.

Орган управления обществом назначает состав ликвидационной комиссии, к которой переходят все функции по управлению. Федеральная налоговая служба ставится в известность о планируемой ликвидации, уведомляются также все кредиторы.

У кредиторов есть 2 месяца на то, чтобы предъявить какие-либо требования к обществу. Бывают случаи, когда этот срок увеличивается, например, если долговых обязательств у общества много.

Вся процедура в целом, до момента выплаты УК может длиться несколько месяцев, а может и несколько лет.

Создается очередь, согласно которой, гасятся все долги общества:

  1. Граждане, жизни или здоровью которых причинен вред по вине общества;
  2. Сотрудники ООО;
  3. Бюджетные и внебюджетные платежи;
  4. Расчеты с остальными группами лиц.

Только после этого погашаются долги перед участниками пропорционально долям.

После всех расчетов составляется ликвидационный баланс. Это последняя отчетность компании. Если общество — банкрот, то с помощью УК погашают все долги. Этим занимается назначенный арбитражный управляющий.

Заключение

Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.

Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.

Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.

kakzarabativat.ru

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

  • Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
  • Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

  • денежные средства в любой валюте;
  • ценные бумаги;
  • не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
  • имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

  • УК не станет меньше минимального размера;
  • о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
  • об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

  • Уменьшить капитал.
  • Произвести ликвидацию.

***

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

nalog-nalog.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector