Как продать ооо с одним учредителем

Как продать ооо с одним учредителем

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2019 году

Для возможно продать/переписать ООО с долгами следует придерживаться четкой последовательности действий, которые заключаются в следующем — изначально следует определить цену, за которую планируется реализация организации.


  • протокол собрания учредителей (если их от 2 и больше) либо же заявление от единственного собственника относительно формирования ООО;
  • регистрационная документация;
  • ИНН юридического лица;
  • оформленная выписка из ЕГРЮЛ. Рекомендуется предоставлять выписку =, которая была
  • оформлена в последние несколько недель;
  • сформированный Приказ относительно назначения генерального директора ООО;
  • Письмо от представителей территориальной статистики;
  • информация относительно внебюджетных фондов;
  • документация относительно расчетного счета в банковском учреждении;
  • печать ООО (если она имеется).

Продажа ООО

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Продажа ООО


Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Я открыла ооо в 2012г. Деятельность велась до 2016г, затем стало не выгодно оплачивать услуги бухгалтера и решили продать ооо, подав обьявления. Нашелся покупатель, просил открыть счет в сбербанке. Мы ничего не заподозрив так и сделали. Сделка по продаже доли уст.капитала была в феврале 2017г. Сейчас от ифнс пришло требование — что нам за 4кв 2016г выставлены счета фактуры к возмещению ндс на огромную сумму, от какой то левой фирмы. Новый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.

Продажа ООО в 2019 году: способы, рекомендации и юридические аспекты

Важно! Решение о продаже нужно заверить у нотариуса. Также владелец ООО должен предоставить подтверждающие право собственности документы, оригинал и копию устава, учредительного договора, выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке ООО в налоговую.


В первом случае продавец выходит и отчуждает свою часть в пользу ООО, которая потом переходит на баланс нового владельца. Плюс в том, что при данном раскладе нотариус не потребуется, достаточно принять решение об увеличении УК.

Как продать ООО с единственным учредителем

На практике причины могут быть различны, в том числе нежелание руководителя вести бизнес или работать в конкретно выбранном направлении. Бывают ситуации, когда человек получает компанию в наследство и не умеет ей управлять. Здесь лучшее решение — продать ООО.

Если единственный учредитель продает предприятие третьим лицам, принцип действия слегка отличается от процесса, характерного при продаже компании с группой участников. Первым шагом требуется заполнить заявление (форма Р14001) и ввести в список ООО дополнительного учредителя. В документе требуется сделать упор на тот факт, что новый член ООО вправе претендовать на часть компании. Кроме того, требуется заверить заявление у нотариуса, а после передать в ФНС. Стоит учесть, что в налоговой службе должны присутствовать не только старый и новый учредитель, но и муж (жена).

Имею Право

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.


Продажа ооо с одним учредителем: пошаговая инструкция

  • Согласие от супруга на факт отчуждения доли при наличии нотариального заверения или же предъявляется брачный договор. В некоторых ситуациях требуется подтверждение отсутствия официально зафиксированного брака, доказательство того, что долю оплатили во время, когда его еще не было.
  • Паспорт.

    Как и в первом случае, При продаже ООО часто пользуются и нотариальным оформлением сделок. Это один из самых быстрых вариантов решения проблемы, поскольку не предполагает необходимости менять учредительные документы. Но при таком раскладе возникают дополнительные траты в связи с услугами нотариуса. Собирается целый ряд документов, имеющих юридическое значение.

    Как продать ООО с одним учредителем в 2019 году — пошаговая инструкция, может ли себе, имущество

    • учредительных документов;
    • свидетельства о регистрации;

    • договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
    • ИНН;
    • выписки из ЕГРЮЛ;
    • документов о присвоении кодов статистического учета;
    • приказа о назначении генерального директора;
    • свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
    • договора об открытии расчетного счета;
    • квитанции об оплате госпошлины;
    • согласия супругов участников сделки на ее проведение.

    Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

    Купля-продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

    Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

    1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
    2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
    3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

    Как правильно продать ООО

    Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

    Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

    Как продать долю в ООО? Порядок действий в 2019 году

    1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО «Мейбл».

    Участник Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» Брауэр Алевтина Августовна, владеющая долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» (место нахождения: 123022, Москва, Большой Трёхсвятительский переулок, д.
    3, стр. 11 зарегистрированное Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве «11» июня 2019 года, за ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, уведомляет Общество с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» в лице директора Скуратова Рената Эрнестовича о намерении продать принадлежащую ей долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ», в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, по цене 1 000 000 (один миллион рублей 00 копеек третьему лицу.

    Как продать ООО с одним учредителем — практические нюансы

    Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

    1. Если вы имеете дорогие активы, то к нотариусу надо обращаться в любом случае вы имеете право не прислушаться к этому совету, но тогда велика опасность все потерять бедует велик. К дорогостоящим активам относится бизнес, приносящий прибыль (техника, здания и т. д.). В этом случае куплю-продажу нужно оформлять у нотариуса.
    2. У общества нет средств, то траты на нотариальную контору будут бессмысленны. В этом случае оптимальным вариантом будет реализация путем отчуждение долей. Учредитель берет в свою группу свежего члена, а сам покидает. В итоге учредитель становится другой.

    Как продать ооо с одним учредителем 2019 пошаговая инструкция

    Главной целью любого бизнеса является доход, но иногда возникают ситуации, когда предприниматель вынужден отказаться от дальнейшего ведения дел. Наилучшим решением в таком случае будет продажа ООО, которая исключает необходимость ликвидации организации и связанных с этой процедурой мероприятий.

    926) (Россия)Это быстро и бесплатно! Продать и купить готовый бизнес выгодно сегодня и покупателям и продавцам. Первые получают уже действующее предприятие, где они избавлены от изнурительной беготни в ожидании стартапа.

    Как открыть ООО с одним учредителем

    Теперь практически все готово к регистрации — осталось уплатить госпошлину. Ее сумма — 4 000 рублей, она не зависит от количества участников. Квитанцию проще всего сформировать на сайте ФНС, но можно узнать реквизиты регистрирующего органа и заполнить бланк вручную.

    Регистрация ООО производится на основании заявления по форме Р11001 из приказа ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Это заявление — сложный многостраничный документ, заполнять который нужно по утвержденным правилам. Если допустить ошибку или что-то не учесть, то в регистрации будет отказано. Например, такое может случиться, если участник не укажет в заявлении свой email. Это обязательное поле для заполнения с 29 апреля 2018 года. При заполнении заявления Р11001 есть много других нюансов, учесть которые неопытному человеку сложно. Поэтому для его формирования надежнее воспользоваться специализированным онлайн-сервисом.

    Купля продажа ооо с одним учредителем 2019 пошаговая инструкция


    Первый способ производится следующим образом: покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель; продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала; обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.

    Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

    Источник: jurist-161.ru

    Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства


    Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

    Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

    Сколько стоит компания

    Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

    Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

    • микроэкономики региона расположения ООО;
    • активов фирмы;
    • персонала (численные и качественные показатели);
    • клиентской базы;
    • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
    • экономических обязательств.

    Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

    • свежий бухгалтерский баланс;
    • отчет о прибылях и убытках;
    • ведомости основных средств;
    • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
    • информацию о нематериальных активах и пр.

    На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

    СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

    • СТ – рыночная стоимость ООО;
    • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
    • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
    • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

    ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

    Кто может купить ООО

    В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

    • передача доли продавца в пользу самого ООО;
    • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
    • отчуждение доли в пользу третьего лица.

    СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

    Доля возвращается в Общество

    Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

    Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

    • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
    • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

    Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

    Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

    Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

    Доля передается другому учредителю

    Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

    На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

    Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

    Продажа третьему лицу

    Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

    Продается часть доли

    Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

    Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

    ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

    Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

    Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

    Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

    • согласия от учредителя на выкуп доли;
    • письменного отказа всех учредителей;
    • истечения времени преимущественного права.

    Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    Продажа доли ООО с одним учредителем

    Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

    Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

    ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

    Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

    Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

    Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

    Документы, необходимые для сделки

    Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

    • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
    • регистрационные документы;
    • ИНН юридического лица;
    • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
    • приказ о назначении гендиректора ООО;
    • письмо из органов статистики;
    • сведения из внебюджетных фондов;
    • документы о расчетном счете в банке;
    • печать ООО.

    К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

    Рекомендации продавцам ООО

    Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

    1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
    2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
    3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
    4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
    5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
    6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

    Источник: assistentus.ru

    Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

    Чем выгодна продажа ОООПричины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

    Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

    Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

    Пошаговая инструкция

    Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

    Решение учредителей продать ООО

    В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

    По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

    Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

    Проведение оценки

    проведение оценочных мероприятийСледующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

    Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

    Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

    1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
    2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
    3. клиентскую базу компании;
    4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
    5. рентабельность фирмы;
    6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

    Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

    • последний баланс компании;
    • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
    • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
    • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
    • ведомости ОС.

    Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

    • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
    • размер чистой прибыли организации за год;
    • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

    После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

    Способы продажи

    Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

    К основным способам относят:

    1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
    2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

    Далее более детально о каждом из представленных способов.

    Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

    Если участник один, порядок действий будет следующим:

    • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
    • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
    • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

    Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

    1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
    2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
    3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

    К основным условиям осуществления данного способа относят:

    • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
    • оплата всех долей уставного капитала;
    • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

    Преимущества способа:

    1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
    2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
    3. минимальное количество налогов.

    Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

    Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

    Подготовка документов

    Подготовка документовСписок документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

    Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

    1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
    2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
    3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
    4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
    5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
    6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

    Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

    1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
    2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
    3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

    Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

    В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

    • оригинал договора купли-продажи;
    • оферты основателей общества;
    • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

    Пакет документов для нотариуса:

    • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
    • перечень действующих учредителей;
    • устав ООО;
    • договор купли-продажи;
    • оригинал решения об основании ООО;
    • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
    • подтверждение факта оплаты доли;
    • согласие второго из супругов на заключение сделки;
    • копии страниц паспорта.

    Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

    Обращение в налоговую

    Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

    Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

    • гендиректором лично;
    • через представителя;
    • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
    • по почте.

    Получение готовых документов на ООО

    По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

    • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
    • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

    Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

    Уведомление об изменениях третьих лиц

    Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

    Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

    Источник: urlaw03.ru

    Доля возвращается в Общество

    Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

    Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

    • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
    • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

    Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

    Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

    Основные моменты

    На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

    Он считается полноправным собственником организации, занимается управлением в процессе предпринимательской деятельности и принимает решения относительно развития.

    Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО.

    Необходимые термины

    Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

    Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

    Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником.

    Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

    В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

    Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

    В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

    Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

    Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

    Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
    Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

    Почему возникает такая необходимость

    В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

    Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

    Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

    Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

    • сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по заработной плате, не оплачивались налоги и так далее);
    • возникшие различные конфликты внутри организации;
    • иные форс-мажорные обстоятельства.

    На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

    Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

    Законодательная база

    Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

    Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных сделок купли-продажи любой продукции.

    Что касается отчуждения организации, то этот процесс регулируется иными законодательными актами РФ.

    Иными словами осуществляется переход права собственности на уставной капитал в полном либо частичном объеме.

    Какой минимальный размер уставного капитала ООО с 2019 года смотрите в статье: уставной капитал ООО.

    Как получить и что нужно для получения ИНН физического лица, читайте здесь.

    Важно обращать внимание: при наличии единственного учредителя можно говорить о передаче прав собственности на 100% оплату доли имеющегося уставного капитала.

    Порядок продажи

    Есть еще способ продать ООО, это выставить ее на торги.

    При этом следует пройти несколько шагов:

    1. Оценка цены организации

    Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

    На первом этапе происходит макроэкономическое изучение области и финансовое положение. Выделяются факторы, которые влияют на работу ООО. Рассматривают энергичность бизнеса разнообразными приемами. На последнем этапе решается скидка на легко реализуемость и характер доли, еще регулирование итогов оценки.

    Можно сделать оценку доли самостоятельно, если обладаете навыками оценки и имеете экономическое образование, но, вернее всего, доверить профессионалам.

    Отчет об оценке действует 6 месяцев со времени подписания.

    2. Выбор способа продажи ООО

    Существует два варианта продажи фирмы:

    1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
    2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.

    Для выполнения нотариальной сделки о продажи доли уставного капитала, нотариусу понадобится свежая выписка из ЕГРЮЛ. Для выполнения сделки понадобятся от ООО разнообразные справки по нотариальному списку.

    Плюсы:

    1. Доля уставного капитала передается потребителю в момент удостоверения сделки нотариально.
    2. Нотариус, который ведет сделку, контролирует возможность продавца на осуществления распоряжения долей;

    Минусы:

    1. Обязательное нотариально заверенное согласие супругов на процедуру.
    2. Возобновление истории происхождения прав на учредительство и реальность учредительных документов и свидетельств фирмы.

    3. Подготовить документы для продажи

    При двух способах продажи пакет документов является разнообразным. Рассмотрим все документы, которые требуются для определенного способа.

    Оценка ООО перед продажей

    Краеугольным камнем сделки по продаже ООО будет являться вопрос цены сделки, без согласования между продавцом и покупателем цены – сделка не состоится. Однако у продавца и покупателя разные подходы к определению цены.

    Продавец стремится получить максимум прибыли и компенсировать понесенные издержки, покупатель смотрит на альтернативные затраты (создание такого же бизнеса, приобретение тех же лицензий и т.п.), варианты использования данных активов с выгодой для себя, синергию с имеющимися активами.

    Несмотря на то, что для оценки могут применяться одни и те же инструменты – оценка чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков, на основе аналогичных сделок и т.п. – результаты будут разниться за счет субъективности оценок ряда вводных – мультипликаторов, ставки дисконтирования и др.

    В результате цена сделки будет являться компромиссом, выработанным в процессе переговоров между двумя сторонами.

    Однако имеет место другой аспект оценки – так называемая процедура проверки должной добросовестности due diligence, это проверка юридической чистоты фирмы, отсутствие рисков судебных исков, обременений, претензий, обязательств. Правильность оформления всей документации, имеющей отношение к уставным документам и сделкам, осуществлённым компанией со своими активами. Отсутствие обязательств и задолженностей перед государством. Это специфическая форма аудита компании перед сделкой купли/продажи.

    Оценку обычно заказывает и оплачивает продавец, выбрав по согласованию с покупателем оценочную компанию, а due diligence – делает покупатель, так как он заинтересован в адекватности цены и снижении собственных рисков (см. также, как проверить контрагента).

    Комментарий юриста

    Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

    Необходимо помнить, что due diligence вовсе не является панацеей, и выявить все риски перед покупкой ООО объективно невозможно. В связи с этим после проведения проверки рекомендуется получить от ООО и его участника (участников) заверение об обстоятельствах, в том числе об отсутствии агентских договоров, договоров поручения или прочих аналогичных договоров, заключенных Обществом. Это позволит воспользоваться широкими возможностями, предоставляемыми статьей 431.2 ГК РФ, а именно:

    • сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ);
    • сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ);
    • сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании статьей 179 и 178 ГК РФ (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ);
    •  последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

    Читайте также:

    • Реорганизация или продажа компании: как сравнить и выбрать
    • Как подготовить компанию к продаже
    • Ликвидация или продажа компании: как сравнить и выбрать

    Продается часть доли

    Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

    Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

    ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

    Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

    Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

    Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

    • согласия от учредителя на выкуп доли;
    • письменного отказа всех учредителей;
    • истечения времени преимущественного права.

    Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    Обращение в нотариальную контору

    Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

    Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

    После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

    Отправить документ можно 3 способами:

    У нотариуса

    1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
    2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
    3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

    По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

    Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

    Порядок оформления продажи ООО единственным собственником

    По итогам оценки и due diligence, согласования цены, наступает этап непосредственно реализации сделки.

    Реализовать такую сделку можно двумя способами:

    1. Покупатель вводится в состав участников ООО за счет увеличения уставного капитала.
    2. ООО продается посредством нотариального оформление сделки.

    Вхождение покупателя в состав участников ООО

    В общем виде пошаговая инструкция при продаже ООО с одним учредителем в 2019 году выглядит так:

    1. В состав ООО вводится новый участник или участники (он же покупатель / покупатели) с увеличением уставного капитала ООО. Для этого:

    • покупатель или покупатели должны подать заявления о вхождении в состав участников продаваемого ООО;
    • продавец, который также является и участником ООО, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника, на основании заявления;
    • затем следует подать документы в налоговый орган для регистрации изменений, сделать это можно в течение одного месяца с момента внесения дополнительного взноса в УК. Представить требуется следующий пакет документов:
      • заявления по форме Р13001 и Р14001;
      • решение участника участников) об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника;
      • выписка из банка, об увеличении уставного капитала на сумму, соответствующую размеру доли, предоставляемой новому участнику;
      • устав ООО в новой редакции;
      • список участников ООО;
      • квитанция об оплате государственной пошлины.

    В результате по факту получения документов из налоговой (в течение 5 дней) состав участников пополнится покупателем или покупателями ООО и можно переходить к следующей фазе продажи – выходу продавца из состава участников.

    2. Продавец / единственный участник выходит из состава участников ООО и передает свою долю ООО, доля в последующем распределяется между новыми участниками (покупателями):

    • продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
    • покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
    • принимается решение о смене генерального директора ООО;
    • готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
      • заверенная нотариусом форма Р14001;
      • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
      • решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;

    В уставе ООО не должно быть ограничений на вхождение третьих лиц в уставный капитал, если такое ограничение имеется – необходимо будет предварительно внести изменения в устав. На момент ввода нового участника доля существующего должна быть полностью оплачена.

    Комментарий юриста

    Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

    Необходимо помнить, что действия по вхождению-выходу в любом случае квалифицируются действующим законодательством в качестве сделок, что порождает обязанность по соблюдению правил и ограничений, установленных режимом совместной общей собственности супругов. Иными словами, с целью минимизации возможны рисков рекомендуется получение предварительного согласия супруга / супруги на совершение сделки по вхождению в состав участников ООО и выходу из состава участников ООО.

    По факту регистрации изменений в ФНС доля продавца (учредителя, выходящего из числа участников) переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Возникает обязательство уведомить банки и контрагентов о состоявшемся преобразовании.

    Комментарий юриста

    Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

    Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

    Вот еще полезные статьи:

    • Убыточный актив: продать нельзя оставить
    • Покупаем бизнес – сколько предложить. Экспресс-оценка
    • Как не переплатить при покупке бизнеса

    Продажа ООО посредством нотариального оформления

    Это более быстрый и простой путь. Покупатель и продавец должны обратиться к нотариусу, который возьмет на себя задачу оформления договора купли продажи и представления интересов обеих сторон в органах ФНС.

    К сделке необходимо собрать следующий пакет документов:

    • заявление по форме Р14001, содержащее данные всех заинтересованных сторон по сделке;
    • устав ООО;
    • решение единственного учредителя о создании ООО;
    • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий принадлежность данному лицу доли в ООО;
    • документ, подтверждающий факт 100% оплату доли в ООО;
    • паспорта продавца и покупателя;
    • согласие супруга (супруги) продавца и покупателя доли, соответствующим образом заверенное у нотариуса, на отчуждение / приобретение доли общества или другие документы, подтверждающие отсутствие рисков претензий со стороны супруга учредителя;
    • иные документы, которые могут понадобиться для реализации данной конкретной сделки.

    Если покупатель доли организация:

    • решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
    • устав юридического лица — покупателя;
    • свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
    • подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.

    Нотариус оформляет и заверяет договор купли-продажи долей, готовит и предоставляет в ФНС необходимый пакет документов. В этот же момент происходит передача денег в соответствии с условиями договора купли-продажи. После получения нотариусом документов о регистрации изменений, сделка считается завершенной.

    Правила реализации ООО с одним учредителем

    Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

    Продажа ООО

    • имеются все бумаги
    • уставной капитал оплачен

    Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

    Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

    Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

    • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
    • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
    • собрать пакет документации

    Этапы продажи ООО

    Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

    Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

    Всю операцию делим на два этапа:

    1. 1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании. Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку. Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.
    2. 2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

    Важно не забывать что сделки, которые проходят с долей фирмы, или модификации в уставном капитале нужно обязательно нотариально заверять.

    Документы, необходимые для сделки

    Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

    • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
    • регистрационные документы;
    • ИНН юридического лица;
    • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
    • приказ о назначении гендиректора ООО;
    • письмо из органов статистики;
    • сведения из внебюджетных фондов;
    • документы о расчетном счете в банке;
    • печать ООО.

    К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

    Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

    Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

    В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

    В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

    Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях.

    Порядок оформления

    После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

    • назначение общего собрания участников;
    • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
    • оформление протокола общего собрания участников;
    • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
    • оплата госпошлины за регистрационные действия;
    • направление документов в ИФНС;
    • по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

    Обратите внимание!

    Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

    Документы

    На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

    • протокол собрания учредителей или решение собственника;
    • договор купли-продажи долей;
    • решение о внесении изменений в учредительные документы;
    • заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;
    • редакция устава с указанием новых собственников;
    • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;
    • акт приема-передачи документов при продаже ООО.

    После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

    После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

    Доля передается другому учредителю

    Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

    На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

    Какому способу отдать предпочтение?

    Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

    Один учредитель

    1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
    2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

    Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

    • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
    • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

    Но есть и минусы:

    • согласие супругов, заверенное специалистом
    • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

    Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

    Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

    • свидетельство
    • расчетный счет
    • выписка из ЕГРЮЛ

    Продажа доли ООО с одним учредителем

    Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

    Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

    ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

    Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

    Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

    Источник: xn—-8sbihapevvwmmb6n.xn--p1ai


  • Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

    Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

    Adblock
    detector