Права и обязанности ооо

Права и обязанности ооо

Права и обязанности учредителей ООО — вопросы, которые должны быть учтены при организации компании. В создании общества может участвовать группа лиц, которые вносят определенные доли в общий фонд и обеспечивают  работоспособность бизнеса. Благодаря объединению группы лиц, удается создать более крупный бизнес. Учредитель — один из инициаторов образования компании, участник ООО.

В чем сущность?

Права и обязанности учредителей ОООПеред тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит  разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица. Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.

В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).


Основные права

Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.
  • Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.
  • Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.
  • Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.
  • Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.
  • Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.
  • Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.

Расширенные права

Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально. Существует два варианта:

  • Предоставление дополнительных прав производится в том случае, если учредители компании проголосовали «ЗА» (без исключения).
  • Ограничение расширенных прав. Такое возможно при наличии 2/3 голосов. Сюда же должен входить утвердительный голос учредителя, права которого стоят на повестке собрания.

Отдельного внимания заслуживают права управляющих органов со стороны держателей небольшой части уставного капитала. К примеру, наличие у участника более 50% фонда общества может дать ему право оформить крупный кредит или заключить кабальную для предприятия сделку. В этом случае владелец меньшей доли может оказаться перед фактом.

Обязанности учредителя

Одновременно с правами у учредителя компании имеется и ряд обязательств, которые должны выполняться. Среди них:

  • Своевременное внесение доли в уставной капитал ООО. Здесь за основу берутся учредительные бумаги и действующие законы. В них можно найти размеры вкладов, особенности пополнения уставного фонда, сроки внесения средств и прочие аспекты деятельности общества.
  • Сохранение коммерческой тайны и закрытой информации, имеющей непосредственно отношение к деятельности структуры.

Выше рассмотрены основные обязанности, но они могут быть дополнены и отражены в уставе организации. К примеру, на общем собрании на одного или нескольких учредителей может быть возложено любое дополнительное обязательство, касающееся работы ООО. В первом случае предложение должно быть поддержано 2/3 всех участников, а во втором голосование должно проходить единогласно.

Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проголосовать все участники.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия. Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно. В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом. Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.


Итоги

С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.

urlaw03.ru

Основные и дополнительные нормы и правила

Права и обязанностиУчастники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО. К основным правам относятся:

  • принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим  его деятельность;
  • получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
  • участие при распределении прибыли;
  • отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
  • выход из общества путем передачи собственной доли обществу;
  • возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.

К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.

Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли. Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников.

Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества. При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.

Обязанности ОООСобственники организации могут составить между собой определенный договор на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться голосования на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.

Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками.

К основным обязанностям участников относятся:

  • оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в  договоре об учреждении и законе об ООО);
  • неразглашение конфиденциальной информации.

Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в  уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению. Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу. На основании единогласного решения они могут быть отменены.

Процесс исключения: смена, выход, расчеты

Процесс исключенияУчастник имеет право выхода из общества в любое время, для этого ему необходимо обратиться по адресу общества с письменным заявлением о выходе из общества и отчуждении последнему своей доли, вне зависимости от согласия других участников.

Заявление должно быть заверено нотариально. Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию.

Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами:

  • посредством заключения договора приобретения доли;
  • путем выхода из организации и принятия нового собственника.

Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы:

  • заявление по утвержденной форме Р14001 и Р13001 (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • свидетельство постановки на учет в налоговой;
  • оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
  • список участников общества;
  • нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
  • оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.

Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.

Второй способ смены участника происходит следующим образом. Написав соответствующее заявление в общество на имя руководителя, участник выходит из него. В течение 3 месяцев общество обязано выплатить ему стоимость его доли.

Затем в общество вступает новый участник, который вносит денежные средства в уставной капитал. Далее его наделяют долей, ранее принадлежащей выбывшему участнику. В этом случае нотариус заверяет только подписи заявителя на заявлениях при смене учредителей, соответственно можно обойтись без оплаты за нотариуса.


По особому происходит смена единственного участника. Происходит отчуждение доли участником по договору купли-продажи физическому или юридическому лицу.

При совершении этой сделки потребуется обратиться к нотариусу за совершением нотариальных действий и предоставление вышеперечисленных документов.

Подробнее про ответственность учредителей можно найти в данном видео.

Кто может стать

Учредителями могут быть граждане и организации, однако федеральный закон ограничивает круг лиц, имеющих право заниматься коммерческой деятельностью и быть собственником компании.

В законе указывается на то, что органам местного самоуправления, а также государственным органам запрещено становиться учредителями ООО. Соответственно администрация города, исполнительные комитеты, правоохранительные и надзорные органы не могут создавать такие общества, так как это будет противоречить действующему законодательству.

Далее разберем категорию лиц имеющих и не имеющих право по закону выступать в качестве участников.

Адвокат

Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст. 2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.


Деятельность адвоката

Государственный служащий

Госслужащий также не может стать учредителем, так как на него распространяются ограничения, связанные с его работой. Статья 11 Федерального закона РФ «Об основах Государственной службы РФ» указывает на то, что государственный служащий не вправе осуществлять иную оплачиваемую деятельность, кроме педагогической, научной и прочей творческой деятельности. Закон о противодействии коррупции также запрещает госслужащим быть учредителями ООО.

Бюджетное учреждение

Бюджетным учреждением является некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектами РФ или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг. Из этого понятия следует, что этот вид учреждения создан государством или муниципалитетом, соответственно на него распространяются запреты, прямо отраженные в законе об ООО.

Депутат

Федеральный закон, регулирующий деятельность депутатов Госдумы и членов Совета Федерации, запрещает им заниматься предпринимательской деятельностью и участвовать в деятельности, связанной с управлением хозяйственным обществом, в том числе в работе общего собрания.


Депутат Госдумы

МУП

Муниципальное унитарное предприятие вправе выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью, так как федеральный закон «О государственных  и муниципальных унитарных предприятиях» позволяет  унитарным предприятиям быть участниками коммерческих и некоммерческих организаций.

Кроме желания стать участником общества, данным предприятиям необходимо на это согласие собственника. Также в качестве участников общества не могут выступать муниципальные служащие и военнослужащие.

Процесс становления

Становление учредителейУчредителем ООО стать достаточно просто. Кроме желания необходимо рассчитать свои шансы и возможности, не только финансовые, но и относительно взаимоотношений с будущими партнерами и, к примеру, с поставщиками и подрядчиками.

Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.

Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:

  • разработать устав ООО;
  • утвердить решение о создании общества;
  • подготовить заявление о создании общества по форме Р11001;
  • заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
  • оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей)  в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
  • оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.

Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем.

При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол.

Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.

znaybiz.ru

Кто может быть участником?

Входить в состав ООО могут абсолютно любые лица. Права участника напрямую зависят от доли в уставном капитале (УК). Также участник, который осуществил внесение вклада в полном размере, имеет право покинуть ООО независимо от временных рамок, причём мнение остальных участников не будет иметь значения.

Участники ООО

Законодательно общая численность участников ООО должна быть меньше либо равняться 50, превышение этого лимита недопустимо. Если общее количество участников будет 51 и более, а общество не будет переоформлено в какую-то другую форму (например, ПАО), то оно будет ликвидировано посредством суда.

Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.

Права и обязанности участников

Согласно статье 8 закона № 14-ФЗ участники общества имеют следующие права:

  • участие в администрировании дел;
  • владение всеми данными о деятельности ООО;
  • полный доступ ко всем документам;
  • возможность участвовать в распределении прибыли;
  • право на ликвидационную квоту;
  • вне зависимости от мнения других участников покинуть ООО и получить долю имущества;
  • право продавать либо переуступать свою долю УК;
  • право участвовать в собраниях, избираться в органы контроля и т.д.

Иногда для участников могут назначаться другие права. Это напрямую зависит от того, были ли они предусмотрены изначально в уставе общества. Эти права не заменяют указанные выше, а могут являться только дополнением к основному списку, причём регулируются они с помощью учредительных документов.

Дополнительные права могут относиться как ко всем участникам общества, так и определённым лицам. В связи с этим у участников общества бывают крайне неравные права, в том числе кардинально отличаются друг от друга по общему объёму.

Также общество может лишить прав либо ограничить таковые для всех участников общества, однако совершено это должно быть исключительно при единогласном решении. Чтобы ограничить права конкретного участника последний должен согласиться с этим (устно или письменно), а проголосовать за это должны как минимум две трети всех других участников общества.

Помимо прав, существуют также основные обязанности (ст. 9 закона № 14-ФЗ):

  • вносить вклады в УК;
  • исполнять требования по неразглашению коммерческой тайны;
  • придерживаться конфиденциальности относительно закрытой информации.

Как и в случае с правами, уставом общества могут быть основаны дополнительные обязательства для участников. Естественно не нарушающие и не заменяющие указанные выше законодательные обязанности.

Регистрация участников ООО

Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

  • желаемый размер доли;
  • сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

Формирование капитала ООО

Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников. Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков. Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

Доли участников общества

Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

  1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
  2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
  3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

В данном процессе участникам не нужно осуществлять какие-либо другие действия, так как ключевую роль играет генеральный директор. Он же занимается и регистрацией всех изменений.

Также в следующей статье вы узнаете, правила дарения доли в ООО другому участнику.

Изменение состава участников

Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ. В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

Подготовкой документов для нотариальной сделки занимается соответствующая нотариальная контора. Сам процесс занимает обычно от 1 до 5 рабочих дней.

Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

  • копии документов об ООО;
  • сведения о составе общества;
  • документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
  • информация об участниках.

Также требуются копии следующих документов:

  • устава;
  • учредительного договора;
  • выписки ЕГРЮЛ;
  • паспортов абсолютно всех участников на данный момент;
  • паспортов лиц, покупающих долю в УК.

Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

Сбор документов при смене состава участников ООО

Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов. А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

Единственный участник общества

Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец.

При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

  • создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
  • в наличии нет договора об основании общества;
  • единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
  • общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.

Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав. Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

  • продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;
  • новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
  • новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.

Выход из состава ООО

Основными причинами для этого считаются:

  • плохие отношения с другими участниками;
  • необходимость избавиться от ООО;
  • желание получить хорошую компенсацию после своего ухода.

Однако сделать это можно учитывая некоторые нюансы:

  • в обществе более одного участника;
  • в уставе нет запрета на выход участников;
  • все документы ООО находятся в полном порядке.

При соблюдении всех нюансов данной процедуры следует определиться с видом выхода из общества:

  1. По заявлению. Следуя этому способу нужно подготовить заверенное нотариусом заявление о выходе. Это очень простой способ покинуть ООО, так как все остальные сложности придётся решать уже оставшимся учредителям и директору.

Рассмотрим данный процесс поподробнее. Первым делом в присутствии нотариуса оформляется заявление. С собой следует иметь паспорт и ИНН, а также хорошей идеей будет взять выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать возможных ошибок во время составления. Если же выйти из общества желает учредитель, он также должен предоставить уставные документы.

Для иностранных лиц все документы следует перевести на русский язык и заверить их нотариально.

После всех процедур заявление следует отнести к директору. Получив его, он собирает пакет документов и подаёт его в соответствующий орган регистрации в течение 30 дней. А уже через 90 дней с даты предоставления заявления с участником, покинувшим ООО, осуществляется расчёт.

  1. По договору купли-продажи доли. Продажа доли по такому договору осуществима лишь при условии полной её оплаты участником во время формирования УК. Если оплачена лишь часть доли, то эта же часть и доступна для продажи, оставшаяся часть делится между другими учредителями либо продаётся третьему лицу.

В качестве документов будут необходимы лишь такие, которые используются при оформлении договора купли-продажи. Однако стоит помнить, что пакет этих документов очень обширный, и на его сборы уйдёт много времени и сил. Но есть и положительная сторона данного процесса – продавать свою долю учредитель может посредством установления собственной рыночной цены, а не фиксированной, как при первом случае.

В следующей статье мы подробнее поговорим о выходе участника из ООО.

Отчуждение доли

Данная процедура происходит в несколько этапов:

  1. Первым делом следует принять решение об отчуждении на общем собрании ООО.
  2. Далее необходимо собрать такие документы:
  • паспорт;
  • документ о регистрации по месту жительства;
  • заявление;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • свидетельство о постановке на налоговый учёт;
  • учредительная документация;
  • договор аренды.
  1. Следующим шагом будет оформление договора купли-продажи.
  2. После всех вышеперечисленных действий следует заверить все документы у нотариуса.
  3. По прошествию 5 рабочих дней нотариус выдаст обновлённый устав с пометкой ФНС и выписку из ЕГРЮЛ.

Ежегодное собрание ООО

На ежегодном собрании участников общества решаются важные вопросы о деятельности и управлении компании или организации. Все участники имеют право присутствовать, голосовать и принимать решения. Проведение данного собрания – обязательное, и делать его нужно как минимум раз в год.

Собрание участников ООО

Собрание участников ООО является главным процессом, описанным в законе № 14-ФЗ. Чёткий порядок его проведения регулируется статьёй 37 того же закона. Также допустимо созывать собрания вне очереди, но для этих целей должны быть достаточно весомые основания.

За 30 суток каждому участнику отправляется соответствующее уведомление (ст. 36 того же закона). В нём указывается время, местоположение, и даётся краткая характеристика вопросам, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания.

Перед началом собрания все участники должны пройти специальную регистрацию. Требуется это для того, чтобы на официальном уровне подтвердить присутствие участников. В документе содержатся:

  • паспортные данные;
  • объём доли;
  • подпись.

После всех этих действий гендиректор открывает собрание и начинается обсуждение всех вопросов, относящихся к обществу, компании или организации. Во время проведения собрания секретарём ведётся протокол всего происходящего, включая результаты голосований. В некоторых случаях приглашается нотариус, который составляет удостоверение о проведении данного мероприятия. Это очень помогает в некоторых ситуациях, особенно при судебных разбирательствах по тем или иным причинам. Стоит помнить, что это не единственная причина, по которой обществу необходимо удостоверение собрания нотариусом.

Проведение ежегодного собрания общества является обязательным условием для каждой компании. Если участником был совершён незаконный отказ или уклонение от собрания, на него будет наложен штраф (500-700 тыс. руб.).

Самым главным моментом касательно участников ООО является сбор и наличие необходимой документации. В спорных моментах при отсутствии таковой будет затрачено очень большое количество времени и сил на восстановление бумаг. А в некоторых случаях дело может доходить до суда. Особенно это касается распределения долей при выходе участника из общества.

moyaidea.ru

Права участников ООО

Перейдем к правам участников (учредителей) общества. Учредители имеют право:

  • Принимать участие в правлении делами организации;
  • Запрашивать и обрабатывать сведения о деятельности общества, его бухгалтерскую отчетность;
  • Распределять прибыль;
  • Переуступить свою долю в уставном капитале;
  • Выбыть из общества, без согласия других участников;
  • В случае ликвидации общества, после погашения обязательств перед кредиторами, получить часть оставшегося имущества или его стоимость.

Данные права закреплены законом, но уставом организации, либо общим собранием учредителей, могут быть предусмотрены и иные права. Но стоит обратить внимание на то, что права предоставленные собранием учредителей, определенному участнику (участникам) не передаются в случае отчуждения доли этого участника (участников). Таким образом, если участнику было предоставлено право на дополнительное вознаграждение при разделе прибыли, данное право не перейдет его правопреемнику. В свою очередь участник, которому были предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления этих прав, для этого ему необходимо направить обществу письменное уведомление.

Любое прекращение либо ограничение дополнительных прав, рассматривается на общем собрании учредителей и принимается по единогласному решению всех участников общества.

Обязанности участников (учредителей) ООО.

И так, а теперь расскажем коротко об обязанностях участников общества:

  • Участники обязаны вносить вклады, предусмотренные уставом, решениями общего собрания, либо законом, в установленные сроки;
  • Участники обязаны сохранять конфиденциальность о деятельности общества, если эта информация относиться к коммерческой тайне.

На участников общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Заострять внимание на процедуре возложения обязанностей на участника (участников) общества, мы не будем, так как данный порядок идентичен порядку по возложению дополнительных прав. Более подробно прочитать об услугах и стоимости, Вы можете прочитать в статье «регистрация ООО»

Очень сложно, в двух словах, описать весь порядок по наделению участников дополнительными правами и обязанностями, поэтому если у Вас возникнут вопросы, у нас на сайте есть специальная рубрика под названием «Вопрос — Ответ», где Вы можете задать вопрос нашим юристам. В следующей статье мы расскажем об учреждении общества, чтобы не пропустить публикацию этой статьи, рекомендуем подписаться на рассылку новостей.

ангард.рф

Права учредителей и участников ООО 

Права учредителей ООО и в дальнейшем его участников в обобщенном виде сформулированы в п. 1 ст. 8 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Итак, участники ООО правомочны совершать следующие действия:

  • Принимать участие в управлении делами юрлица, в т. ч. требовать исключения других участников (п. 1 ст. 67 ГК РФ), участвовать в одобрении крупных сделок (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ) и др.
  • Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его документацией.
  • Участвовать в распределении прибыли.
  • Отчуждать свою долю или ее часть в уставном капитале ООО.
  • Выйти из состава участников ООО. При этом получение действительной стоимости доли находится в зависимости не только от воли бывшего участника, но и от реальной возможности выделения этой части имущества в натуральном выражении (п. 4 Обзора судебной практики рассмотрения дел по спорам о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, утв. президиумом 11-го ААС 22.10.2010). Кроме того, между таким участником и самим ООО должно быть достигнуто соглашение о замене денежной выплаты выдачей имущества (постановление 8-го ААС от 12.05.2016 по делу № А46-16331/2015).
  • Получить после расчетов с кредиторами при ликвидации юрлица часть его имущества в натуральном или денежном выражении. При этом его участники не могут быть лишены этого права, даже если сведения о юрлице уже исключены из ЕГРЮЛ (постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.04.2016 по делу № А45-6522/ 2015). 

Также закон допускает возможность установления дополнительных прав для участников ООО (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Предусмотренное п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ право участника на обжалование решения высшего исполнительного органа ООО не переходит в порядке правопреемства к новым участникам ООО (п. 4 Обзора практики рассмотрения дел, связанных с применением закона «Об ООО», утв. протокольным решением президиума ФАС МО от 13.03.2009 № 3). 

Особенности корпоративного договора ООО 

Закон позволяет учредителям и участникам ООО заключить между собой договор, в котором будут зафиксированы способы и условия реализации названными субъектами своих прав (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). Такой документ обычно именуется корпоративным договором (ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ).

В корпоративном соглашении могут быть установлены следующие договоренности:

  • О голосовании определенным образом на общем собрании участников ООО. Вместе с этим не может быть установлена обязанность участников голосовать согласно указаниям органов юрлица, определять структуру его органов и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).
  • О согласовании варианта голосования с другими участниками ООО.
  • Об условиях продажи доли участником по определенной цене или при наступлении конкретных обстоятельств и т. д. 

Корпоративным договором может быть предусмотрена неустойка за нарушение таких договоренностей, например о голосовании за по какому-либо вопросу, касающемуся деятельности ООО (пример — постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015).

Идут вразрез с требованиями закона и положения договора о запрете на выход участников из ООО, если аналогичного положения нет в уставе (определение ВС РФ от 14.04.2016 по делу № А60-12804/2015).

Не могут устанавливаться корпоративным договором условия выплаты стоимости доли выбывающему участнику: выплата производится либо по предусмотренным законом № 14-ФЗ правилам, либо в соответствии с положениями устава, содержащими отличные от установленных законом правила (например, постановление 8-го ААС от 12.05.2016 по делу № А46-16331/ 2015). 

pravobez.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector