Кто может создать ооо

Кто может создать ооо

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
  • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
  • российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

  • Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
  • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

  • неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
  • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
  • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
  • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

  • Военнослужащие;
  • Должностные лица госуправления;
  • Депутаты Государственной Думы;
  • Члены Совета Федерации;
  • Государственные служащие;
  • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
  • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

  • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
  • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
  • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  • Увеличение уставного капитала, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:


  • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
  • Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

  • принципам разумности и добросовестности;
  • положениям устава;
  • нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

Источник: OOO-FAQ.ru

Порядок учреждения ООО

Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия соответствующего решения.

Оно должно быть документально оформлено и решать ряд обязательных вопросов (ст. 11 ФЗ «Об ООО»). При учреждении нужно определиться со следующим:

  • каково будет фирменное наименование организации;
  • в каком населенном пункте она будет расположена (местонахождение);
  • каким будет уставный капитал ООО;
  • нужно утвердить текст устава организации;
  • утвердить органы управления юрлица;
  • сформировать ревизионную комиссию, либо назначить ревизора (при количестве участников организации свыше 15-ти).

Если хотя бы один из указанных моментов отсутствует в документе, налоговая инспекция имеет право признать его непредставленным.

Формы вынесения решения

Учреждение ООО предусматривает единогласное решение участников по всем необходимым вопросам. Исключения составляют вопросы избрания на должности или в органы общества, когда предоставлено право сформировать их квалифицированным большинством в 75 % голосов. Если доли не определены, то каждый участвующий обладает 1-м голосом.


Что касается оформления, то оно отличается в зависимости от того, сколько учредителей участвуют в создании организации. Если такое лицо действует в одиночку, то оформляется решение единственного участника.

В случаях, когда их более одного, необходимо оформлять протокол общего собрания учредителей. К нему предъявляются следующие требования:

  • Должны быть отражены дата и место проведения.
  • Необходимо указать председательствующего и секретаря.
  • Указывается повестка проводимого собрания.
  • Отражается постановка на голосование каждого ее вопроса и итоги голосования по ним.

Договор об учреждении ООО

Несколько лет назад в число учредительных документов ООО входил учредительный договор. Ввиду того, что он фактически дублировал положения устава и не содержал важные особенности, законодатель отменил это положение.

Вместо него предусмотрен договор об учреждении ООО. Он представляет документ, подписываемый всеми участниками и распределяющий права и обязанности, связанные с созданием организации, а также основные положения, содержащиеся в уставе.

Требования к нему содержатся в ч.5 ст. 11 закона.

Договор об учреждении должен содержать:

  • порядок осуществления действий, связанных с созданием компании;
  • объем уставного капитала;
  • порядок и сроки формирования уставного капитала;
  • размер и номинал доли каждого из участвующих.

Что касается действий по созданию ООО, то к ним относится оформление заявления о государственной регистрации, его представление для этой процедуры и получение документов. Также стороны имеют право поручить кому-либо из участвующих составить проект устава, внести деньги на временный счет в банке и совершить другие необходимые операции.

Договор об учреждении служит базой для ряда будущих положений устава. Однако в ходе государственной регистрации он не проверяется. Договор не потребуется, если общество учреждается единственным лицом.

Что должно содержаться в уставе?

Устав служит основным документом ООО. Согласно ст. 12 закона, в нем должны быть следующие положения:

  • информация о полном, а также сокращенном названии компании;
  • данные о населенном пункте, в котором она будет расположена;
  • структура органов управления, а также их компетенция и порядок принятия решений по вопросам деятельности юрлица;
  • правовой статус участника организации;
  • порядок перехода долей в уставном капитале между лицами;
  • регламент хранения документации компании и передачи ее участвующим в обществе и 3-м лицам.

Перечень может дополняться и другими условиями, если того требует закон.

Проблемой большого числа компаний служит невнимательность при их создании. Нередко в качестве устава используются общедоступные документы с небольшим количеством правок.

Лучше не рассчитывать на удачу и тщательно изучить предлагаемые к утверждению документы.

Права участников ООО


Особенности структуры органов такой компании предполагают концентрацию большого числа функций в руках руководителя.

Согласно этой норме, участники обладают следующими правами:

  • принимать участие в работе юрлица через голосование на общем собрании;
  • иметь доступ к информации деятельности юрлица в рамках регламента, установленного в уставе;
  • распоряжаться своей долей, с учетом возможных ограничений на преимущественное право приобретения;
  • выйти из числа участников посредством выкупа его доли компанией;
  • получить часть оставшегося после ликвидации ООО имущества.

Это основные права, предоставленные законом. По единогласному решению общего собрания могут предоставляться дополнительные права.

Они являются персональными и не переходят при отчуждении доли в капитале компании в пользу другого лица.

Процедура регистрации ООО

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью подразумевает этапы, на каждом из которых нужно быть внимательным.

  • Сначала определяется и назначается лицо, ответственное за процесс оформления и подачи необходимых документов. От его имени будет подаваться заявление в регистрирующий орган.

  • Выбранный участник заполняет заявление по форме, утвержденной приказом ФНС № ММВ-7-6/25@. Подпись заявителя удостоверяется нотариусом. После этого, изменение документа возможно только путем повторных нотариальных действий.
  • Оформленное заявление, наряду с уставом и решением представляется в территориальную налоговую инспекцию, осуществляющую функции регистрации юрлиц. Кроме того, нужно представить квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию от имени заявителя. Срок внесения сведений в ЕГРЮЛ составляет 5 рабочих дней. Если представленные документы не будут содержать критических ошибок и пройдут экспертизу на соответствие закону, государственная регистрация будет пройдена. При наличии нарушений, заявителя ждет решение об отказе в регистрации. Исправленные документы потребуется подавать заново.
  • Документы может получить только заявитель. Однако он может оформить нотариальную доверенность с соответствующими правомочиями на любого гражданина.

Источник: advokat-malov.ru

Кто может открыть ООО

Начинать свою коммерческую деятельность, в этом случае, открывать ООО могут:

  • Граждане РФ;
  • Иностранные граждане и лица без гражданства, проживающие на территории РФ (право надается в случае достижения совершеннолетия и отсутствия медицинских противопоказаний или других ограничений);
  • Юридические лица.

После регистрации каждый участник ООО полностью вносит свой вклад  в уставной капитал Общества в течение отведенного договором срока. В случае наличия только одного участника на это отводится не больше одного года. Обычно долю оплачивают по цене ее номинальной стоимости, но Договором об учреждении можно предусмотреть оплату по цене и выше номинальной.

Юридическое лицо в течение месяца с начала участия в Обществе должно уведомить налоговую инспекцию, подав специальное сообщение.

Общество представляется с помощью исполнительного органа (Президент, Генеральный директор), который участники выбирают из своего числа или приглашают стороннее лицо. Все участники управляют Обществом, путем проведения периодических общих собраний.

Прибыль может разделяться между участниками не пропорционально вкладу, а согласно Уставу общества, если есть надобность.

Также учредители имеют возможность продать, или передать свою долю, кроме того они могут покинуть Общество, потребовав выплату стоимости той части имущества, что соответствует их доле в общем вкладе.

Дополнительные условия для иностранцев при открытии ООО:

  • В первую очередь необходима виза.
  • Вся документация ведется на русском языке; копии удостоверений личности (паспорта и пр.) нужно перевести и нотариально заверить.
  • Граждане других государств должны иметь разрешение для работы на территории РФ (получить можно в миграционном ведомстве).

Возможны некоторые трудности, в связи с тем, что для получения разрешения на работу должна быть сопутствующая заявка от предприятия, а до регистрации ООО такую заявку никто подать не сможет. Поэтому или запасайтесь терпением, или обращайтесь к специализированным фирмам, что  помогут решить проблемы.

В остальном процедура регистрации не имеет отличий, о ней поговорим чуть позже.

Кто не имеет права открыть ООО

Федеральный закон может запретить или ограничить участие отдельных категорий граждан в Обществах. К ним относятся: военнослужащие, все должностные лица местного самоуправления, представители органов власти, государственные служащие, депутаты Государственной Думы. В роли участника не может выступать иное хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), что состоит из одного лица.

Максимальное число учредителей Общества не может превысить пятьдесят человек. ООО обязано преобразоваться в производственный кооператив или в ОАО на протяжении года, в случае превышения этого лимита. Общество попадает под риск ликвидации в судебном порядке, при невыполнении требований в указанный срок и сокращения числа учредителей,  на основании Гражданского кодекса РФ и Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Как открыть ООО самостоятельно

Чтобы самостоятельно открыть ООО, Вам понадобиться пакет правильно оформленных документов (устав, решение об учреждении, заявление на государственную регистрацию).

Очень важно определить название ООО до начала заполнения документов. Язык допускается  как русский, так и английский; название в сокращенном или полном варианте. Но недопустимы именования, которые произведенные от названий РФ и иностранных государств, наименований организаций местного самоуправления, названий международных организаций или названия, что  противоречат моральным принципам.

Дальше указывается направление деятельности ООО. Нужно выписать соответствующие виду деятельности  наименования и коды, которые в дальнейшем используются при составлении Устава и заявления о регистрации. Следующий шаг – присвоение юридического адреса для ООО, Заявление заполняется в электронном виде (форма №Р11001). Если заявитель – юридическое лицо, то это делает руководитель. После обязательна подпись и нотариальное заверение.

Ответственность за достоверность и правильность указанных данных несет заявитель.

За регистрацию ООО взымается госпошлина.

Выбор системы налогообложения (упрощенная или классическая) является заключительным шагом при подготовке документации.

В итоге, для успешного открытия ООО нужно подготовить:

  • Устав и заявление для получения копии Устава;
  • решение о создании ООО;
  • заявление о государственной регистрации (форма №P11001);
  • справку об открытии счета в банке;
  • документ о присвоении юридического адреса (гарантийное письмо или договор об аренде).
  • квитанции об оплате госпошлины за регистрацию.

Устав – важный учредительный документ Общества. Нужно оформить  два экземпляра: один  передается налоговой, второй остается в учредителя.

После регистрации нужно заказать и изготовить  круглую печать, на которой указывается: полное название фирмы, ее местонахождения и ОГРН (Основной государственный регистрационный номер). Могут иметь место дополнительные ведомости (логотип, название фирмы на английском языке и пр.)

Как зарегистрировать ООО

Процедура регистрации ООО для нескольких человек имеет ту же последовательность, но усложнена несколькими сопутствующими договорами.

Итак, чтобы зарегистрировать ООО, нужны:

  1. Заявление о государственной регистрации;
  2. Устав – оригинал и заверенная копия;
  3. Договор об учреждении –  оригинал и заверенная копия;
  4. Протокол об учреждении – один экземпляр;
  5. Документ об оплате госпошлины за регистрацию (платежное поручение или квитанция) – оригинал;
  6. Документы, подтверждающие присвоение  юридического адреса (заверенная копия свидетельства о праве на собственность и гарантийное письмо).

В случае применения упрощенной системы налогообложения можно добавить два экземпляра заявления на право применения этой системы к данному пакету документов. Также на протяжении 30 дней  заявление можно подать отдельно.

Договор об учреждении Общества составляется обязательно, хотя его можно не подавать  в регистрационные органы вместе с прочими документами. В Договоре участники Общества гарантируют создать ООО и определяют направление своей деятельности. Там же определяется величина уставного капитала каждого учредителя, размер доли, состав и размер вкладов и порядок внесения вкладов в капитал на протяжении  определенного времени. Кроме того, Договор описывает ответственность за невыполнение установленных условий участниками и порядок распределения дохода между ними.

Если в процессе регистрации не возникло препятствий, то в назначенный день вы должны получить такие документы:

  1. Свидетельство о регистрации ООО;
  2. Зарегистрированный устав;
  3. Свидетельство об учете ООО в качестве налогоплательщика;
  4. Выписку о занесении Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В следующих случаях регистрация не состоится:

  • На регистрацию не представлены все необходимые документы;
  • При регистрации обратились в ненадлежащий регистрирующий орган.

Но, налоговая инспекция может отказать в регистрации и по следующим причинам:

  1. Названия фирмы не соответствует требованиям Гражданского Кодекса РФ;
  2. Отсутствие даты или подписи заявителя на учредительных документах (считается, что данный документ не предоставлен);
  3. Указаны неправильные паспортные данные участников Общества;
  4. Недостоверные данные о юридическом адресе;
  5. Обнаружена грубая ошибка при проверке на соответствие регистрационных документов  к действующему законодательству.

В случае отказа заявитель получает Решение об отказе в регистрации с указанными причинами. После рассмотрения и немедленного исправления ошибок  исправленный набор документов подается  снова.

После регистрации Общества нужно открыть расчетный счет в любом банке или иной кредитной организации. Для этого требуется оформить карточку с образцами подписей должностных лиц (Генеральный директор, Главный бухгалтер или их заместители) и оттиска печати. После карточку нужно нотариально заверить в установленном порядке.

Документы, позволяющие начало деятельности и подтверждающие государственную регистрацию Общества, нужно предоставить в Федеральную Службу Государственной статистики. С этой целью в ФСГС передают оригинал и копию Свидетельства, а также паспорт руководителя ООО. Основываясь на этих данных, Служба оформляет справку, после получения которой, ООО может приступать к полноценному функционированию.

Источник: bizsovet.com

Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство

Процедуру создания коммерческой организации, к которой относится и общество с ограниченной ответственностью, регулирует ряд нормативных документов, среди которых:

  • Гражданский кодекс РФ, который устанавливает основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе раскрывает общие вопросы создания ООО и субъектного состава его учредителей.
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ — основной нормативный документ, регулирующий деятельность таких коммерческих организаций, как ООО, содержит в том числе положения об участниках общества и порядок учреждения общества.
  • Федеральный закон «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ — нормативный акт, непосредственно устанавливающий процедуру проведения госрегистрации общества при создании, включая вопросы комплектности передаваемых на регистрацию документов, порядок регистрации и отказа в регистрации ООО.
  • Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждена форма заявления в ФНС о создании общества, а также определены требования к оформлению документации, передаваемой на регистрацию в ФНС.
  • Налоговый кодекс РФ, который в п. 1 ст. 333.33 определяет размер государственной пошлины, уплачиваемой при регистрации общества.

Исходя из положений перечисленной нормативной документации, можно сделать вывод о том, что общий порядок создания общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при создании компании гражданами. Однако некоторые особенности все же имеются.

Особенности создания ООО другим юрлицом

К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:

  • юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
  • госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.

Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.

Процедура создания ООО

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников присутствует другое юрлицо, выглядит таким образом:

  • Уполномоченный коллегиальный орган организации (совет директоров, общее собрание акционеров, собрание учредителей) принимает решение об участии в качестве учредителя в ООО. Решение оформляется соответствующим документом, протоколом собрания. Представителем от организации при создании ООО может быть как директор, так и иной работник. В последнем случае понадобится оформить доверенность.
  • Участие представителя юрлица в собрании учредителей будущего общества и подписание договора о создании ООО.
  • Разработка устава общества.
  • Заполнение формы заявления в налоговую инспекцию о создании ООО.
  • Если все без исключения учредители не будут обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о создании, то последнее необходимо заверить у нотариуса.
  • Оплата госпошлины в размере 4000 рублей.
  • Подача заявления о создании ООО в налоговый орган.

Порядок заполнения заявления о создании общества

Заявление о создании ООО по форме № Р11001 заполняется в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (приложение № 20). В случае если среди учредителей общества присутствует юрлицо, потребуется заполнить лист А формы, в том числе указать:

  • в разделе 1 — ОГРН;
  • в разделе 2 — ИНН организации-учредителя;
  • в разделе 3 — название компании-учредителя полностью, без сокращений в соответствии с учредительными документами;
  • в разделе 4 — долю, которая будет принадлежать учредителю-организации.

Если среди учредителей юридических лиц несколько, то на каждое из них потребуется заполнить свой лист А. Таким образом, в этом случае в заявлении будет несколько листов А.

Если же учредителем общества выступает иностранная компания, то заполнять необходимо лист Б, в том числе указать:

  • в разделе 1 — полное название иностранной компании в русской транскрипции;
  • в разделе 2 — страна, где компания зарегистрирована, и ее адрес;
  • в разделе 3 — ИНН, если иностранная компания состоит на налоговом учете в России;
  • в разделе 4 — размер доли.

Соответственно, если в состав учредителей входит только иностранная компания, лист А не заполняется и к заявлению не прикладывается.

Лист Н заполняется в отношении заявителей, то есть участников создаваемого общества, которые будут обращаться в налоговый орган с заявлением о создании. На каждого учредителя заполняется отдельный лист Н. При этом в отношении заявителя — юридического лица заполняются разделы 2, 4 и 5, соответственно:

  • сведения о юрлице;
  • сведения о заявителе — директоре юрлица-учредителя;
  • расписка заявителя.

Документы, необходимые для регистрации ООО

К заявлению о создании ООО учредители прикладывают:

  • Протокол о создании общества.
  • Устав создаваемой компании.
  • Документы об оформлении юридического адреса (свидетельство о праве собственности на помещение или договор аренды с одним из учредителей).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Доверенность на заявителя, если от учредителей обращается один уполномоченный представитель.
  • Копии паспортов всех учредителей. От юридического лица в этом случае потребуется:

−          свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН;

−          свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

−          выписка из ЕГРЮЛ;

−          устав;

−          приказ о полномочиях директора.

***

Таким образом, юридические лица вполне могут быть учредителями других организаций. Однако такое участие потребует особенной тщательности при заполнении формы заявления в налоговую инспекцию о создании общества, а также повышенного внимания при формировании сопроводительного комплекта документов при подаче заявления на регистрацию.

Источник: nalog-nalog.ru

Основные понятия и определения

ООО, Общество с ограниченной ответственностью, согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ, — это разновидность коммерческой организации — объединения капиталов, характеризующейся, делением уставного капитала на доли и отсутствием ответственности участников по долгам ООО личным имуществом. Учредителем ООО может быть один или несколько физических или юридических лиц.  Максимальное число участников ООО не должно превышать 50. Учредителями ООО формируется уставный капитал, гарантирующий интересы кредиторов ООО. Размер Уставного капитала ООО не должен быть меньше 100 минимальных заработных плат на день регистрации ООО.

Регистрирующий орган – Федеральная налоговая служба РФ (ФНС РФ), которая занимается оформлением регистрационных документов юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кто может создать ооо

Кто может открыть ООО

Открыть ООО могут российские и иностранные граждане, достигшие совершеннолетия и не имеющие каких-либо ограничений по медицинским и другим показаниям. Совершеннолетние и дееспособные лица без гражданства с временным или постоянным местом жительства на территории РФ также имеют все права на открытие ООО. Учредителями ООО могут стать любые российские и иностранные юридические лица.

Кто не имеет право открыть ООО

Учредителем ООО не могут быть следующие категории граждан:

  • Муниципальные и государственные служащие;
  • Граждане, имеющие ограничения прав по медицинским и другим показаниям;
  • Граждане, работающие в федеральных службах;
  • Военнослужащие.

Деятельность ООО без государственной регистрации

На основании ГК РФ, коммерческую деятельность на территории РФ могут вести только официально зарегистрированные лица. Незарегистрированная деятельность ООО влечет за собой штрафные санкции и уголовное наказание. Без государственной регистрации, ООО не имеет права сотрудничать с физическими или юридическими лицами и осуществлять другие виды деятельности.

Срок государственной регистрации

Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для ООО предусмотрен срок регистрации 5 рабочих дней с момента подачи пакета документов Федеральную налоговую службу. На самом деле государственная регистрация ООО занимает 7 рабочих дней, поскольку ФНС РФ не допускает сокращения сроков регистрации во избежание ошибок при оформлении документов.

Как открыть ООО самостоятельно

В Федеральную налоговую службу для прохождения государственной регистрации подается безошибочно оформленный пакет регистрационных документов. Прежде, чем начать заполнение документов, нужно определиться с названием ООО.

Выбор названия – очень ответственный момент в регистрации. Название может быть на русском или иностранном языке, в полном и сокращенном варианте. Есть названия, которые запрещены при регистрации ООО:

  • те, которые произведены от наименований иностранных государств и РФ;
  • те, которые произведены от наименований органов государственной власти и местного самоуправления РФ;
  • те, которые произведенные от наименований международных организаций;
  • названия, которые противоречат моральным принципам общества.

Следующий этап в регистрации – выбор направления деятельности ООО. На сайте Федеральной службы государственной статистики размещен классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД). Необходимо выписать коды и наименования, соответствующие видам деятельности регистрируемого ООО. Они понадобятся при составлении Устава и заполнении заявления о регистрации. На следующем этапе нужно определиться с количеством учредителей и с процентным соотношением их долей в уставном капитале. Регистрация ООО отличается от регистрации ИП тем, что предоставляет полную сохранность личного имущества в случае ликвидации ООО.

Регистрация ООО устанавливает ограничение на ответственность его учредителей в рамках уставного капитала. Каждый учредитель отвечает по обязательствам, связанным с коммерческой деятельностью ООО только теми средствами, которые представлены им в виде доли в уставном капитале.

Учредителями составляется и подписывается учредительный договор, утверждается Устав и назначается руководитель ООО. Им может быть один из участников или нанимаемый человек. На следующем этапе необходимо выбрать юридический адрес ООО. После этого заполняется заявление формы Р11001 «О регистрации юридического лица при создании ООО». Заявление должно быть подписано одним из участников, выступающим заявителем, и заверено в любой нотариальной конторе. Оплата госпошлины за регистрацию осуществляется в Сбербанке. Получателем является налоговая инспекция района, в котором будет находиться ООО.

Выбор классической или упрощенной системы налогообложения завершает процесс подготовки документов. Необходимо подготовить следующие документы для ООО:

  • Устав и заявление на получение его копии.
  • Решение о создании ООО или Протокол общего собрания участников.
  • Договор об учреждении ООО (если учредителей несколько).
  • Заявление о государственной регистрации (форма № Р11001).
  • Справка из банка об открытии счета (если уставной капитал формируется денежными средствами).
  • Документ, подтверждающий юридический адрес (договор аренды или гарантийное письмо).
  • Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию и за заверение копии Устава.

При регистрации ООО иностранными гражданами, паспорт должен быть переведен на русский язык и заверен нотариально. К паспорту необходимо приложить копию документа, подтверждающего права иностранца на пребывание в РФ.

Устав является важным учредительным документом ООО. Он должен быть оформлен в двух экземплярах: один для налоговой, другой – для учредителя ООО. Основанием для учреждения ООО является решение единственного учредителя ООО, если учредитель один или Протокол общего собрания участников, если учредителей будет несколько. Утверждение устава и решение об утверждении денежных средств, внесенных учредителями, принимается единогласно. Другие решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами ООО.

Договор об учреждении ООО несколькими учредителями также должен быть составлен, но представлять его в регистрирующий орган с вышеперечисленными документами не требуется. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. На основании договора, составленного учредителями, определяется их состав учредителей, уставный капитал и размер доли каждого из учредителей, размер и состав вкладов, в каком порядке и в течение какого времени необходимо внести вклады в уставный капитал. Кроме того, в содержании учредительного договора указывается, какую ответственность несут учредители за нарушение сроков внесения вкладов, условий и порядка распределения прибыли между ними.

Согласно ст. 50 Закона, оригинал Устава и учредительного договора хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО или в другом месте, которое выберут участники, а копии учредительных документов имеют право получить участники ООО. За изготовление копий устава и договора взимается плата, соответствующая затратам на их изготовление.

Заказ и изготовление печати

После завершения процедуры регистрации заказывается и изготавливается печать. На основании ст.5 Закона об ООО общество должно иметь одну круглую печать, на которой следует указать полное фирменное название на русском языке, языке народов РФ или иностранном языке. 

Выход учредителя из состава ООО

Учредитель может выйти из состава ООО по решению суда или по собственному желанию. Право на получение доли имущества ООО остается за учредителем. Читайте подробнее о смене учредителя на нашем сайте.

Кто может создать ооо

Как зарегистрировать Общество с Ограниченной Ответственностью в налоговой инспекции

Прежде, чем отправиться в регистрирующий орган с вышеперечисленными документами, необходимо еще раз проверить правильность их оформления. Отправлять документы по почте не рекомендуется, поскольку по той или иной причине они могут быть утеряны. Итак, после тщательной проверки пакета документов, заявитель либо его доверительное лицо направляется в налоговую инспекцию и предоставляет документы для рассмотрения и дальнейшей регистрации. Оператор выдает расписку о приеме документов и указывает в ней день, когда нужно прийти за свидетельством о государственной регистрации ООО. В назначенный день заявитель приходит в налоговую инспекцию с паспортом и распиской о приеме пакета документов.

Если ошибок и неточностей не найдено, то выдается перечень документов, разрешающих начать коммерческую деятельность:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕРИП).

При неправильном составлении документов либо допущенных в них ошибках, на руки выдается решение об отказе в государственной регистрации. В нем указываются причины, на основании которых отказано в регистрации ООО. Отказ в государственной регистрации допускается в следующих случаях:

  • непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов;
  • представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
  • если в Государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что юридическое лицо.

Изучив ошибки, которые повлекли за собой отказ от государственной регистрации, необходимо незамедлительно приступать к их исправлению и подавать исправленный пакет документов в регистрирующий орган еще раз.

Получение регистрации в ФСГС

Документы, которые подтверждают государственную регистрацию ООО и дают право на начало коммерческой деятельности, необходимо представить в Федеральную службу государственной статистики (ФСГС) для госрегистрации. Для этого в ФСГС предоставляют оригинал и копию Свидетельства о государственной регистрации, и паспорт руководителя ООО. Федеральная служба государственной статистики на основании предоставленных документов выдает справку. Открытие расчетного счета в банке – следующий этап в регистрации ООО.

Открытие счета в банке

Руководителю ООО принадлежит право первой подписи, а главному бухгалтеру – второй. Подписывать документы также могут лица, имеющие право первой подписи согласно распорядительного акта руководителя ООО или действующие на основании его доверенности. Доверенность должна быть выдана в установленном законодательством РФ порядке. Кроме главного бухгалтера, на вторую подпись имеют право уполномоченные на ведение бухгалтерского учета лица. Они также действуют на основании распорядительного акта руководителя юридического лица.

Руководитель и главный бухгалтер ООО могут не подавать свои сведения в карточке в качестве лиц, владеющих правом первой или второй подписи, при условии наделения правом первой или второй подписи других лиц. Право на подписание документов могут иметь несколько сотрудников ООО. Одно физическое лицо не имеет права первой и второй подписи одновременно. Согласно Законодательству РФ, руководитель ООО может вести бухгалтерский учет самостоятельно. В этом случае в карточке указывается образец его собственной подписи и других лиц, наделенных правом первой подписи. Графа «Вторая подпись» должна оставаться пустой, что означает отсутствие лица, наделенного правом второй подписи.

Основной перечень документов представляемых в банк для открытия расчетного счета ООО:

  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • свидетельство о постановке на учет в Федеральной налоговой службе;
  • учредительные документы ООО;
  • лицензия на осуществляемый вид деятельности;
  • карточка с образцами подписей и оттиска печати;
  • документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами;
  • заявление на открытие счета, подписанное руководителем и главным бухгалтером ООО и заверенное печатью;
  • договор банковского счета, заполненный и подписанный руководителем, заверенный печатью ООО;
  • анкета клиента;
  • доверенность на право получения и представления финансовых документов на лиц, не указанных в карточке, заполненная и подписанная руководителем и главным бухгалтером ООО заверенная печатью.

После открытия счета в банке, необходимо предоставить в налоговую службу Форму с-09-1.

Данная статья является пошаговой инструкцией на пути к регистрации ООО. Как открыть ООО самостоятельно, в ней изложено во всех подробностях. Для человека, который располагает свободным временем, терпением и желанием самостоятельная регистрация не вызовет никаких проблем, но помните, что зарегистрировать ООО в несколько раз сложнее, чем регистрация ИП. А тот, кто дорожит личным временем, не отличается терпеливостью и не имеет особого желания заниматься процедурой регистрации ООО, всегда может обратиться к услугам юридической компании. За вполне приемлемую плату сотрудники компании оформят документы и проведут процесс регистрации от начала до конца на совесть, морально удовлетворив клиента.

Источник: www.MosLaws.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector