Отчуждение доли в ооо

Отчуждение доли в ооо

Как правило, цель участников ООО, желающих выйти из общества, — продать долю в уставном капитале по наиболее выгодной цене. При этом бухгалтеру или юристу компании иногда приходится напоминать участнику об ограничениях, которые предусматривает законодательство при отчуждении доли. Новое законодательство об ООО, вступившее в силу с июля 2009 г., внесло некоторые изменения в порядок отчуждения доли. Предлагаем с ними ознакомиться.

Общие правила

Участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО).

Это правило установлено п. 1 ст. 8 Закона об ООО в редакции Федерального закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее — Закон N 312-ФЗ) и действует с 1 июля 2009 г.
д иными способами отчуждения здесь подразумеваются дарение, мена, уступка доли. До июля 2009 г. редакция данной нормы, посвященная правам участников, предоставляла участнику право отчуждать долю только другим участникам общества. При этом право отчуждения доли третьим лицам было предусмотрено другой статьей Закона об ООО — ст. 23.

Теперь законодатель восполнил пробел и включил в ст. 8, регламентирующую права участников общества, право отчуждать долю третьим лицам.

Доля отчуждается на основании договора, заключенного участником-продавцом с приобретателем, и только в том размере, в котором она оплачена участником-продавцом.

Порядок продажи или отчуждения доли регулируется ст. 21 Закона об ООО и зависит от того, кто является ее покупателем или приобретателем: третье лицо, другие участники общества или само общество.

Если покупатели — участники общества и само общество

Участники общества относятся к льготной категории покупателей, наделенной преимущественным правом покупки доли (части доли). Так сказано в п. 4 ст. 21 Закона об ООО. Они вправе приобрести долю по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее определенной уставом общества. Доля будет покупаться ими пропорционально размерам их долей, если устав общества не определяет непропорциональный порядок распределения.


Преимущественным правом покупки доли может воспользоваться и само общество при наличии двух условий. Во-первых, если это право закреплено в уставе общества. Во-вторых, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом. Покупать долю общество будет по тем же ценам, что и участники общества, то есть по цене предложения третьему лицу либо по цене, заранее определенной уставом общества, которая не должна быть меньше размера цены, установленного для участников общества.

При продаже всей доли участники и само общество вправе купить только ее часть. Но это возможно, если предусмотрено уставом общества. В этом случае оставшаяся часть доли может быть продана третьим лицам.

Некоторые кассационные суды полагают, что продажа доли с нарушением преимущественного права не влечет недействительность договора купли-продажи (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 26.05.2009 N Ф04-2584/2009(5591-А70-8), от 25.12.2008 N Ф04-7953/2008(18171-А27-13)).

Если все-таки доля будет продана участником-продавцом в обход преимущественного права, то другие участники и общество вправе в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя. Обратиться в суд они должны в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать об этом нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО). Судебная практика по рассмотрению таких исков сложилась в пользу общества и его участников (Постановления ФАС Московского округа от 30.04.2009 N КГ-А41/3416-09, Северо-Западного округа от 07.10.2008 N А56-35344/2007).


Из содержания п. 4 ст. 21 Закона об ООО можно сделать вывод, что преимущественное право действует только в случае купли-продажи доли. А значит, на другие способы отчуждения доли, например дарение, преимущественное право не распространяется.

Такой вывод согласуется с позицией Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ (Постановление N 90 и N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Постановление N 90-14) и с мнением судов кассационной инстанции (Постановления ФАС Московского округа от 29.06.2009 N КГ-А40/5364-09 и от 01.12.2008 N Ф03-4902/2008, ФАС Уральского округа от 31.01.2005 N Ф09-45/05-ГК). Судьи считают, что преимущественное право не распространяется на любую безвозмездную передачу доли третьему лицу, конечно, если устав общества не содержит соответствующего запрета.

Нередко участники используют такое толкование п. 4 ст. 21 Закона об ООО и намеренно разрабатывают разные схемы по уходу от преимущественного права. Например, сначала заключают с физическим лицом договор дарения части доли, а потом продают ему оставшуюся часть. В этом случае общество и его участники могут попытаться в судебном порядке оспорить договор дарения, который в принципе является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Обязанность доказывания притворного характера договора дарения лежит на обществе и его участниках (ст. 65 АПК РФ).


Покупатель — третье лицо

Пункт 2 ст. 21 Закона об ООО разрешает участнику общества продавать долю третьим лицам при соблюдении требований Закона об ООО и отсутствии в уставе общества соответствующего ограничения. Для этого участник-продавец должен совершить следующие действия.

Необходимо письменно известить общество о своем намерении продать долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи, например о стопроцентной предоплате стоимости доли. Если впоследствии доля будет продана по другой цене и с другим порядком оплаты, другие участники и общество вправе в судебном порядке потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 N Ф04-1333/2009(1820-А46-16)).

Далее само общество извещает других участников о предстоящей продаже доли. Извещение осуществляется за счет участника-продавца. Оно считается полученным участниками с момента его получения самим обществом.

Если в течение 30 дней с даты получения извещения от общества и его участников не поступит предложение о покупке доли (части доли), то есть они не воспользуются своим преимущественным правом, участник-продавец вправе продать ее третьим лицам.

Что касается иных способов отчуждения доли третьим лицам, отличных от купли-продажи, здесь есть один нюанс. Устав общества может содержать условие об обязательном получении согласия общества и его участников на такое отчуждение. В этом случае передать долю третьему лицу можно по истечении 30 дней со дня получения обществом и его участниками извещения об отчуждении доли, если от всех участников и самого общества не поступят письменные отказы или, наоборот, будут получены письменные согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).


При отчуждении доли без согласия участников общества с нарушением положений Закона об ООО сделка по передаче может быть признана ничтожной в порядке ст. 168 ГК РФ, а если будут нарушены положения устава общества, то такая сделка считается оспоримой и может быть признана судом недействительной в порядке ст. 174 ГК РФ.

Такого же мнения придерживается и ФАС Центрального округа (Постановление от 06.11.2008 N А23-4260/07Г-6-301).

Нотариальное оформление сделки

С 1 июля 2009 г. сделки по отчуждению доли подлежат нотариальному удостоверению, за исключением случаев, когда доля приобретается самим обществом или распределяется между участниками общества либо продавцом доли является общество. Этого требует п. 11 ст. 21 Закона об ООО. А значит, отчуждение доли третьему лицу подлежит обязательному нотариальному удостоверению, в противном случае сделка по передаче будет являться недействительной.

Нотариальное оформление такой сделки начинается с проверки нотариусом полномочий участника-продавца по распоряжению долями. Для этого нотариусу представляются документы, подтверждающие факт приобретения участником-продавцом своей доли (части доли). Это могут быть договор купли-продажи, решение единственного участника о создании общества, учредительный договор либо документ о получении доли в порядке правопреемства.


Помимо указанных документов, участник-продавец обязан представить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащую сведения о размере доли и ее принадлежности. Если документы, подтверждающие полномочия на долю, представлены не в подлиннике, то выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не ранее чем за десять дней до даты обращения к нотариусу.

Отчуждение доли завершается нотариусом путем проставления соответствующей отметки на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого доля ранее приобреталась участником-продавцом.

Следует отметить, что с января 2010 г. проверка полномочий участника-продавца на отчуждение доли будет осуществляться нотариусами на основании последней редакции устава общества, которая определяется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Это правило будет применяться только к обществам, которые до января 2010 г. не успеют привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией Закона об ООО. Так гласит п. 7 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

Уведомление регистрирующего органа и общества об отчуждении доли


Закон об ООО возлагает эту обязанность на нотариуса.

Нотариус передает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником-продавцом, и соответствующий договор или иной документ, подтверждающий факт отчуждения, в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Отметим: с 21 октября 2009 г. необходимость передачи в регистрирующий орган договора и документов о совершении сделки отпадет (Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Указанные заявление и договор передаются непосредственно в регистрирующий орган в течение трех дней со дня удостоверения сделки об отчуждении либо в этот же срок направляются по почте с уведомлением о вручении или с использованием факсимильной связи либо компьютерных сетей.

В этот же срок нотариус направляет такой же пакет документов обществу, если соглашением между участником-продавцом и приобретателем доли обязанность по уведомлению общества не возложена на одного из них. В этом случае п. 15 ст. 21 Закона об ООО освобождает нотариуса от ответственности за неуведомление общества о совершении сделки об отчуждении доли.

Определение продажной цены доли

Цена продажи доли зависит от того, кому отчуждается доля. Рассмотрим основные виды покупателей: третье лицо, участники общества и само общество.

Напомним, что ст. 21 Закона об ООО разрешает участнику общества продать или иным способом осуществить отчуждение своей доли (части доли) третьим лицам с соблюдением требований Закона об ООО и если это не запрещено уставом общества. При этом положения Закона об ООО не регулируют порядок определения цены доли в уставном капитале при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. В данном случае следует руководствоваться гражданским законодательством.


Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон за исключением случаев, когда содержание условия предписано законом и иными правовыми актами. То есть стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно. Такой вывод согласуется с позицией Президиума ВАС РФ (Постановление от 30.06.2009 N 1566/09).

Как указывалось выше, общество и его участники приобретают долю либо по цене, предложенной третьему лицу, либо по заранее определенной уставом цене. Права о приобретении доли по заранее определенной уставом цене и порядок ее установления действуют с 1 июля 2009 г.

Размер заранее определенной уставом цены покупки доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли, например стоимости чистых активов общества. В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО данная цена должна быть одинаковой для всех участников общества.

Для участника-продавца будет лучше, если участники общества согласятся купить долю по цене, предложенной третьему лицу, хуже — если они откажутся и не дадут согласие на продажу доли другому покупателю. В этом случае долю будет выкупать общество по цене, равной действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.


Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника приравнивается к части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов обществ с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с Порядком оценки чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Минфина России N 10н и ФКРЦ России N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее — Порядок). На это указано в Письме Минфина России от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737.

Согласно данному Порядку в качестве стоимости чистых активов принимается величина, определенная путем вычитания из суммы активов суммы пассивов. Перечень активов и пассивов указан в п. п. 3 и 4 Порядка. Так, к активам относятся внеоборотные и оборотные активы, например нематериальные активы, основные средства, дебиторская задолженность. Пассивами являются, в частности, долгосрочные и краткосрочные обязательства по займам и кредитам, кредиторская задолженность.

Если участник-продавец не согласен с размером действительной стоимости доли, исчисленным обществом, он вправе оспорить его в суде с представлением экспертной оценки действительной стоимости доли.


Такого же мнения придерживаются Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ (п. 16 Постановления N 90-14), ФАС Северо-Кавказского округа (Постановление от 30.03.2009 N А32-16291/2006-32/445-2008-16/143) и ФАС Центрального округа (Постановление от 19.08.2008 N Ф10-3724/08).

Помимо денежной формы, выплата стоимости доли может производиться путем выдачи в натуре имущества стоимостью, равной стоимости доли. Но для этого необходимо согласие участника-продавца.

Выплата обществом стоимости доли

Сроки и порядок выплаты действительной стоимости доли регулируются положениями п. 8 ст. 23 новой редакции Закона об ООО. Выкуп доли участника осуществляется обществом в течение трех месяцев со дня возникновения этой обязанности, если устав общества не устанавливает иные сроки.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В отличие от предыдущей редакции Закона об ООО новая редакция вводит некоторые особенности определения стоимости доли.

Если уменьшение уставного капитала общества приведет к тому, что его минимальный размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации общества (в настоящее время — 10 тыс. руб.), то действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала общества.

Следует отметить, что с 1 июля 2009 г. на для некоторых обществ введен запрет на выплату действительной стоимости доли или на выдачу имущества в натуре (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Он касается обществ, которые на момент выплаты доли (выдачи имущества в натуре) отвечали признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 28.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" либо у которых после выплат (выдачи имущества в натуре) могут появиться эти признаки.

www.eg-online.ru

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

www.documentoved.ru

Способы отчуждения доли уставного капитала ООО

Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.

Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.

  1. Передача доли капитала или её части участникам общества (одному или нескольким).
  2. Передача доли капитала или её части третьим лицам, не входящим в число участников общества.
  3. Передача доли обществу в целом.

Передача доли внутри общества

В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.

Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.

Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.

Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:

  • продажа доли уставного капитала ООО не требует нотариального заверения;
  • преимущественными правами располагают участники общества, то есть, использование данного способа не допускается в том случае, если учредителем общества является одно лицо.

В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Передача доли уставного капитала обществу 

Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.

Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу

Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.

При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.

Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества

 

Продаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.

После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.

Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.

Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.
    Выписка должна быть актуальной на момент предъявления нотариусу, который откажет в заверении сделки, если с момента получения выписки прошло более тридцати календарных дней.
  2. Устав ООО.
  3. Свидетельство о регистрации ООО государственным органом.
  4. Свидетельство о постановке ООО на учёт.
  5. Общество, зарегистрированное до 1 июля 2009 года, должно представить свидетельство о внесении данных в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии изменений).
  7. Решение о создании ООО (протокол собрания).
  8. Решение о внесении изменений (протокол собрания).
  9. Решение о назначении руководителя ООО или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями (протокол собрания).
  10. Приказ о назначении руководителя.
  11. Перечень участников ООО.
  12. Нотариально заверенная копия учредительного договора — в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года. Нотариально заверенная копия договора о создании общества — в тех случаях, если ООО учреждено несколькими учредителям после 01 июля 2009 года.

Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.

  

  1. При покупке доли до 01 июля 2009 года — договор купли-продажи доли и уведомление о приобретении доли, направленное покупателем на имя общества.
  2. При покупке доли после 01 июля 2009 года — нотариально заверенный договор купли-продажи доли.
  3. Заявление на вступление в состав ООО.
  4. Протокол собрания о приёме в ООО нового участника.
  5. Иные документы, подтверждающие факт приобретения доли, в число которых в зависимости от способа отчуждения доли входят, например, свидетельство о праве на наследство, договор дарения и так далее.

Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.

При оплате денежными средствами:

  • платежное поручение;
  • выписка из банковского счёта;
  • справка, выданная банком;
  • приходно-кассовый ордер.

При оплате имуществом:

  • акт приёма-передачи имущества;
  • акт оценки имущества.

Обратите внимание!

 

Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.

Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.

При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли — физические или юридические лица.

1. Стороны сделки — физические лица.

 

Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.

При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.

Обратите внимание!

 

Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.

Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.

Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.

Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.

2. Стороны (одна из сторон) сделки — юридические лица.

 

Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.
3. Одна из сторон сделки — иностранное юридическое лицо.

 

В этом случае набор представляемых документов является следующим:

  • документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
  • решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).

Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.

4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

 

В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:

  • уведомление о продаже доли;
  • оферты;
  • акцепты;
  • нотариально заверенные заявления участников об их отказе от преимущественного права; при истечении срока, установленного для использования преимущественных прав, документы об отказах участников не потребуются.

Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.

Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.

Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.

Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.

После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.

Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.

ЦБП Парус 30.10.2013

{module Article Suggestions}

paruscbp.ru

Опубликовано: 24.05.2016

Отчуждение доли в оооЗаконодательство РФ обязывает участников OOO при заключении договора купли-продажи доли либо при ином отчуждении доли удостоверять такую сделку нотариальным способом. Однако законодательство также предусматривает случаи, при которых нет необходимости нотариально удостоверять сделку по отчуждению доли в УК OOO. Такими сделками признаются:

  1. переход доли участника ООО либо части его доли к OOO;

  2. распределение принадлежащей ООО доли между участниками OOO;

  3. продажа компанией доли всем или некоторым участникам OOO.

Если сделка по отчуждению подлежит нотариальному удостоверению, то участник-продавец обязан предоставить нотариусу документацию, подтверждающую право продавца на отчуждаемую им долю. Перечень документов представляемых нотариусу для подтверждения продавцом права на отчуждаемую им долю зависит от способа получения данной доли участником:

  1. договор купли-продажи, в случае приобретения участником-продавцом своей доли по договору купли-продажи;

  2. единоличное решение учредителя, в случае приобретения доли участником-продавцом в результате учреждения ООО единолично;

  3. учредительный договор, в случае приобретения участником-продавцом своей доли в результате учреждения ООО совместно с другими лицами;

  4. свидетельство o праве наследования, в случае приобретения участником-продавцом своей доли в результате ее наследования от умершего участника OOO;

  5. судебное решение, в случае приобретения участником-продавцом своей доли на основании судебного решения;

  6. решение общего собрания ООО, выраженное в Протоколе, в случае приобретения участником-продавцом своей доли на основании решения общего собрания, к примеру, в результате увеличения уставного капитала на основании вклада третьего лица либо в результате распределения доли, принадлежащей ООО.

Январским нововведением этого года является то, что теперь нет необходимости представлять нотариусу выписку из ЕГРЮЛ в отношении участника-продавца доли в ООО, ведь теперь такую выписку нотариус получает самостоятельно, причем электронно в режиме онлайн в день удостоверения сделки по отчуждению.

Независимо от представления нотариусу вышеупомянутых документов также могут понадобиться и иные (дополнительные) документы. Представление таких документов зависит от конкретной ситуации:

  1. дополнительные документы могут понадобиться, если сторонами сделки являются юридические лица;

  2. также понадобятся дополнительные документы, если сторонами в сделке по отчуждению доли являются граждане, находящиеся в официальном законном браке;

  3. также нотариус дополнительно истребует документы в отношении сделки, при которой соблюдаются преимущественные права покупки отчуждаемой доли.

B любом случае полный перечень представляемых документов для оформления сделки по отчуждению необходимо уточнять у нотариуса, так как законом не устанавливается полный перечень требуемых для нотариального удостоверения документов, указано только, что продавец обязан представить документ, дающий нотариусу уверенность в том, что отчуждаемая доля действительно принадлежит именно продавцу.

Назад к статьям

www.law-russia.ru

отчуждение доли

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка». Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица. Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера. В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.отчуждение доли обществу

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка». Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица. Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера. В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.отчуждение доли обществу

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся.

Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам. Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Некоторые дополнительные положения о процессе отчуждения доли участником могут быть изначально предусмотрены уставом организации. В данном документе может быть оговорена, например, такая информация:

1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица.

2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

3. Указано преимущественное право приобретения отчуждаемой доли другими учредителями организации.

4. Предусмотрено право преимущественного приобретения доли без соблюдения пропорциональности части к уже имеющейся у учредителя.

Подготовка и порядок составления оферты

отчуждение доли в ооо

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца. В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии. В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.
отчуждение доли в праве собственности

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца. В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии. В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.
отчуждение доли в праве собственности

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы:

• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

• Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны.

• Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю.

• Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора.

• Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки.

Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

Процесс заверения сделки у нотариуса

Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса.

Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого. Так как фактически никакой сделки не было.

То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:

  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки. При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.
  4. Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.

У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:

  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли. Если что-либо нарушено, то нотариус не может заверить сделку.
  • Смена собственника происходит быстро – сразу после удостоверения сделки нотариусом.
  • Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение 5 рабочих дней.

В том случае, если передача доли была произведена, а покупатель уходит от обязательства ее оплатить либо нотариально заверить, то продавец доли уставного капитала имеет полное право обратиться в суд с целью признания сделки по отчуждению доли нотариально не заверенной. Если суд иск удовлетворит, то последующие действия по удостоверению сделки не потребуются.договор отчуждения доли

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом. Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО. Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

отчуждение доли нотариально

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом. Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО. Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

отчуждение доли нотариально

Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель.

Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно. И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

На основании вышесказанного можно сделать вывод о том, что в общих чертах процедура по отчуждению доли обществу с ограниченной ответственностью едина, вне зависимости от того, в пользу кого оно происходит. В каждом случае оформление сделки требует составления договора, его нотариального заверения, а затем – подачи заявления с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отличия существуют лишь на этапе подготовки.

businessman.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector