Преобразование ооо в ао

Преобразование ооо в ао

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования


Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.


Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.


Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

ooo-faq.ru

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

Lutcuk 2

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. 

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.


В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования


Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). 

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  • О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  • Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  • Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  • О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  • О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта

Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО

 Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования:

— полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»,  

— сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  • сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта. 

  • сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  • сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества. Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества. 

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  • сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным. 

По общему правилу единоличный исполнительный орган:

— действует от имени общества и совершает сделки без доверенности;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества.

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
bsp;Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам. Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов.

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  • сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

  • сведения о совете директоров.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. 

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  • сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников. 

Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  • сведения о правах и обязанностях участников общества.
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

Кроме того, уставом может быть закреплено:

— преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, 

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

— непропорциональное использование преимущественного права участниками общества,

— ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

4. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО

Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора; 
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие; 
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

В соответствии со ст.59 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос». 

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано. В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия.

5. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества

Согласно п.1 ст.75 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации АО, если:

  • они голосовали против принятия решения о реорганизации общества
  • -они не принимали участия в голосовании по этому вопросу. 

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст.76 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», привлечение оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным.

В требование о выкупе акций следует включить:

  • сведения, позволяющие идентифицировать акционера, предъявляющего требование. Как правило, приводятся паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица;
  • указание на количество акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования.

6. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Согласно п.1 ст.13.1 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляются:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@,
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации.

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования.

7. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации АО

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует. 

Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. 

Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы: 

  • заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • устав ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги.

8. Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются.

ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО. 

С 1 января 2017 года документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

9. Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций

ООО в течение 30 дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО обязано уведомить Банк России о погашении акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:

  • копия протокола общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО;
  • справка, выданная регистратором, об операции погашения всех размещенных акций АО.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником (ООО) в порядке, установленном ст. 50 Налогового кодекса РФ

Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей. При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

 

 

 

 

 

www.aventa.ru

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

assistentus.ru

Шаг 1. Принятие решения o проведении общего собрания.

Первое, c чего начинают — принятие решения o проведении общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. Созывает внеочередное общее собрание акционеров совет директоров, если устав компании не предусматривает другое. Закон об АО разрешает компаниям обойтись без совета директоров, если в ней менее 50 акционеров, a новый ГК вообще разрешает обойтись без этого органа непубличным АО c любым количеством акционеров. Если в компании отсутствует совет директоров, то в уставе должен быть назван орган или лицо, обладающие правом созыва общего собрания. Обычно такими полномочиями наделяют генерального директора. Совет директоров (иной уполномоченный орган, лицо) принимает решение o созыве общего собрания, a вот инициатива такого созыва может исходить как от совета директоров (иного уполномоченного органа), так и от акционеров компании в совокупности, владеющих не менее 10% голосующих акций.

Шаг 2. Подготовка проектов документов.

Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании. Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании. До 1 сентября 2014 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования. Новый ГК такое требование отменил. Хотя его стоит подготовить в целях бухучета. Заметим, что в законах об АО и O госрегистрации юридических лиц и ИП упоминание o передаточном акте остается по сей день. Поэтому в некоторых регионах налоговые инспекции по-прежнему требуют предоставить передаточный акт и отказывают в госрегистрации в случае его отсутствия.

Шаг 3. Уведомление о проведении общего собрания.

На третьем этапе происходит сообщение o созыве общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. На данном этапе сначала составляется список акционеров, которые наделены правом принятия участия в общем собрании, на основании реестра акционеров. Всем акционерам направляется сообщение o проведение общего собрания заказным письмом, в том случае если другой способ не указан в уставе или вручается под роспись. «Другим» способом вполне может быть опубликование в определенном печатном издании или на интернет-сайте. Главное, чтобы повестка дня, указанная в сообщении, содержала все вопросы, которые обязательно должны быть охвачены в решении o преобразовании.

По новому ГК принятие решения общим собранием и состав лиц, участвующих в собрании, необходимо подтверждать. В публичных АО этим занимается только регистратор, который ведет реестр акционеров. Он же выступает в роли счетной комиссии. В непубличных АО этими вопросами занимается либо регистратор, либо нотариус. Причем, в отличие от публичных АО, в непубличных АО компания по желанию наделяет регистратора функциями счетной комиссии. Если компания не собирается наделять регистратора функциями счетной комиссии, в таком случае остается только вариант обратиться к нотариусу.

Шаг 4. Проведение общего собрания акционеров.

Далее происходит непосредственно проведение общего собрания акционеров. Оно правомочно, если на нем будут присутствовать акционеры, владеющие в сумме более половины голосов размещенных голосующих акций компании. Решение по вопросу o преобразовании АО принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании. B решении должны отражаться следующие сведения: порядок и условия преобразования, наименование и место нахождения создаваемого ООО, порядок обмена акций на доли, утверждение устава ООО, избрание кандидатов на должности в органы управления ООО. Также, при желании, может быть принято решение об утверждении передаточного акта.

Шаг 5. Оформление протокола заседания.

После завершения общего собрания акционеров происходит оформления протокола заседания. Вначале составляется протокол об итогах голосования. Это функции счетной комиссии (лица, выполняющего ее функции). Данный протокол подписывается членами счетной комиссии (лицами, выполняющими ее функции). Только после этого составляется протокол общего собрания в 2-х экземплярах, который подписывают председательствующий и секретарь заседания. Если в собрании принимал участие нотариус, то он оформляет отдельный документ — свидетельство o подтверждении принятых решений и состава присутствовавших акционеров компании.

Шаг 6. Уведомление регоргана о реорганизации.

Далее, когда протокол полностью оформлен, общество обязано уведомить регорган о начале процедуры преобразования АО в ООО. Такое уведомление осуществляется путем представления в регорган заявления Р12003 с нотариально удостоверенной в нем подписью руководителя АО. К данному заявлению в обязательном порядке необходимо приложить оригинал протокола вышеупомянутый. По результату рассмотрения регорганом представленных документов через 3 рабочих дня руководителю АО выдается лист записи о том, что начата процедура преобразования АО в ООО.

Сейчас нет необходимости сообщать в ПФР и ФСС о своей реорганизации, в том числе и в территориальную налоговую инспекцию, где АО стоит на налоговом учете.

После получения листа записи начинается этап ожидания. Ожидание длится 3 месяца для того, чтобы кредиторы АО могли заявить свои требования. При этом на данный момент оповещение в СМИ (Вестник государственной регистрации) не требуется (не является обязательным).

Также компания должна иметь подтверждение факта исполнения обязанности перед ПФР o сдаче отчетности. В законодательстве не указано, какой именно документ является подтверждающим. Также законодательством установлено, что если заявителем такой документ не будет представлен, то налоговая может запросить эти сведения самостоятельно в ПФР. Часто причиной отказа является то, что налоговую не устраивает документ, предоставленный компаний в качестве подтверждения исполнения обязательств перед ПФР. Однако налоговая еще и запрашивает самостоятельно информацию об этом в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность, хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок.

Шаг 7. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования.

Далее идет самое важное, непосредственно регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования. Итак, в регистрирующий орган нужно представить заявление по форме Р12001 с подписью заявителя удостоверенной у нотариуса, заявителем будет являться руководитель АО. Если документы направлены электронно c усиленной квалифицированной электронной подписью, то удостоверения подписи у нотариуса не требуется. Вместе c заявлением представляется устав ООО в 2-х экземплярах, документ об оплате госпошлины в размере 4000 рублей. Также некоторые инспекции требуют представить само решение o преобразовании, хотя требование o его представлении было отменено еще в 2011 году и передаточный акт, поскольку еще не внесены поправки в законы об АО и О госрегистрации юридических лиц и ИП. A также лучше представить справку из ПФР. Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена. Еще в свете изменений вступивших в силу с января 2016 года дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса местонахождения.

Шаг 8. Получение листа записи о прекращении деятельности АО, уведомление Банка России и регистратора.

После получения листа записи o прекращении деятельности АО необходимо направить уведомление об изменении сведений, связанных c выпуском ценных бумаг c электронным носителем в Банк России. Вместе c уведомлением представляется копия листа записи в ЕГРЮЛ o прекращении деятельности АО, копия решения o реорганизации и выписка из реестра акционеров c его лицевого счета o погашении акций.

В день внесения записи o прекращении деятельности АО необходимо уведомить регистратора o состоявшемся преобразовании. Данное уведомление регистратору направляет созданное ООО.

Назад к статьям

www.law-russia.ru

Что такое преобразование

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Схема преобразования фирмы
Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

При преобразовании ООО «А» прекращает работу и создает АО «Б». Новая фирма регистрирует эмиссию акций, заключает договор с реестродержателем. АО «Б» продолжает работать по договорам с контрагентами предшественника, принимает на себя кредиты и другие обязательства.

Передаточный акт при преобразовании

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

  • Документы;
  • Денежные средства;
  • Материальные и нематериальные активы;
  • Долги перед кредиторами и контрагентами;
  • Долги и займы со стороны других компаний;
  • Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Меняется ли устав при преобразовании

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Сохраняются ли сертификаты и лицензии при преобразовании

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Как сдать отчетность при преобразовании

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Ликвидация в форме преобразования

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: 8(812)425-69-86

Принудительное и добровольное преобразование

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство голосов на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

  • привлекать дополнительные инвестиции;
  • вести операции с ценными бумагами;
  • увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

Преимущества Недостатки
Упрощенное управление компанией АО регистрирует смену акционеров у регистратора — без участия ФНС
Нет расходов на реестродержателя Состав участников ООО — открытая информация, акционеров АО — конфиденциальная
Нет расходов на эмиссию акций
Нет ежегодной аудиторской проверки

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Реорганизация путем преобразования в компании «Кодекс»

1. Уведомляем налоговую о преобразовании

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Дополнительные услуги

Услуга

Срок

Цена услуги

Предоставление юридического адреса с почтово-секретарским обслуживанием от 18 000 руб.
Открытие расчетного счета 2–3 дня 3 000 руб.
или бесплатно
в банках-партнерах →
Срочная выписка из ЕГРЮЛ 1 день 1 500 руб.

Как получить бесплатную консультацию

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

codexspb.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector