Преобразование зао в ооо

Преобразование зао в ооо

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности.

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2018 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Каким же образом осуществить переход, в какие органы обращаться и какие необходимы документы?

Основные моменты ↑

Закрытые акционерные общества имеют множество обязанностей – проводить аудит, уплачивать налоги, вести реестр и прочее.

Большинство предпринимателей не устраивает это, поэтому они нашли выход – переделать ЗАО в ООО. Закрытое акционерное общество – тип организации, недоступный для публики.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

ЗАО должно заниматься только той деятельностью, которая разрешена Законом. Главный документ при открытии общества – Устав.

В нем должны содержаться следующие сведения:


  • название организации (в полном виде и сокращенном);
  • тип – закрытое общество;
  • права всех участников;
  • юридический адрес общества;
  • размер капитала (минимальная сумма – 10000 рублей);
  • акции и прочее.

Общество ограниченной ответственности

Компанию такого типа может открывать как одно физическое или о лицо, так и несколько.

Основные признаки общества – участники имеют ограниченную ответственность за свои вклады, капитал формируется только из средств учредителей. Число участников также не должно превышать 50 человек.

Учредительный документ – Устав. Покидать общество его члены могут без согласия других. В качестве вклада могут использоваться финансы, ценные бумаги или права.

Закрытое акционерное общество имеет несколько отличий от общества с ограниченным типом ответственности:

Во-первых В ЗАО количество учредителей – не меньше двух, а в ООО одно лицо может выполнять функции и директора, и управляющего
Во-вторых В ООО доля вкладчиков равна проценту той суммы, которая вносилась в капитал изначально

Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

Владелец общества с ограниченной ответственностью обладает правом распоряжаться своими акциями и продавать компанию, кому угодно.

Последнее отличие – учредители ООО при открытии организации оформляют договор, в котором прописаны данные о владельце и о размере вклада каждого участника.

Учредители ЗАО указывают только свои обязанности.

Что это такое

Предприятие частного характера обязано пройти регистрацию в одной из форм деятельности – обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе открытого или закрытого типа.

По своему характеру любое предприятие не обладает неподвижностью. Законодательство не запрещает организациям изменять вид деятельности, свою структуру.

Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

Бывают случаи, когда организация достигла поставленных целей и задач и хочет расширить свои возможности, улучшить связи с партнерами. Единственный способ – реорганизовать предприятие.

Типы реорганизации – слияние нескольких фирм, их объединение, разделение или преобразование форм, выделение. Во время слияния нескольких предприятий формируется дополнительное юридическое лицо.

Присоединение – вид реорганизации, при котором одна фирма присоединяется к другой и вследствие этого перестает существовать.


При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

При реорганизации необходимо выполнять следующие требования:

  1. Учитывать правила Гражданского права, которое регулирует данную процедуру.
  2. Следовать нормам Законодательства.
  3. Брать во внимание правила, касающиеся правопреемства, которые диктует Налоговое Законодательство.

Под реорганизацией подразумевается не только открытие, но и ликвидация. При этом процессе меняется не только структура предприятия, но и его функции.

Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

С какой целью производится

Видоизменение организации помогает решить множество проблем. Бизнес можно обновить, улучшить. При объединении юридических лиц – это отличная возможность увеличить свой капитал.

Главные цели, которые преследуют учредители в процессе преобразования одного типа организации в другой:


  • разделение бизнеса между участниками;
  • перестройка активов;
  • объединение бизнеса для более успешного его ведения;
  • вывод акций;
  • передача активов другим лицам (в случае запрета сделок);
  • усовершенствование обложения налогами.

Законные основания

Смена закрытого акционерного общества в ООО происходит в форме преобразования.

Об этом говорится в Федеральном Законе № «208-Ф3, принятого 26 декабря 1995 года – «Об акционерных обществах».

Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

Федеральный Закон № 129-Ф3 от 8 августа 2008 года, который имеет название «О государственной регистрации юридических и индивидуальных лиц» постановляет, что о начале процесса реорганизации необходимо сообщить налоговой инспекции.

После этого уведомления органы налоговой службы имеют право провести проверку выездного характера, о чем говорится в 84 статье Налогового Кодекса Российской Федерации.


Проверку могут назначить в любой момент, независимо от того, когда проводилась последняя. Проверяется в этом случае период за последние 3 года деятельности предприятия.

Как уже упоминалось, вновь созданное юридическое лицо получает все права реорганизованной организации. Как результат – ЗАО обязано оформить акт передачи, утвердив его на собрании вкладчиков.

Также нужно подготовить документацию для регистрации реформированного предприятия. Об этом говорится в 14 статье ФЗ № 129-Ф3, который был принят 8 августа 2001 года.

Вновь созданное предприятие получает новый код плательщика налогов, старый аннулируется – согласно письму Министерства Финансов № 03-02-07/1-231, подписанному 12 мая 2005 года.

При принятии решения о реорганизации учреждения важно руководствоваться следующими документами:

  1. 57, 58, 59, 60 статьи Гражданского Кодекса.
  2. Законом об ООО № 14-Ф3 от 8 февраля 1998 года.
  3. Законом о регистрации лиц юридического типа, 129-Ф3, принятого 8 августа 2001 года.

Согласно 20 статье, пункт 3 Закона об акционерном обществе при принятии решения о преобразовании необходимо предоставить следующую информацию:

  • название и юридический адрес новой организации;
  • условия для проведения процесса, порядок его осуществления;
  • порядок обмена активами;
  • данные о членах проверяющей комиссии;
  • информацию об участниках исполнительного органа нового юридического лица;
  • положения акта передачи;
  • данные о документации вновь созданной организации.

Чтобы процесс преобразования закрытого акционерного общества в ООО прошел успешно, необходимо соблюдать все требования Законодательства.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО ↑

Закрытое акционерное общество имеет возможность реорганизоваться в общество с ограниченным типом ответственности. Сделать это можно в форме преобразования.

В результате данного процесса юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Прекращая деятельность, все права переходят к вновь созданному обществу.

Преобразование – тип изменения формы деятельности лица юридического типа, вследствие чего формируется новое лицо с иной формой.

Уведомить регистрирующие органы о процессе реорганизации необходимо в течение 5-ти дней. Может ли ЗАО само устанавливать минимальный срок реорганизации в форме преобразования?

Да, в сентябре 20014 года произошли изменения в 58 статье Гражданского Кодекса. Теперь такая обязанность отсутствует.

Необходимые документы

Чтобы зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • заявление формы 12001, обязательно заверенное юристом;
  • новый Устав (в нескольких экземплярах);
  • квитанцию по уплате государственной пошлины;
  • акт передачи;
  • решение о преобразовании ЗАО в ООО;
  • выписку из Пенсионного Фонда о том, что задолженности нет;
  • письмо, содержащее информацию о новом юридическом адресе;
  • заявление на использование упрощенной системы обложения налогами (по желанию).

Порядок осуществления

Преобразование проходит в несколько этапов:

  • собрание акционеров общества. Согласно Закону об акционерных обществах (статья 20, пункт 3), акционеры в обязательном порядке созывают собрание. На нем они должны принять решение о реорганизации.

Для подтверждения своего решения, необходимо издать документ, в котором содержатся следующие данные:

  1. Название общества с ограниченным типом ответственности (которое формируется вместо ЗАО).
  2. Местоположение общества.
  3. Утвержденный Устав.
  4. Порядок обмена акциями общества.
  5. Фиксированная сумма капитала.
  6. Сведения о генеральном директоре.
  7. Лицо, которое отвечает за процесс реорганизации.
  8. Акт передачи.
  • подготовка заявления. Чтобы преобразование произошло, необходимо у нотариуса заверить заявление формы 12001, в котором содержатся сведения о вновь создаваемом обществе. Заполняется оно руководителем закрытого акционерного общества.

Юрист обязан заверить, что подпись руководителя подлинная.

  • подача пакета документов в Органы Налоговой Службы. Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение о преобразовании и квитанцию по уплате пошлины.

Федеральная Налоговая Служба обязана рассмотреть заявку в течение 5 дней с момента предоставления документации.

  • обмен акциями. На момент ликвидации ЗАО его акционеры обязаны стать участниками нового общества. Ценные бумаги, которые им принадлежали, меняются на долю в уставном капитале. После этого акции должны быть погашены.
  • получение документации о созданном ООО. После одобрения органами налоговой инспекции у них необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство и о постановке на налоговый учет, Устав и выписку из реестра.

Общество считается зарегистрированным. Теперь ему необходимо изменить деятельность – поменять печать, оформить новую карточку, внести изменения в документы.

  • уведомление регистрирующего органа. Директор общества ограниченной ответственности в течение месяца обязан сообщить Центральный Банк Российской Федерации об окончании процесса реорганизации.

С этого момента преобразование ЗАО в ООО заканчивается. В некоторых случаях процесс реорганизации может немного отличаться от данной схемы.

Зависит это от положений, которые зафиксированы в учредительной документации.

Образец протокола

В протоколе высвечивается основная информация о реорганизации. Необходимо утвердить следующее:


  • сам процесс преобразования. То есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется в ООО. Также указать название нового предприятия;
  • сроки осуществления процесса;
  • указать какие акции меняются на доли, их количество;
  • Устав созданного лица юридического типа. Его необходимо приложить к документации на регистрацию.

Образец протокола можно посмотреть здесь.

Таким образом, из ЗАО в АО – это реорганизация, в результате которой старое общество прекращает существовать. На смену ему образуется новое, данные которого меняются.

Созданное общество с ограниченным типом ответственности издает свою печать, название и юридический адрес. Все права переходят к нему.

buhonline24.ru

Когда началось преобразование

Уже два года прошло с того момента, когда власти объявили об устранении организованно-правовой формы ЗАО. Именно с этого момента началось преобразование ЗАО в ООО. Многие компании уже успели принять изменения, а иные решили оставить свою деятельность, однако им все же пришлось пройти так называемую перерегистрацию. Это означает, что пришлось переоформить свое «имя» и стать «акционерным обществом непубличного значения». Далее всем акционерным компаниям – будь то открытое или закрытое общество – пришлось вернуть имеющиеся на руках реестры ценных документов и бумаг в соответствующие организации.


Читайте также: Какую ответственность несет генеральный директор ООО

Власти дали разрешение производить преобразование ЗАО в ООО на выгодных условиях. Такой процесс мог длиться на протяжении всего года, предусматривая при этом один этап. Более того, о процедуре не нужно было отсылать уведомление в налоговую службу контроля, передавать отчетность в иные государственные органы надзора. Но спустя некоторое время налоговая служба не стала утверждать запрос, если не была заранее уведомлена о начале преобразования ЗАО в ООО.

Реорганизация на текущий момент

Весь процесс преобразования разделяют на три основных этапа:

  1. Принимается решение о реорганизации.
  2. Ознакомление органов контроля путем отправки уведомления о том, что реорганизация началась.
  3. Регистрация государственным органом для юридического лица.

Самым первым пунктом процесса преобразования компаний является принятие решения об этом. Так как реорганизация влияет на весь рабочий процесс ЗАО, а также затрагивает права акционеров, ответственность ложится на высшее руководство компании. То есть данное решение должно быть рассмотрено и принято на собрании, участниками которого станут все акционеры. Чтобы оно были легитимным, необходимо иметь три четвертых голосов акционеров. Для правильного оформления протокола собрания требуется подтверждение нотариуса. Также протокол может быть удостоверен реестром, указывающим на владельцев ценных документаций и бумаг. После принятия и подписания решения ЗАО должно отправить уведомление в государственный орган контроля и статистики.

Уведомление о принятии решения о реорганизации в 2017-2018 году

Чтобы отправить уведомление в орган контроля и статистики, нужно оформить документацию по определенному образцу. К пакету документов добавляется протокол в оригинале, который подтверждает принятое решение о реорганизации.

Спустя семь календарных дней в ЗАО придет извещение, в котором будет указана дата начала процесса реорганизации. Далее пакет документации передается в регистрирующий государственный орган, после этого следует подать два заявления в течение двух месяцев для полной регистрации. После подачи второго заявления необходимо подождать тридцать дней и только после этого можно переходить к последнему этапу реорганизации, который предусматривает оформление статуса юридических лиц, то есть преобразование ЗАО в ООО. Именно такой порядок уведомления является законным.

Когда ЗАО должно ожидать приезда налогового контроля

Проверка налоговой службой при определенных обстоятельствах может коснуться любой компании. При этом необходимо учесть, что сдать ликвидационный баланс фирмы промежуточного значения невозможно, пока выездная проверка будет действовать. После того как в налоговый орган контроля отправлено извещение о ликвидации и оно принято к рассмотрению, проверка может начаться в любую минуту.

Читайте также: Вход нового участника и увеличение уставного капитала ООО

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Также процедура может коснуться фирм, которые недобросовестно вели отчетность своей компании, представляли документы для проверки в неположенный срок. Чтобы избежать подобных сложностей, необходимо иметь в своем штате очень грамотного и квалифицированного бухгалтера, который прекрасно разбирается в бухгалтерском деле. Не стоит беспокоиться о выездной налоговой проверке тем компаниям, у которых денежный оборот не превышает одного миллиона, и если они вовремя уплачивали налоги в бюджет страны, своевременно представляли документацию и отчеты.

Заключительный этап регистрации

Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески. Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний. Простыми словами можно сказать так: после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Какие документы потребуются при проведении регистрации государственного значения для создания нового юридического лица при процессе перевоплощения компаний:

  • заявление, оформленное по особой форме, от директора ЗАО;
  • оформленное нотариально решение о начале процесса реорганизации. В данном документе должны быть отображены все основные положения этого процесса: новое имя, юридический адрес компании; денежный капитал организации; акт, подтверждающий согласие руководителя и акционеров; два подлинных документа, указывающих на устав ООО; акт об оплате в ЦБ денежной суммы в размере четыре тысячи рублей. Именно такая сумма необходима для оплаты государственной пошлины, что прописано в законодательстве страны; пакет документации, который указывает на права юридической особы, с верно указанным адресом.

Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов. Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены. Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.

Стоит отметить, согласно действующему законодательству страны, капитал нового юридического лица способен оставаться неизменным, то есть таким же, каким был у ЗАО, или же сумму уставного капитала можно увеличить, прибавив к ней собственные денежные средства.

Подавать подготовленный пакет документации для регистрации юридических лиц нужно в тот государственный орган контроля, который расположен по прописному адресу ЗАО. Через семь календарных дней после даты подачи документации в налоговую службу адресату придет извещение, которое подтвердит закрытие ЗАО. Одновременно юридическое лицо получает новые документы на ООО. В комплект таких бумаг должны входить:

  • оригиналы ОГРН и ИНН;
  • подлинник устава компании, на котором должна быть пометка, поставленная в налоговом органе контроля;
  • лист, подтверждающий окончание преобразования ЗАО в ООО и создание нового юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ.

Читайте также: Пошаговая инструкция по закрытию ООО

После этого можно без труда вести свою деятельность как общество с ограниченной ответственностью, применять положенную налоговую базу, и не бояться проволочек со стороны контролирующих органов. В целом вся процедура реорганизации занимает не больше месяца. Никаких сложностей в процессе ее организации возникнуть не должно.

finbazis.ru

Специфика процесса

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании. При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности. А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику. В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения. В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

Нюансы перерегистрации форм собственности

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации. Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

реорганизация преобразование зао в ооо

Общая схема проведения процедуры

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

  1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
  2. Уведомляется регистрирующий орган.
  3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
  4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
  5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
  6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

порядок реорганизация зао в ооо

Общая схема проведения процедуры

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

  1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
  2. Уведомляется регистрирующий орган.
  3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
  4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
  5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
  6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

порядок реорганизация зао в ооо

Цена процедуры

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Относительно реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества в ООО стоит отметить, что при таких обстоятельствах собственник обязуется выплатить налог государству. Следовательно, стоимость такого преобразования в ИФНС (Инспекции федеральной налоговой службы) составит 4 тысячи рублей. В эту сумму включается непосредственно госпошлина и иные дополнительные расходы. К примеру, на услуги нотариуса и получение выписок из ЕГРЮЛ.

упрощенная реорганизация зао в ооо

Реорганизация ЗАО в ООО: отчетность для налоговой службы

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы. Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков. Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации. Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная схема реформирования

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

  • обращение (форма Р12001);
  • устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
  • отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
  • отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

реорганизация зао в ооо отчетность

Реорганизация ЗАО в ООО: отчетность для налоговой службы

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы. Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков. Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации. Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная схема реформирования

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

  • обращение (форма Р12001);
  • устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
  • отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
  • отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

реорганизация зао в ооо отчетность

Реорганизация ЗАО в ООО — сложная и многоэтапная процедура, которая проводится относительно быстро. Однако все так гладко пройдет только в случае полного соблюдения законодательства РФ, своевременного предоставления всей необходимой отчетности и уплаты налоговых отчислений.

fb.ru

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4.
Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

С 1 января 2010 г. контрольными функциями в части проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.

Шаг 6.
Получение справки, подтверждающей исполнение обязанности перед ПФР по сдаче отчетности

Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче докумен­тов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить докумен­т, подтверждающий представление такого отчета в ПФР.

После 1 сентября 2014 г. представлять такой документ на регистрацию не обязательно, а вот пройти сверку с Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Шаг 7.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

До тех пор, пока в ­ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности ЗАО, оно продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги.

В регистрирующий орган необходимо подать следующий комплект документов:

а) форма Р12001, заверенная нотариально (заявителем выступает руководитель ЗАО, при этом необходимо предоставить нотариусу комплект оригиналов учредительных до­кумен­тов, включая свежую выписку из ­ЕГРЮЛ и заверенную реестродержателем выписку из реестра акционеров);

б) устав ООО в двух экземплярах;

в) документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

г) оригинал решения о реорганизации;

д) согласие собственника помещения на предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или договор аренды). 

Срок государственной регистрации нового ООО — семь календарных дней. После чего заявителю выдаются следующие документы:

а) лист записи о прекращении дея­тельности ЗАО;

б) уведомление о снятии ЗАО с налогового учета;

в) свидетельство о государственной регистрации ООО;

г) свидетельство о постановке ООО на налоговый учет;

д) лист записи о создании ООО;

е) устав с отметкой регистри­рующего органа.

Шаг 8.
Проведение операций в реестре акционеров

Созданное в результате реорганизации ООО обязано сообщить реестродержателю о факте своей государственной регистрации, а также о факте прекращения деятельности ЗАО в день внесения соответствующих записей в ­ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Стандарты эмиссии)).

Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению (п. 9.4.8 Стандартов эмиссии). При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27) и п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н), регистратор:

1) в день внесения записи о факте государственной регистрации в ЕГРЮЛ приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг. На практике часто бывают ситуа­ции, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ­ЕГРЮЛ. В этом случае регистратор проводит действия, которые связаны с погашением (аннулированием) ценных бумаг по состоянию на дату, когда было представлено соответствующее свиде­тельство;

2) в течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, оформляет списание акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисление на эмиссионный счет преобразуе­мого акционерного общества;

3) списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования. Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра.

Шаг 9.
Замена печати (уничтожение старой и изготовление новой)

В октябре 2014 г. в Госдуму был внесен законопроект № ­636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ». По смыслу проекта обязанность иметь печати заменяется анало­гичным правом юридических лиц.

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать (ЗАО).

Печать можно уничтожить тремя способами:

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Как правило, организации унич­тожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:

  • время и место уничтожения печати;
  • состав комиссии;
  • основание уничтожения печати (ликвидация компании);
  • наименование и оттиски уничтоженной печати;
  • способ уничтожения (обычно организации используют резиновые или каучуковые печати, которые достаточно разрезать на мелкие части);
  • заключение комиссии о приведении печати в состояние, исключающее возможность восстановления и дальнейшего использования;
  • подписи членов комиссии.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО.

Шаг 10.
Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации (ОК ТЭИ) находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

Официальный сайт Статрегистра по г. Москве, на котором бесплатно можно получить информацию с кодами, — http://91.194.112.170/webword/. Найти коды можно по номеру ОГРН или ИНН.

Однако информация в базы Статрегистра передается из налоговых органов в электронном виде по каналам связи и может появляться с задержкой, спустя одну-две недели после государственной регистрации компании. Это объясняется тем, что информация обновляется несколько раз в месяц: как правило, это происходит после ­15-го и 30-го числа каждого месяца. Если данных в базе еще нет, а уведомление нужно получить срочно, можно лично с выпиской из ­ЕГРЮЛ обратиться в территориальный отдел статистики по месту регистрации компании. Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации.

Код ОКПО организации не изменяется в течение всего перио­да существования юридического лица. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз. А вот другие коды (ОКАТО, ­ОКТМО, ­ОКОГУ, ­ОКОПФ, ОКФС) могут изменяться при смене юридического адреса, видов деятельности и т.д. Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата.

Вопрос о необходимости получения в Росстате оригинала уведомления о кодах неоднозначный. Уведомление носит информационно-справочный характер и не входит в систему организационно-распо­рядительной документации, определенную Общероссийским классификатором управленческой документации (ОКУД), на него не распространяются требования по подготовке и оформлению до­кумен­тов, установленных ­ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированная система организационно-распорядительной до­кумен­тации», то есть наличие уведомления не связано с регулированием деятельности хозяйствующих субъектов, форма уведомления не предусматривает наличия печати и подписи ответственного руководителя территориального органа Росстата. Кроме того, действующее российское законодательство не содержит обязанности для организаций или предпринимателей иметь документ об установленных кодах ОК ТЭИ.

Тем не менее на практике каждая организация сталкивается с тем, что коды статистики требуют банки при открытии и операциях с расчетными счетами, организаторы торгов при проведении конкурсов и аукционов, таможенные органы при прохождении таможенного контроля, лицензирующие органы при выдаче лицензии и т.д. И не всегда достаточно предъявить уведомление, распечатанное с сайта. Довольно часто требуется предъявить уведомление, выданное именно Росстатом. В такой ситуации можно ссылаться на письма Росстата от 18.03.2009 № АК-01-21/867 и от 09.06.2009 № АК-01-22/2019 об использовании информационного ресурса Статистического регистра, содержащего сведения по каждому юридическому лицу, прошедшему регистрацию на территории РФ, с указанием присвоенных ему кодов по ОК ТЭИ, а также на письмо Центробанка от 27.10.2011 № 011-31-1/4394, согласно которым предоставление информации о кодах статистической отчетности не является необходимым условием для открытия банковского счета клиенту.

Шаг 11.
Переоформление банковских документов

После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО). В любом случае, последовательность действий лучше заранее уточнить в своем банке, чтобы провести все про­цедуры с наименьшими потерями во времени. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. В первую очередь это касается исполнения денежных обязательств перед бюджетом, расчетов с основными контр­агентами, выплаты заработной платы сотрудникам и т.д.

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа. Так, например, этот документ не предусмат­ривает представления информации о кодах статистической отчетности при открытии банковского счета клиенту, но большинство банков просят его копию при открытии счета. Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды.

Шаг 12.
Постановка на учет во внебюджетных фондах

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР (по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию) и ФСС (по обязательному социальному страхованию).

ООО получает новые регистрационные номера в ПФР и ФСС (как правило, они уже указаны в выписке из ­ЕГРЮЛ). Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах. Для этого представителю компании достаточно представить в территориальные отделения ПФР и ФСС копии документов о госрегистрации ООО.

Шаг 13.
Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

В течение 30 дней после получения листа записи о прекращении деятельности ЗАО в Банк России необходимо представить уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента, по форме приложения № 26 к Положению о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (п. 58.2, 59.1 Стандартов эмиссии). Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе.

Помимо уведомления в Банк России представляется копия листа записи в ­ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, копия решения о реорганизации и выписка из реестра акционеров о погашении акций (п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии).

Шаг 14.
Переоформление сотрудников

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). Однако кадровой службе предприятия понадобится произвести ряд действий:

1) издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;

2) ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;

3) если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

4) внести запись о реорганизации в трудовые книжки работников. Такая запись в трудовой книжке не нумеруется, дата вносится в текст (п. 3.2. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв. постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69). На практике компании обычно изготавливают штамп примерно с такой надписью: «ЗАО „Ромашка“ 01.01.2014 реорганизовано в форме преобразования в ООО „Ромашка“, Свидетельство о государственной регистрации от 01.01.2014 серия 77 № 123456789». Если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается вторая запись о переводе на другую должность на основании ­приказа;

5) внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;

6) внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО. Графики отпусков также сохраняют свою силу.

Шаг 15.
Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество, иных документов

Заключительный этап является самым трудоемким, поскольку включает в себя множество действий:

а) уведомление контрагентов о реорганизации (о смене наименования рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы не нарушить документооборот компании, в противном случае платежи могут «зависнуть» в банке либо поставщик выпишет документы на старое наименование, и придется тратить время на их замену);

б) переоформление существующих лицензий (повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется: в течение 15 дней с момента регистрации ООО должно обратиться в лицензирую­щие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий, и уплатить госпошлину; срок переоформления лицензии составляет десять рабочих дней, в случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется);

в) переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ);

г) переоформление ККМ;

д) переуступка существующих патентов и товарных знаков;

е) переоформление прав на движимое имущество, например, автомобили, стоящие на балансе компании.

ж) заключение допсоглашений к действующим договорам.

Преобразование зао в ооо

www.eg-online.ru

Шаг 1. Принятие акционерами решения о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, уведомление инспекции ФНС о начале процедуры преобразования

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО (пример);
  • Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО;

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Важно! Как разъяснил Верховный суд РФ в постановлении Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

Шаг 2. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

2.1 Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (практически его предоставление не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

2.2 По истечении 5 рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно для бухгалтера!
При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО. Например: форма Р12003 подана 01.01.2017 г., форма Р12001 и пакет документов для регистрации ООО подается 02.04.2017 г. В Пенсионной фонд РФ подлежит сдаче отчет как за 1, так и за 2 квартал 2017 года.

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

а) в ЗАО отсутствует реестродержатель

В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» — не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);

б) в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций

Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;

в) в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка

И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки —  п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Важно!
Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации — профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес — цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

 

Фирммейкер, апрель 2016
Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

firmmaker.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector