Присоединение ооо

Присоединение ооо

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

 

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

 

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.


Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения


Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.


П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления


Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:


  • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
  • договор о присоединении;
  • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
  • протокол общего собрания;
  • новый устав;
  • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
  • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

***

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

nalog-nalog.ru

Что представляет собой ликвидация ООО путем присоединения

Присоединением Общества признается прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому Обществу. Данное определение содержится в статье 53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Реорганизация ООО в форме присоединения применялась в качестве «альтернативного» способа ликвидации компании. Как правило, такой вид ликвидации путем присоединения был очень популярным для Обществ с долговыми обязательствами перед кредиторами в силу его относительно небольших сроков реализации и небольших финансовых затрат на его реализацию.

Процедура ликвидации ООО путем присоединения (реорганизация общества в форме присоединения к другому обществу) регламентируется следующими нормативными актами: Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 28.12.2016г.) и выглядит следующим образом:

  • принятие присоединяемым и основным Обществом единогласного решения о проведении реорганизации путем присоединения (см. абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • оформление протокола совместного собрания;
  • заключение договора о присоединении;
  • составление передаточного акта;
  • уведомление регистрирующих органов о принятом решении в течение трех дней с момента его принятия по заявлению Р12003, одновременно с которым предоставляется протокол совместного собрания, решения о проведении реорганизации в форме присоединения обоих Обществ. На основании указанных документов, регистрирующий орган производит внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что данные Общества (юридические лица) находятся в процессе реорганизации в форме присоединения;

  • двукратная публикация о реорганизации Общества в форме присоединения в газете «Вестнике государственной регистрации», то есть один раз в месяц;
  • уведомление кредиторов о начатой процедуре реорганизации.

Далее следует регистрация прекращения деятельности присоединяемого Общества и внесение соответствующих изменений в устав Общества-правопреемника. Оба действия могут осуществляться параллельно или последовательно, сперва прекращение присоединяемого Общества, потом регистрация изменений в отношении Общества-правопреемника.

Единый пакет документов для регистрирующего органа следующий:

  • заявление Р16003 о прекращении деятельности присоединяемого Общества (заверенное нотариусом);
  • заявление Р13001 о внесении изменений в устав Общества-правопреемника (заверенное нотариусом);
  • решения о реорганизации (копии от обеих компаний);
  • протокол общего совместного собрания;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого Общества перед кредиторами (см. п. 2 ст. 53 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
    «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Требования к оформлению передаточного акта содержатся в ст. 59 указанного Закона;
  • новая редакция устава Общества-правопреемника;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

В целом вся процедура ликвидации фирмы путем присоединения длится около четырех-шести месяцев. Но с июня 2016 года налоговые органы стали выносить решения о приостановке регистрации присоединения на один месяц для проверки достоверности представленных сведений, руководствуясь статьей 4 Федерального закона РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который вступил в силу с 1 января 2016 года. За такими приостановками следуют и отказы в завершении начатых реорганизаций в форме присоединения, количество которых значительно возрастает. В период приостановления регистрации присоединения налоговые органы вызывают директоров для получения пояснений и документов, подтверждающих достоверность заявленных ими на регистрацию сведений о реорганизуемых компаниях. Приостановление реорганизации будет действовать по принципу проверки достоверности сведений, представленных на регистрацию юридического лица, это связь и массовость адресов, номинальность директора и пр.  


Также необходимо понимать, что прибегая к реорганизации для ликвидации фирмы, возможные правовые последствия такого метода необходимо взвесить заранее. Ликвидация ООО путем присоединения может стать слишком рискованной, если у ликвидируемой компании имеются долги, поскольку в будущем они перейдут к компании-правопреемнику.

Использование данного вида «альтернативной» ликвидации фирмы, может повлечь налоговую, субсидиарную имущественную, административную, а так же уголовную ответственность прежних собственников, поскольку регистрация фирм на подставных лиц законодательством РФ запрещена.

Ликвидация ООО путем присоединения: проблемы и риски

Сама по себе процедура ликвидации ООО сложный и рискованный процесс, тем более, когда речь идет об «альтернативном» способе ликвидации компании. Ликвидации без рисков просто не бывает, и в любой момент все может пойти далеко не по плану.

Собственники компаний, в процессе ликвидации путем присоединения могут быть подвержены следующим рискам:

  • вероятность начала выездной налоговой проверки сразу после начала процедуры ликвидации ООО путем присоединения;
  • вероятность привлечения руководителей присоединяемой компаний к налоговой и имущественной субсидиарной ответственности по долгам компании, в том числе и по долгам перед бюджетом;

  • признание реорганизации ООО в форме присоединения недействительной, если отсутствует уведомление кредиторов либо имеются иные процессуальные нарушения в самой процедуре реорганизации в форме присоединения;
  • субсидиарная ответственность бывших собственников по иску руководителя Общества-правопреемника;
  • отмена уже зарегистрированных действий по реорганизации общества путем присоединения, на основании решения налогового органа (причем во внесудебном порядке).

Следует понимать, что ликвидация ООО путем присоединения далеко не всегда может оказаться целесообразным методом прекращения деятельности. Такой способ ликвидации подходит больше тем фирмам, у которых имеются незначительные проблемы в ведении бухгалтерской, налоговой отчетности либо собственники просто решили закрыть то или иное направление деятельности, например по причине его неэффективности. Для таких компаний ликвидация путем присоединения является более простым и экономически выгодным способом.

Почему сегодня отказывают в реорганизации Общества путем присоединения, каковы основные причины?

Все дело в том, что налоговые органы регулярно наводят порядок в регистрации юридических лиц для того, чтобы избавиться от «серых» схем по использованию альтернативных способов ликвидаций компаний, оставив в реестре только «белые» компании, осуществляющие реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Так, Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 года  № ММВ-7-14/72@, который начал активно действовать с 05 июня 2016 года,  были введены новые основания для отказа в реорганизации юридического лица в форме присоединения. После введения в действие настоящего Приказа, помимо ошибок в представленных документах о реорганизации путем присоединения, основаниями для отказа в регистрации такой формы реорганизации служат:

  • недостоверные сведения, содержащиеся в документах на реорганизацию (например, участник или директор ранее являлись органами управления юридического лица, имеющего задолженность перед бюджетом, либо иного юридического лица, содержащего в реестре недостоверные сведения, несуществующий адрес и т.п.);
  • наличие задолженности перед контрагентами Общества;
  • наличие задолженности перед бюджетом;
  • незавершенная выездная налоговая проверка присоединяющего Общества.

Теперь налоговые органы регулярно будут проверять  юридические адреса компаний, к которым присоединяются новые, будут вызывать их руководителей для допросов, направлять всевозможные письма на почтовые адреса этих компаний, с целью отследить активность этих адресов с компаниями. В свою очередь неполучение корреспонденции по таким адресам будет являться основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО в форме присоединения.  Поэтому в публикации о реорганизации ООО путем присоединения необходимо указывать действующий адрес, по которому кредиторы смогут направить свои требования. Также налоговые органы будут проверять адреса и проводить опросы собственников на предмет достоверности сведений.

В обзоре судебной практики по спорам с участием налоговых органов, приведенном Письмом ФНС РФ от 1 апреля 2016г. №ГД-4-14/5658@, есть множество дел об отказе в реорганизации ООО в форме присоединения. Причинами отказа в присоединении ООО являются массовость участников и директоров, недостоверность и отсутствие связи адресов, дисквалификация руководителей. В качестве примера приведем одно такое решение:

учитывая, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО при реорганизации в форме присоединения к другому ООО руководитель правопреемника, на момент подписания представленного на регистрацию договора присоединения и передаточного акта, был дисквалифицирован по решению суда. В результате суды всех инстанций пришли к выводу, что налоговая инспекция правомерно отказала в регистрации реорганизации ООО в форме присоединения (см. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2015 года по делу № А33-10727/2015).

Налоговые и судебные органы считают, что компания с дисквалифицированным заявителем-руководителем не может производить никаких регистрационных действий.

Отказ в регистрации также грозит тому учредителю, который на момент создания нового ООО являлся учредителем исключенного из реестра другого ООО, имеющего долги перед бюджетом. В этой связи решения налоговых органов об отказе в регистрации юридического лица основано на пункте 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Процедуры реорганизации ООО: альтернативы

В качестве альтернативы ликвидации ООО путем присоединения ранее часто использовались:

  • смена руководителей и учредителей компании, фактически купля-продажа ООО. Такая компания будет иметь новый состав участников и может продолжать осуществление деятельности и вполне полноценно функционировать дальше.  Только в случае возникновения каких-либо претензий по предыдущей деятельности ООО, ответственность ляжет на прежнего руководителя и собственника. По большому счету так называемая купля-продажа ООО довольно успешно применялась для ухода от долговых обязательств физическими лицами – прежними собственниками и руководителями компаний-должников, ведь правовой статус Общества не меняется и уведомление заинтересованных лиц не требуется (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2016г. дело № Ф06-10110/2016, где суд удовлетворил требование налоговой инспекции о взыскании задолженности ликвидированной компании с ее зависимого лица). 
  • слияние – реорганизация ООО путем слияния нескольких Обществ с целью создания нового Общества. Такой метод ликвидации может вызвать повышенный интерес со стороны налоговых органов, так как используется он в качестве «серой» схемы уклонения от ответственности. При таком способе ликвидации ООО неблагоприятные последствия могут наступить для нового руководителя, а так же такой способ ликвидации, в прочем, как и ранее указанный, не освобождает прежнее руководство и собственников компании от ответственности по обязательствам, возникшим в период их деятельности в ликвидируемой таким способом компании.

В качестве основных классических способов ликвидации ООО выделяют добровольную ликвидацию ООО и банкротство. Классические способы закрытия компании так же подразумевают риски прохождение налоговой проверки. В этом смысле можно только минимизировать эти риски. Такими способами может воспользоваться компания, способная самостоятельно исполнить все свои обязательства перед кредиторами и без лишних манипуляций и штрафов прекратить деятельность.

Добровольная ликвидация ООО – официальный и законный способ прекращения деятельности компании. Решение о добровольной ликвидации принимает учредитель (участники) ООО. После внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из него ООО, оно прекращает существование навсегда. Но и тут есть свои нюансы, если у ООО есть долги перед бюджетом и собственник принял решение о прекращении деятельности, процедура добровольной ликвидации в таком случае невозможна.

Что касается банкротства ООО, то при наличии долгов, превышающих сумму в 100 000 рублей, данную процедуру может инициировать участник этого ООО, назначив ликвидатора, затем последний подготовит промежуточный баланс и направит заявление в Арбитражный суд. В этом случае банкротство пойдет по упрощенной схеме, имеется возможность предложить арбитражного управляющего по своему выбору, следовательно, вероятность того, что такой управляющий найдет злоупотребления и привлечет учредителей к субсидиарной ответственности по долгам общества, невелика.

Если же следовать официальной процедуре банкротства ООО, то обращение в Арбитражный суд допустимо и со стороны кредиторов, и со стороны участников ООО банкрота. Учредители, злоупотребляющие своими правами могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поэтому если вы выбираете вариант ликвидации ООО через банкротство, лучше придерживаться упрощенной процедуры.

Однако при прочих равных банкротство, как способ закрытия компании в настоящее время является наиболее эффективным и действенным. А его стоимость и сроки реализации уже практически сравнялись с иными, описанными выше способами закрытия компании.  

Ликвидация ООО путем присоединения: перспективы

На первый взгляд может показаться, что процедура реорганизации Общества в форме присоединения для ликвидации фирмы проста и понятна, вероятно, кто-то попытается ликвидировать компанию таким образом самостоятельно, обращаясь к пошаговым инструкциям, опубликованным в интернете.

Однако хотим обратить внимание руководителей и собственников юридических лиц на некоторые нюансы проведения процедуры реорганизации ООО путем присоединения в 2017 году: объединяемые (реорганизуемые) Общества, не являющиеся финансовыми организациями, общая сумма активов которых превышает 7 миллиардов рублей,  должны получать разрешение от Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Также текущие изменения законодательства применяются к Обществам и организациям, осуществляющим лицензируемую деятельность.

В заключение хотелось бы обратить внимание, что процедура реорганизации ООО путем присоединения, безусловно, должна проводиться в строгом соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку именно указанный Закон дает разъяснение прав и обязанностей участников (учредителей) и Общества, нарушение которого недопустимо. Это довольно сложная процедура, требующая времени и знания всех ее особенностей. 

Однако полагаем, в связи с принятием контролирующими ведомствами совместного письма от 19.12.2016г. № СА-4-7/24347@, посвященного взысканию недоимок по налогам с зависимых лиц, ликвидация ООО-должника не решит накопившихся проблем, не избавит от долгов и не снимет ответственности за прошлую деятельность ООО, так как недоимку по налогам все равно взыщут с зависимых лиц. Более того, взыскать недоимку с зависимого лица, налоговики вправе даже если основной должник – банкрот (см. Постановление Шестого АСС от 04.05.2016г. № 06АП-1566/2016, Постановление АС Уральского округа от 03.02.2016г. № Ф09-11058/15). Суды указывают, что организации являются взаимозависимыми, учредитель и директор – одно и то же лицо. Взыскание долга с взаимозависимого лица в случае признания должника банкротом не противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2012г. № 127-ФЗ.   

Поэтому в скором времени такой способ ликвидации Общества как реорганизация в путем присоединения к другому Обществу утратит свою былую популярность. А оставшиеся способы ликвидаций обществ будут реализовываться только профессионалами, накопившими огромный практический опыт в этих вопросах, для которых данная деятельность является каждодневной. 

 

Президент ЮА «Профессионал»

Алексей Корнеев

agentprofessional.ru

apgmag.com

Составление договора о реорганизации в форме присоединения ООО к АО

Разработка договора является обязательным этапом реорганизации Общества. Договор составляется юристами обеих реорганизуемых компаний и подписывается руководителями каждой из организаций. В соответствии с п.3 ст.53 Закона об ООО, при составлении договора должны соблюдаться условия:

  • Наличие списка возможных изменений и дополнений, которые можно будет внести в устав АО. Однако корректировки в устав могут быть внесены только после того, как решение о реорганизации принято участниками обеих сторон.
  • Порядок проведения общего собрания участников реорганизуемых компания, а также сроки.

Также в договор могут быть включены другие условия, которые могут быть необходимы для реорганизации. Встречаются и случаи, когда требуется получение согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения.

Решение о реорганизации путем присоединения

Данное решение принимается в ходе общего собрания участников Общества в соответствии с п.2 ст.53 Закона об ООО. Согласно ст.39 этого же закона, если организация состоит из единственного участника, то решение принимается данным участником единолично. Порядок проведения собрания изложен в ст.36, 37 Закона об ООО. Согласно абзацу 2 п.8 ст.37 Закона об ООО, решение о реорганизации путем присоединения должно быть принято единогласно и документально зафиксировано. Также на собрании утверждается договор о присоединении.

Уведомление ИФНС о присоединении

После того, как решение о присоединении принято, организации необходимо в течение 3 рабочих дней уведомить об этом ИФНС в письменной форме и приложить к документу соответствующее решение. Уведомление должно быть удостоверено подписью гендиректора или лица, уполномоченного действовать от лица организации без доверенности. Если участниками реорганизации являются несколько ООО, то законодательство предусматривает другие варианты. Уведомление направляется в отделение ИФНС по местонахождению ООО или в Единый регцентр (для Москвы – МИФНС №46). После публикации информации о реорганизации сведения в ЕГРЮЛ обновятся, а ООО будет выдан лист записи.

Уведомление контрагентов о присоединении ООО к АО

О предстоящей процедуре реорганизации ООО путем присоединения к АО необходимо уведомить всех контрагентов. При этом нужно указать:

  • Данные о каждом из юрлиц, участвующих в присоединении (название, адрес, КПП, ИНН, ОГРН и др.).
  • Форма реорганизации (в данном случае – присоединение).
  • Порядок, в соответствии с которым кредиторы могут заявить свои требования (дополнительные адреса, контакты, адрес действующего исполнительного органа компании и др.).

Согласно п.5 ст.51 Закона об ООО, информацию о присоединении необходимо дважды опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Кредиторы имеют право требовать от ООО:

  • досрочно исполнить обязательства;
  • прекратить обязательства и возместить понесенные убытки.

Для этого должны быть соблюдены следующие условия:

  • Согласно абзацу 1 п.2 ст.60 ГК РФ у ООО возникли обязательства перед кредитором до первой публикации уведомления о присоединения в вестнике.
  • В соответствии с абзацем 3 п.2 этой же статьи Обществом не было предоставлено достаточного обеспечения кредитора.
  • Законодательство не запрещает кредитору предъявлять требования.

Требования кредиторов могут быть предъявлены ООО через суд, но не позднее 30 дней после того повторной публикации о реорганизации.

Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО в АО

Процедура присоединения считается завершенной с того момента, как в государственный реестр юрлиц была внесена запись о том, что Общество прекратило свою деятельность. Чтобы внести данную запись, присоединяемая организация должна предоставить соответствующие документы в отделение ИФНС. Документы должны быть представлены в срок не раньше 3-х месяцев с того момента, как ИФНС была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что начата процедура реорганизации или публикации 2-го уведомления о присоединении. Реорганизация путем присоединения

www.account-sib.ru

Процедура присоединения включает в себя несколько этапов

Собственники бизнеса вправе присоединить его к другой организации. Особенности присоединения ООО состоят в том, что вторая организация (ООО или АО) не меняет названия, не проводит расчетов с контрагентам и продолжает работать. А компания, которую присоединяют, в прежнем виде существовать прекратит. Ее активы переоформят на новую организацию.

Читайте в Системе Юрист

  • Как провести присоединение ООО
  • Как зарегистрировать реорганизацию ООО
  • Какие документы нужны, чтобы зарегистрировать ООО

Для присоединения ООО к другому ООО или АО следуйте пошаговой инструкции. Нужно:

  1. Принять решение о созыве общего собрания собственников бизнеса по вопросу присоединения к другой компании.
  2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11  Закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
  3. Разработать договор о присоединении к АО или другому ООО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
  4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
  6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
  7. Уведомить кредиторов и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
  8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
  9. Представить согласно закону сведения в территориальное отделение ПФР.
  10. Провести совместное общее собрание собственников реорганизуемых лиц.
  11. Зарегистрировать завершение процедуры присоединения ООО в ЕГРЮЛ. Прежнее юридическое лицо прекратит деятельность.

Гость, знакомьтесь — Правобот!

Интеллектуальный сервис для подбора судебной практики. Думает, как юрист, только быстрее. 

Присоединение ооо

Познакомиться поближе


О присоединении ООО к другой компании разрабатывают специальный договор

Реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО или к АО регулируют правила главы 4 ГК РФ и корпоративное законодательство. В частности, нужно разработать договор о присоединении к новой организации. Юристы обществ совместно готовят такой договор. Это делают до проведения первого общего собрания, на котором буду голосовать за реорганизацию. Проект договора с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав основной организации. Но сами изменения включают в устав только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания владельцев реорганизуемых компаний.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа.

Решение о присоединении принимает общее собрание

Решение о том, что необходимо провести слияние двух ООО путем присоединение одного общества к другому или объединить компанию с АО, принимает общее собрание (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Этот вопрос относится к исключительной компетенции этого органа управления. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводят по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). На встрече принимают решения о присоединении ООО к другой компании и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Итоги собрания фиксируют по общим правилам.

О процедуре извещают налоговую и кредиторов

В течение 3 рабочих дней после утверждения решения в налоговую инспекцию направляют письменное уведомление о начале реорганизации по форме № P12003 (утв.приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение о присоединении ООО к АО или другому ООО. Уведомление должен подписать генеральный директор прежнего ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одна организация (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится компания. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда.

Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Сведения о реорганизации ООО и присоединении к другой компании публикуют дважды

Перед присоединением нужно уведомить контрагентов ООО о начале процедуры. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о том, что состоится присоединение данного ООО к другой организации, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от компании досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  1. Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  2. ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  3. Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компания должна рассчитаться со всем кредиторами, которые этого потребуют.

Потребуется провести совместное собрание владельцев реорганизуемых компаний

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который ООО установило в договоре о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Завершение процедуры регистрируют в ЕГРЮЛ

Присоединение ООО к иному юридическому лицу считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

www.law.ru

Целесообразно ли присоединение ООО

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

  1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
  2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

Ликвидация ООО присоединением будет целесообразна компаниям без задолженности. Она позволит добровольно и официально провести процедуру ликвидации и при этом сэкономить время и финансы.

Пошаговая инструкция по проведению присоединения

Присоединение ООО состоит из нескольких шагов.

Шаг 1. Подготовка первого пакета документов

Данный этап начинается с проведения общего собрания, в котором принимают участие учредители присоединяемых обществ и основного общества. Главная цель собрания – принятие постановления о проведении реорганизации в форме присоединения. Также в ходе собрания утверждается договор присоединения ООО. В нем указываются основные этапы процесса, величина уставного капитала, распределение расходов на преобразование между участниками, сторону, которая будет руководить процессом и прочее.

Кроме того, этот этап включает подготовку заверенного у нотариуса заявления-уведомления о готовящейся процедуре присоединения и оформление сообщения о начале данной процедуры.

Шаг 2. Подача документов в органы регистрации

Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:

  • форму С-09-4 – сообщение;
  • решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
  • прочие документы согласно требованиям территориального округа.

В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

Шаг 4. Публикация в СМИ

Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

Шаг 5. Выдача согласия антимонопольным органом

В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

Шаг 6. Проведение инвентаризации имущества и написание передаточного акта

Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

Шаг 7. Подготовка последнего пакета документов

Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

  • договор о присоединении;
  • протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
  • решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
  • передаточный акт;
  • копии уведомлений из «Вестника»;
  • копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
  • заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
  • заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
  • заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

Шаг 8. Государственная регистрация всех изменений.

После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.

ooo-faq.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector