Разделение фирмы

Разделение фирмы

Начальный этап разделения

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.


Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости. Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки. Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.


Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок. Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну. Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра. Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть здесь и здесь).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации


Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).


В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников.
ли их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.


Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом. Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя. Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация


Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.).
я этого нужно выполнение определенных условий. Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются. Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика. Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.
труднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@. Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

www.buhonline.ru

Особенности разделения, преследуемые цели и преимущества


Разделение компании — способ реорганизации, имеющий следующие особенности:

  • в процесс может вступить лишь одно юридическое лицо;
  • из процедуры выходит как минимум два юридических лица;
  • в процессе разделения не меняется состав участников (собственников) бизнеса;
  • вступившее в реорганизацию путëм разделения лицо в обязательном порядке должно быть ликвидировано;
  • каждая из образованных в результате реорганизации фирм юридически начинает свою деятельность сначала (включая получение новых кодов статистики, лицензий и прочее). Однако принятые в порядке правопреемства обязательства отличают созданное в результате реорганизации юрлицо от вновь созданного.

Принципиальное отличие разделения от выделения, при котором «материнская» компания продолжает свою деятельность, состоит в ликвидации вступающей в процесс компании.

С какой целью производится разделение ООО

Трансформацию в форме разделения проводят по разным причинам и в различных целях. Так, разделение может быть добровольным и принудительным.

В первом случае решение принимает управляющий орган компании, уполномоченный на то уставом. Такое разделение может способствовать достижению:

  • оптимизации бизнес-процессов, хозяйственного и документального оборота — например, при возможности реально улучшить экономический результат путëм разделения разных направлений деятельности;
  • кардинального разрешения разногласий между участниками компании — собственники, имеющие разные взгляды на управление, могут продолжить бизнес отдельно друг от друга.
  • возможности избавиться от негативной репутации «материнской» компании.

Принудительное разделение производится по решению государственных органов — суда, антимонопольной службы и прочее. При этом могут преследоваться цели:

  • устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы;
  • демонополизации рынка.

Преимущества и недостатки разделения

Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации — выделением.

Так, в сравнении с выделением, преимуществами разделения могут стать:

  • возможность начать деятельность с «чистого листа» для каждой создаваемой компании — например, избавиться от негативной репутации на рынке, изменить название или адрес фирмы;
  • равные возможности на рынке для каждой вновь созданной группы собственников в случае разделения из-за конфликта.

Однако недостатки у разделения также имеются:

  • больший объëм работ, финансовые и временные затраты, чем при выделении — придëтся передать (и даже в некоторых случаях переоформить) гораздо больше имущества, зарегистрировать не одну (выделенную), а сразу две или более фирмы;
  • при разделении теряются все лицензии «материнской» компании, получать их при необходимости каждой новой фирме придëтся заново;
  • в случае разделения безвозвратно утрачивается положительный имидж, заработанный реорганизованной компанией, еë фирменное название.

Какой бы способ трансформации компаний ни был выбран собственниками, им следует заранее быть готовыми к возможному оттоку части активов. Каждый кредитор в случае реорганизации имеет право заявить требование о досрочном выполнении обязательства либо о прекращении договора со всеми вытекающими из этого штрафными санкциями. Банки же, как правило, перед выдачей согласия на переход кредита правопреемнику проверяют платëжеспособность последнего со всей строгостью — точно так же, как и при получении нового кредита.

Этапы реорганизации в форме разделения

Любая трансформация бизнеса состоит из значительного количества мероприятий, которые во временном выражении могут как следовать друг за другом, так и проходить параллельно. Начинается всë с решения собственника (собственников) имущества организации, завершается внесением записей о ликвидации и создании компаний в ЕГРЮЛ.

Срок реорганизации-разделения варьируется в зависимости от сложности и объëма работ. Но в любом случае он не может быть менее двух месяцев — это связано с определëнными условиями размещения публикаций и порядком заявления требований кредиторов.

Принятие решения

Реорганизация в форме разделения начинается с принятия уполномоченным уставом общества органом — собранием участников, советом акционеров — соответствующего решения.

В соответствии с федеральным законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, решение в АО должно быть принято большинством акционеров с количеством голосов не менее 3/4, в ООО — единогласно всеми участниками.

Если орган управления единоличный, рассматриваемый документ представляет собой решение лица (скорее всего, собственника) за его подписью и с печатью организации. Если же орган коллегиальный — решение оформляется протоколом. В любом случае документ должен содержать пункты:

  • о реорганизации и еë форме (разделении);
  • о порядке, сроках и условиях реорганизации;
  • об учреждении новых юрлиц и составе их участников (в ходе разделения их состав изменять ни в коем случае нельзя);
  • о назначении, составе и полномочиях комиссии, ответственной за организацию процедуры.

Уведомление налоговой инспекции и других госорганов

В течение следующих за датой принятия вышеозначенного решения трëх рабочих дней реорганизуемая компания обязана известить о своëм новом статусе инспекцию ФНС, обслуживающую территорию еë регистрации. Извещение составляется по определëнной форме (С-09–4, утверждëнной приказом ФНС России).

По факту поступившего в еë адрес извещения инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о намерении компании реорганизоваться.

Известить о реорганизации следует также Пенсионный фонд и Фонд социального страхования — перед ликвидацией «материнской» компании эти госорганы с ней должны произвести полный взаиморасчëт.

Публикация сведений о реорганизации

Обязательный этап любой реорганизации — публикация сведений о вступлении в процедуру в специализированном издании — «Вестнике госрегистрации». Закон устанавливает строгие требования к частоте и периодичности появления объявления в СМИ — не меньше двух раз с перерывом в 1 месяц.

К сроку публикации напрямую привязан предельный срок заявления кредиторами своих требований. Так, они независимо от даты фактического уведомления могут предъявить претензию о досрочном выполнении обязательства не позднее 30 дней с момента опубликования последнего объявления.

В объявлении следует указать:

  • общие сведения о реорганизуемой компании;
  • общие сведения о компаниях, которые появятся в результате реорганизации и станут правопреемниками всех обязательств;
  • информацию о порядке и сроках заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

В дополнение к извещению через СМИ рекомендуется известить о реорганизации каждого контрагента «материнской» компании индивидуально. Для этого каждому из них следует направить письмо-уведомление с указанием:

  • основания возникновения обязательства между реорганизуемой компанией и кредитором (договор, решение суда, законодательство и прочее);
  • текущего состояния исполнения обязательств обеих сторон в соответствии с договором (или другим основанием);
  • сведений о праве адресата, как кредитора, заявить требование о досрочном исполнении обязательства или прекращении договора;
  • информации о порядке и сроках заявления кредиторами требований;
  • разъяснения последствий незаявления кредитором требования (обязательство будет передано в порядке правопреемства одной из образуемых в результате реорганизации компаний).

Если кредитором является банк, то, скорее всего, перед дачей согласия на правопреемство, он проведëт полную проверку платëжеспособности правопреемника. Обязанность сообщить о реоганизации и даже погасить кредит досрочно, как правило, прописывается в кредитном договоре.

Образец предупреждения работников

Реорганизация-разделение предполагает перевод всех до единого работников реорганизуемой компании в организации-правопреемники. Смена нанимателя тем временем в соответствии с трудовым законодательством считается изменением существенных условий труда.

Увольнять работников в связи с любого рода реорганизацией компании по собственной инициативе наниматель не вправе.

Об изменении условий существующих трудовых отношений каждого из работников необходимо предупредить индивидуально, лично и письменно. На уведомлении трудящийся делает отметку об ознакомлении, а также собственноручно выражает своë отношение к переменам — согласен или не согласен продолжать труд.

В случае согласия работник в порядке перевода принимается во вновь созданную организацию, с ним заключается новый контракт (возможно, с новыми условиями). Если же работник не согласен продолжить труд в организации-правопреемнике, его следует уволить по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Получение согласований

В некоторых случаях решения участников о реорганизации бывает недостаточно, а в других — единственным собственником имущества компании является государство. Именно для таких ситуаций в процедуре разделения предусмотрен этап получения согласований. Таковые потребуются:

  • в случае разделения финансовой организации (согласование получают в Банке России);
  • в случае если реорганизуемая компания является бюджетным учреждением (разрешение даëт Правительство РФ).

Инструкция по составлению передаточного акта и разделительного баланса

На сегодняшний день законодательство требует от реорганизуемой фирмы предоставление в составе пакета документов на госрегистрацию лишь передаточного акта. Тем не менее составлению последнего на практике предшествует сразу две процедуры:

  • проведение инвентаризации имущества и обязательств — сверка данных бухгалтерского учëта с реальным положением дел;
  • составление инвентаризационных описей и ведомостей;
  • составление разделительного баланса — распределение имущества и обязательств между вновь создаваемыми фирмами в соответствии с определëнным ранее процентным соотношением.

Все перечисленные процедуры проводятся в соответствии с методическими рекомендациями Министерства финансов №44н и №49. При этом чëтких законодательных требований к форме документов — разделительного баланса и передаточного акта — нет. Есть лишь некоторые довольно общие требования к содержанию. Так, в соответствии с указаниями Минфина, разделительный баланс должен содержать:

  • название реорганизуемой компании;
  • наименования правопреемников;
  • формы собственности для всех участников процесса до и после реорганизации;
  • активы, обязательства, собственный капитал реорганизуемого предприятия.

Ст. 59 ГК РФ требует отражения в передаточном акте:

  • положений о правопреемстве по каждому существующему на момент составления акта обязательству;
  • порядка определения правопреемства для тех обязательств, что могут возникнуть после составления этого документа.

Передаточный акт должен быть утверждëн органом, принявшим решение о реорганизации, вместе с учредительными документами вновь создаваемых юрлиц.

Если в будущем содержание передаточного акта не позволит определить, к какому именно юрлицу перешло обязательство, требование по нему кредитор может предъявлять сразу ко всем правопреемникам или к одному из них в рамках солидарной ответственности.

Проведение собраний участников вновь создаваемых компаний

Перед подачей пакета документации на госрегистрацию разделения каждое из создаваемых юрлиц должно провести собрание участников. На этом собрании участникам необходимо:

  • разрешить проблемные вопросы, возникшие во время разделения;
  • наметить стратегию управления компанией, назначить исполнительный орган, определиться с планами развития компании на ближайшее будущее;
  • утвердить учредительные документы.

Подача документов на регистрацию

Для проведения госрегистрации разделения компании в налоговую инспекцию подаëтся следующий пакет документации:

  • заявление по форме Р12001 на каждую вновь создаваемую компанию. Заявителем в этом случае выступает лицо, записанное в уставе как представитель без доверенности (почти всегда это руководитель компании). Его подпись на заявлении заранее необходимо удостоверить у нотариуса (услуга облагается госпошлиной);
  • учредительная документация прекращающей существование компании, а также свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, выписка из ЕГРЮЛ и прочее;
  • решение уполномоченного органа реорганизуемой компании о разделении (документ, составляемый на самом первом этапе процедуры);
  • учредительная документация для каждого вновь образуемого предприятия;
  • подтверждение опубликования сведений о реорганизации, количества и частоты публикаций (например, ксерокопии изданного объявления);
  • передаточный акт;
  • документация об оплате госпошлины за госрегистрацию (по 4 000 руб. за каждое создаваемое юрлицо) и за копии устава.

Для инспекции ФНС законодательством установлен пятидневный срок на рассмотрение и регистрацию пакета документов. По его истечении документы о разделении можно забрать.

Разделение компании — кардинальный способ решения управленческих разногласий и других проблемных вопросов, требующих обособления разных направлений деятельности компании. В отличие от выделения, при разделении «материнская» компания полностью прекращает своë существование, передав все права и обязанности вновь создаваемым. Поэтому процедура разделения более объëмная и трудозатратная. Следование грамотной пошаговой инструкции по разделению бизнеса позволит упростить и ускорить этот процесс.

идея-малого-бизнеса.рф

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.19 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.33 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Василек» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Государственной регистрации при выделении компании подлежит вновь созданная в результате выделения компания.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

11.png

Следует различать образование дочернего общества и реорганизацию в форме выделения.

Несмотря на то, что при создании «дочки» она также наделяется имуществом, такая операция не признается реорганизацией в форме выделения.

Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 г. №А56-58483/2014).

При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п.3 ст.58 ГК РФ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.18 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.32 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Нарцисс» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Реорганизация путем разделения компании считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная компания — прекратившей свою деятельность.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

20.png

Гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения

Несмотря на общие причины реорганизации (выделение, разделение активов компании), разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении – реорганизуемая компания прекращает свою деятельность.

Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Дело в том, что суды опираются на положение п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19. В том случае если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству компании, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых компаний (то есть это привело к существенному нарушению интересов кредиторов), реорганизованная компания и созданные в результате реорганизации (выделении) компании несут солидарную ответственность по такому обязательству (Определение ВАС РФ от 14.12.2011 г. №ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 г. №А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 г. №Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 г. №Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 г. №Ф07-4197/2015).

СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ

Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т.п.

43.png

Налоговые различия реорганизации путем разделения от выделения

Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).

В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).

Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г. №А28-3813/2014).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ. СРОКИ.

rosco.su

Реорганизация ООО в форме разделения — пошаговая инструкция

В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Один из вариантов — реорганизации в форме разделения.

Разделение как вид реорганизации
Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения

В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса? Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях:

  1. Бизнес был организован двумя или даже несколькими учредителями. Всё идёт неплохо, но каждый из владельцев по мере приобретения опыта вырабатывает своё представление о порядке ведения дел, ценообразовании, выборе рыночных ниш, ассортименте работ и услуг, принципах использования прибыли. И настаёт момент, когда разногласия уже не получается разрешить сообща. В такой обстановке наилучшим вариантом становится раздел фирмы между учредителями, чтобы каждый мог пуститься в «свободное плавание» без ненужных конфликтов.
  2. Отсутствуют разногласия между учредителями ООО или у компании единственный учредитель. Бизнес развивается удачно, но успех хочется расширить и упрочить. Потребность в так называемой диверсификации, т. е. в формировании различных видов деятельности и в освоении разных сегментов рынка, может привести к необходимости преобразования ООО в форме разделения.
Выделение и разделение
Реорганизация разделением предполагает справедливое распределение активов и обязательств между материнской и дочерней компаниями

Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения:

  • юрлицо осуществляет различные виды деятельности, производит или реализует разные типы товаров с неодинаковыми ставками налогообложения НДС, а может быть, и операции, не облагаемые НДС. В итоге трансформации нужно создавать раздельный учёт по видам деятельности, что сравнительно трудоёмко. Тут наилучшим вариантом для материнского ООО может стать реорганизация в форме разделения, когда виды деятельности с разными режимами налогообложения будут осуществлять разные ООО.
  • Компания планирует развивать новое направление бизнеса. Стоит задача выделить с целью оптимизации управления фирмой часть расходов на это направление и, соответственно, иметь возможность «прозрачного» отслеживания результатов нового бизнеса. В то же время следует оградить финансовую безопасность уже налаженных направлений. Здесь также подойдёт реорганизация в форме разделения ООО.
  • Может возникнуть критическая ситуация, когда одно из направлений бизнеса попадёт под угрозу предъявления каких-либо серьёзных финансовых претензий со стороны контрагентов или налоговых органов. Здесь реорганизацию в форме разделения можно использовать для защиты других видов бизнеса материнской компании, чтобы они не попали в зону риска.
  • Планируется реструктуризация активов (может быть и включающая выход отдельных учредителей из бизнеса). При реструктуризации часть имущества хотелось бы продать без лишних бюрократических заморочек — здесь реорганизация в форме разделения снова придёт на помощь.
Разделение активов
Для обеспечения дальнейшего развития бизнеса иногда требуется разделение активов и передача их нескольким самостоятельным компаниям

Подготовка исходных документов

Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

И начинать следует с создания учредителями реорганизуемого ООО документа, отражающего решение владельцев компании начать процесс разделения юрлица.

Основные документы реорганизуемого ООО

Если вы единственный учредитель реорганизуемого ООО, то тут всё достаточно просто: нужно ваше заявление в регистрирующий орган. В нём должно содержаться уведомление о начале процедуры реорганизации компании.

Когда учредителей у реорганизуемого ООО два или более, следует провести общее собрание, на котором должно пройти голосование за решение о проведении реорганизации. Если нет желания участвовать в длительных судебных разбирательствах, то нужно, чтобы решение собрания учредителей о реорганизации было принято единогласно, иначе может случиться так, что противники реформации обратятся в суд с целью признать реорганизацию недействительной.

Если собрание учредителей ООО проголосовало за проведение реорганизации, то принятое решение оформляется протоколом, который должен быть заверен нотариусом. Без нотариального заверения протокол не будет принят регистрирующим органом.

На собрании учредителей также должен быть составлен основной документ, в котором чётко указывается, как будут распределены права и обязанности новых обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после реорганизации.

Такой документ определяет порядок передачи активов и пассивов реорганизуемого ООО к новым обществам, в том числе как разделят уставный капитал реорганизуемого ООО, кому передадут конкретные доли имущества и в чём они будут состоять в натуре.

В этом решении обязательно должны быть указаны лица, которые станут учредителями новых ООО, зарегистрированных в результате разделения материнской компании. У каждого нового юрлица может быть тот же состав учредителей, что у реорганизуемого ООО.

Этот документ тоже обязательно должен быть заверен нотариусом.

Порядок реорганизации ООО в форме разделения регулируется статье 54 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  1. Разделением общества признаётся прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
  3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
  4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к юрлицам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
закон об ООО
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует порядок разделения компании

Подача в регистрирующий орган

Предварительный этап реорганизации ООО на этом закончен. Теперь следует перейти к основному этапу реорганизации.

Основная часть начинается с подачи документов в две инстанции:

  • Регистрационный орган (протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя, заверенные нотариусом).
  • В территориальный орган Федеральной налоговой службы (заверение нотариусом не требуется).

На подачу в эти инстанции решения о реорганизации отводится три дня.

Не забудьте получить справки об отсутствии задолженности материнского ООО в Пенсионный фонд и в Фонд социального страхования.

Будьте готовы к тому, что после подачи заявления в ФНС налоговики могут назначить налоговую проверку компании.

При проведении сверки инспекторы будут основываться на последней бухгалтерской отчётности ООО. Они могут использовать и информацию из базы данных ИФНС (это, в частности, бухгалтерскую отчётность за предыдущие периоды).

Уведомление кредиторов

Следующим шагом должно быть уведомление всех кредиторов ООО (в соответствии с вашим балансом на дату принятия решения о реорганизации). Такое оповещение не зависит ни от суммы кредиторской задолженности, ни от типа кредитора (физическое или юридическое лицо, коммерческая организация или государственный орган и т. п.).

Следует крайне ответственно отнестись к этому этапу подготовки реорганизации. Самый правильный вариант почтового извещения — заказное письмо с уведомлением и с описью вложения. Это не позволит кому-то из кредиторов оспаривать в судебном порядке процедуру реорганизацию исключительно по той формальной причине, что этот кредитор не был должным образом оповещён о реорганизации.

В составе контрагентов реорганизуемого ООО, которых в любом случае затрагивают перемены, обязательно присутствуют люди, работающие в нём по трудовым договорам, т. е. штатные сотрудники. Они могут быть и в составе кредиторов, если есть задолженность по выплате заработной платы. Здесь имеются в виду как физические лица, работающие в фирме на момент начала реорганизации, так и те, кто уже прекратил трудовые отношения с ООО, но ещё не получил причитающиеся ему выплаты (задолженность по заработной плате, выходное пособие и т. п.).

Даже если у материнского ООО не имеется задолженностей перед персоналом, все сотрудники компании связаны с ней трудовыми отношениями и реорганизация фирмы в той или иной степени затрагивает интересы этих работников.

В этом случае законодательство приравнивает реорганизацию ООО к смене собственника имущества организации, а следовательно, отношения реорганизуемой компании с сотрудниками будут регулироваться статьёй 75 Трудового кодекса РФ.

Статья 75 Трудового Кодекса РФ
Статья 75 Трудового Кодекса РФ детализирует условия по персоналу при реорганизации компании

Нужно оповестить персонал в письменном виде, по крайней мере, за две недели до начала процесса реорганизации. Можно не увольнять никого из сотрудников реорганизуемого ООО, а просто оформить перевод на новое место работы в одно из вновь организуемых ООО. Вот так будет выглядеть запись в трудовой книжке увольняемого сотрудника.

Страница трудовой книжки
Пример записи в трудовой книжке увольняемого сотрудника при реорганизации компании

Если же кто-то из сотрудников откажется от продолжения работы на новом месте, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикация в СМИ

Индивидуальным уведомлением кредиторов не ограничивается порядок внешнего оповещения о начале процесса реорганизации ООО.

Действующее законодательство обязывает реорганизуемое общество опубликовать в СМИ данные о начале реорганизации.

Такая публикация должна быть дважды размещена в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Сроки публикации также регламентированы: первый раз — не позже пяти дней с момента подачи документов в регистрирующий орган, второй раз — через месяц.

Цель такой публикации — оповещение всех покупателей, поставщиков реорганизуемого общества, а также иных лиц, которые состоят с фирмой в договорных отношениях. В эти два месяца все перечисленные категории лиц имеют право обратиться в суд, если факт реорганизации их не устраивает и они полагают, что реорганизации нарушает их интересы. В числе таких заявителей могут оказаться, например, лица, расчёты с которыми, по данным бухгалтерского учёта компании, считаются законченными, но они полагают, что у них есть основания считать себя кредиторами реорганизуемого ООО.

Вестник государственной регистрации
Публикацию в «Вестнике государственной регистрации» можно заказать в режиме онлайн прямо на сайте издания

Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта

После того как учредители ООО приняли решение о разделении общества, надо подготовить основные документы, на основании которых будет проходить государственная регистрация процесса реорганизации. Начинается такая подготовка с инвентаризации в компании, которая должна включать инвентаризацию денежных средств, всех активов (материальных и нематериальных). Важный и довольно трудоёмкий этап инвентаризации — тщательная ревизия договорных отношений материнского ООО (содержащих как обязательства фирмы, так и обязательства других юридических и физических лиц перед реорганизуемым обществом).

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт. Он чётко отразит все аспекты правопреемства при реорганизации компании: кому какие доли имущества отходят, кто будет являться правопреемником в договорных отношениях с каждым кредитором и с каждым должником (дебитором), в том числе и правопреемство в отношении обязательств, оспариваемых конкретными кредиторами или должниками.

Порядок формирования передаточного акта, на основании которых из одного Общества образуется два или несколько обществ, определён в статье 59 ГК РФ:

  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нём положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации фирм, создаваемых в результате реорганизации.

Подготовка финального пакета документов для государственной регистрации изменений

Подготовка реорганизации закончена. Теперь необходимо собрать полный перечень документов для предоставления в ИФНС:

  • Справка по форме Р12001.
  • Копия протокола собрания учредителей.
  • Копия решения о реорганизации.
  • Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
  • Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
  • Копии страниц «Вестника государственной регистрации» с размещёнными публикациями.
  • Заверенный передаточный акт и решение о распределении уставного фонда.
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация в форме разделения считается завершённой в тот момент, когда регистрируется в ЕГРЮЛ последнее из юридических лиц, созданных на основе реорганизуемого. А само реорганизуемое Общество в форме разделения прекращает свою деятельность (ст. 16 ФЗ № 129).

Завершение процесса реорганизации юридического лица
Итоги реорганизации компании в форме разделения

Необходимые документы: образец передаточного акта

Важность итогового документа, подтверждающего окончание процесса разделения ООО, трудно переоценить. Традиционно в законодательстве РФ такой вид реорганизации документально отражался разделительным балансом, но в настоящее время при разделении юрлица законодательство требует составление передаточного акта.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Ст. 58 «Гражданский кодекс Российской Федерации» (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Фотогалерея: пример передаточного акта

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме разделения

После разбора пошаговой инструкции о преобразовании компании в форме разделения будет полезно уяснить особенности описанного процесса, определить, почему выгодно избрать именно такой вариант изменения в оформлении бизнеса и какие сложности это может принести его владельцам.

При принятии решения об образовании на базе своего ООО двух или нескольких компаний, скорее всего, принимались во внимание выгоды и удобства, которые даст основание этих новых компаний.

Однако не стоит забывать, что первым и очевидным результатом преобразования является как раз завершение деятельности исходного ООО. Для материнского общества такой же результат был бы и в результате ликвидации фирмы.

Однако, если есть намерение продолжить бизнес, дальнейшие действия будут отличаться.

Плюсы выбора разделения ООО на 2 или несколько новых по сравнению с ликвидацией

Ликвидация компании будет сопровождаться обязанностью исполнения всех обязательств ликвидируемого ООО и полным погашением долгов.

При разделении ООО обязательства никуда не исчезают, но выполнение этих обязательств можно распределить между правопреемниками наиболее выгодным для бизнеса в целом образом.

Но положительные моменты здесь состоят в том, что при грамотном проведении разделения имеется возможность обеспечить правопреемство по обязательствам не для всех вновь организуемых компаний, а это позволит для части правопреемников создать более свободные условия ведения бизнеса, например, в плане облегчения кредитования.

По сравнению с обыкновенной ликвидацией реорганизация компании:

  • занимает значительно меньше времени — не более трёх месяцев;
  • процесс реорганизации менее трудоёмкий, проще прохождение налоговых проверок;
  • допустимо проведение даже при наличии кредиторской задолженности, для которой будет установлен правопреемник.
Работники улыбаются
Положительные стороны реорганизации в форме разделения очевидны — это возможность грамотно перераспределить активы и списать часть обязательств материнской компании

dela.biz

Особенности и последствия

Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.

Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.

Образец можно посмотреть здесь.

Мотивы разделения компании

Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:

  • Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
  • Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
  • Разделение на компании с различными видами деятельности.
  • Улучшение конкурентоспособности.
  • Оптимизация выплат в казну государства.

Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Делим правильно

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

Шаг первый: подготовительный

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Шаг второй: совет учредителей или решение собственника

Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.

Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.

Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов

Документы участникам необходимы такие же, как при обычной реорганизации ООО. Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.

Шаг четвертый: кредиторы

Согласно ст. 60 ГК РФ, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом кредиторов. Стандартно с периодичностью в месяц делается двойная публикация в СМИ (в каких именно – уточните в налоговой, зависит от региона). Образец уведомления для кредиторов можно найти по ссылке. Если кредиторы решат досрочно расторгнуть с вами отношения, то вам придется закрыть задолженности перед ними в обязательном порядке.

Шаг пятый: заключительный

В течение 5 рабочих дней после проверки вашей компании (на проверку у налоговой есть 3 месяца) регистрирующие органы уведомят о своем решении. Если ответ положительный, нужно будет получить новые документы в налоговой. В реестр вносятся записи о создании новых компаний и ликвидации старой.

С этого дня разделение считается завершенным и начинается деятельность новых компаний, которым необходимо выбрать налоговую форму (если это упрощенка, то заявление подается в общем порядке).

Рассматриваемый вариант разделения подходит для учредителей, согласных добровольно разделить компанию. Но бывают случаи, когда раздел ООО осуществляется в принудительной форме. Например, если процесс запущен по инициативе одного участника, а остальные – против. Для этого нужно решение суда, на основании которого будет совершена реорганизация компании (ФЗ № 99).

Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:

  1. Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
  2. Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001. Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
  3. Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
  4. Уставы новых компаний в двух экземплярах.
  5. Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
  6. Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
  7. Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
  8. Устав материнской компании.
  9. Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
  10. Справка об уплате государственной пошлины.

В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.

Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.

zhazhda.biz


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector