Реорганизация ооо в оао

Реорганизация ооо в оао

Порядок реорганизации

Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

Как проходит процедура преобразования

В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:


  • Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
  • Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
  • Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
  • Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
  • Готовятся документы для создания нового юридического лица;
  • Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
  • Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
  • В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Помощь при преобразовании ОАО в ООО


Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО. Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

  • Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
  • Устав ОАО, которое перестанет существовать;
  • Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
  • Выписка из реестра акционеров;
  • Уведомление о выпуске акций;
  • Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?


  • Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
  • Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
  • Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
  • Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
  • Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
  • Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
  • Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
  • Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
  • Представит интересы собственников бизнеса — по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

  • Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
  • Заказ и получение печати для ООО;
  • Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
  • Открытие расчетного счета для ООО.

Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

uristico.ru

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.


Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.


ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.


Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;

  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

assistentus.ru

Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры

Основные вопросы преобразования акционерного общества (далее — АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регламентируются положениями:

  • ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ст. 15, 20 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон «Об АО»).

План действий при осуществлении названной процедуры будет иметь следующий вид:

  • принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
  • организация собрания;
  • проведение собрания;
  • осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
  • извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
  • извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Вместе с тем названная норма (п. 5 ст. 58 ГК РФ) отменила требование в отношении проводящего преобразование юрлица о публикации дважды в месяц сведений об этом мероприятии в соответствующих средствах массовой информации (т. е. в «Вестнике госрегистрации»).

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

При этом органы ФНС РФ зачастую трактуют содержание п. 4 ст. 3 закона «О внесении изменений» в прямо противоположном смысле по отношению к указанной выше точке зрения и по-прежнему требуют предоставления передаточного акта при госрегистрации. В таком случае лучше всё же представить в ФНС названный документ во избежание споров и в целях сокращения времени проведения всей процедуры. Тем более что его всё равно придется подготавливать для целей бухгалтерского учета (см. п. 4 «Методических рекомендаций…», утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н).

Кроме того, формальная трактовка содержания абз. 3 ст. 59 ГК РФ дает право говорить об обязательности оформления передаточного акта на этапе принятия решения о реорганизации юрлица.

Преобразование АО в ООО: с чего начать

Схему проведения названного вида реорганизации до момента госрегистрации в ФНС можно определить следующим образом:

  • Принятие решения о реорганизации — этот вопрос должен быть вынесен на обсуждение собрания и включен в его повестку. Созыв собрания производится советом директоров, наблюдательным советом или иным уполномоченным органом или лицом, например, генеральным директором (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, пп. 2–3, п. 1 ст. 65 закона «Об АО»).
  • Подготовка проекта документации для утверждения на собрании. Перечень такой документации содержится в п. 3.5 «Положения о доптребованиях…», утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
  • Извещение о проведении собрания, обеспечение явки на него нотариуса или регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Список участников собрания формируется на основании информации из реестра акционеров (п. 1 ст. 51 закона «Об АО»).
  • Проведение собрания. По его итогам принимается оформляемое протоколом решение (ст. 63 закона «Об АО»), структура которого должна соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 названного закона (см. также статью на нашем сайте «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»).
  • Уведомление ФНС о начале реорганизации.

Если АО до сих пор не перевело полномочия по сопровождению реестра акционеров к имеющим соответствующую лицензию регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 07.02.2013 № 142-ФЗ), реорганизацию необходимо начать именно с этого.

Уведомление внебюджетных фондов

Информирование внебюджетных фондов о выполнении реорганизации в рассматриваемой в настоящей статье ситуации в данный момент не предписано законодательством (п. 3 ст. 28 закона «О страховых взносах…» от 24.07.2009 № 212-ФЗ утратил силу с 01.01.2015).

Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.

Госрегистрация вновь возникшего ООО

При осуществлении госрегистрации такого юрлица, возникшего в результате реорганизации другой компании, в органы ФНС РФ направляются документы, исчерпывающий перечень которых закреплен в ст. 14 закона «О госрегистрации юрлиц».

Круг лиц, правомочных выступать в роли заявителей при осуществлении госрегистрации юрлица, определен п. 1.3 ст. 9 названного закона. При этом согласно сложившейся практике заявителями в данном случае могут являться:

  • руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-25/024030@);
  • лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 по делу № А50-38549/2009).

Срок проведения госрегистрации ООО не может превышать 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Реорганизация АО считается состоявшейся с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о вновь возникшем ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В день передачи документов на госрегистрацию ООО надлежит уведомить регистратора, сопровождающего реестр акционеров АО, о факте данной передачи (см. абз. 1 п. 50.7 «Положения…», утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П, далее — Положение № 428-П).

Извещение Банка России и регистратора

Завершающим этапом осуществления рассматриваемой в настоящей статье процедуры является информирование:

  • Банка России об изменениях, связанных с выпуском ценным бумаг. Таким образом, правопреемник эмитента, прекратившего свое существование после реорганизации, должен в продолжение 30 дней с даты возникновения соответствующих изменений (т. е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении существования АО) представить в Банк России извещение по утвержденной форме (см. пп. 58.3, 59.3 Положения № 428-П).
  • Регистратора, выполнявшего сопровождение реестра акционеров преобразованного АО о факте госрегистрации ООО. Уведомление направляется в день фиксации соответствующих данных в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения № 428-П). 

Таким образом, решение о преобразовании АО в ООО принимается на общем собрании акционеров такого АО и должно быть оформлено протоколом.

Рекомендуется при проведении названной процедуры оформлять передаточный акт.

О начале процесса реорганизации АО должно известить ФНС, но обязанности уведомлять об этом внебюджетные фонды нет. По факту проведения реорганизации надлежит уведомить о произошедших изменениях Банк России и регистратора, осуществлявшего ведение реестра акционеров преобразованного АО.

rusjurist.ru

Виды реорганизации

Реорганизация в форме преобразованияДанный процесс может проходить по-разному, всего существует 5 видов реорганизации, их аспекты следует применять в зависимости от актуальной ситуации, которая сложилась в фирме. Выделяют следующие типы реорганизационных изменений (регулируется статьями 57, 58 ГК РФ):

  • слияние (объединению подлежат два отдела, создается один новый);
  • присоединение (к одному отделу присоединяется еще один или несколько);
  • разделение (один из отделов подлежит разделению на несколько);
  • преобразование (фирма меняет свой статус и организационно-правовую форму);
  • выделение (организация делится на несколько юридических лиц).

Каждая из этих форм действует при определенных проблемных моментах фирмы, самой распространенной в условиях реальных рыночных отношений является реорганизация в форме преобразования.

Определение, требования законодательства

В ходе данной процедуры происходит смена организационно-правовой формы предприятия, права и обязанности одной фирмы переходят к другой, уже преобразованной.

В конечном итоге одно юридическое лицо прекращает свою работу, а другое начинает функционировать (даже может изменить вид деятельности).

Правовые основы, регулирующие процесс реорганизационных изменений, закреплены в статье 57 Гражданского кодекса, главой 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129, изданным 8 августа 2001 года.

Этапы. Пошаговая инструкция

Этапы реорганизацииРеорганизация в форме преобразования включает в себя следующие этапы, обязательные для каждого юридического лица:

  • на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
  • уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет  соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
  • размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
  • вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
  • следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
  • осуществляется сбор документов, необходимых для предоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
  • получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
  • на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

 

Последовательность действий должна происходить четко в определенном порядке, так как он регламентирован законодательством, обязателен для исполнения.

Необходимые документы

Каждая форма реорганизации (преобразование не исключение) имеет свой перечень документов для оформления и регистрации, он включает в себя:

  • заявление по установленной форме;
  • учредительные и правоустанавливающие документы нового юридического лица (устав, приказ о назначении директора, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, свидетельство ИНН). Они должны быть предоставлены в оригиналах, либо копиях, заверенных нотариусом;
  • решение о реорганизационных изменениях на предприятии;
  • документ о создании новой организации посредством формы преобразования;
  • сведения о публикации этой информации в газетах или журналах (копия);
  • акт передачи;
  • чек, свидетельствующий об уплате государственной пошлины в бюджет;
  • чеки, говорящие об уплате государственной пошлины за предоставленные копии правоустанавливающих и учредительных документов;
  • сведения о наличии или отсутствии задолженностей перед кредиторами и пенсионным фондом;
  • информация о запросе на выдачу копий уставных документов.

Их необходимо предоставить в налоговую службу для рассмотрения, данный орган вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении функций организации и создании новой посредством преобразования.

Налоговые последствия

В соответствии с Налоговым кодексом, уплата налогов физическими и юридическими лицами обязательна. После проведения реорганизационных изменений в фирме путем преобразования, избежать ежегодных налоговых выплат не удастся.

50 статья Налогового кодекса говорит о возложении обязанностей по уплате налогов на преемника, который является учредителем нового предприятия.

Особенности преобразования

После того, как предприятие будет реорганизовано, оно поменяет свой статус и организационно-правовую форму. У каждой из них имеются свои особенности и моменты, на которые необходимо заострить внимание в процессе проведения изменений.

Из ЗАО в ООО

ОАО в ЗАОЗакрытое акционерное общество преобразуют в общество с ограниченной ответственностью, обращая внимание на некоторые нюансы:

  • уведомить о реорганизации следует налоговую инспекцию в течение 3 дней с момента вынесения решения, кредиторов в течение 5 дней, других юридических лиц обязательно после занесении изменений в государственный реестр, затем после реорганизации в СМИ;
  • все задолженности кредиторам остаются и переходят в ООО;
  • все акционеры становятся участниками сообщества, а их акции- частью уставного капитала;
  • каждый акционер должен быть уведомлен о любом шаге в области реорганизации.

Из АО в ООО

При реорганизации фирмы из АО в ООО следует обратить внимание на следующие моменты:

  • необходима инвентаризация активов и обязательств перед кредиторами;
  • обязательно переоформление лицензии на ведение деятельности, так как ранее действовавшая, становится недействительной;
  • акционеры имеют право выкупить свои акции.

Из унитарного предприятия в АО

Во время реорганизационных изменений унитарного предприятия в АО, необходимо понимать:

  • активы могут продаваться на аукционе или переходить по системе доверия другой организации;
  • решение о преобразовании согласуется с административными органами;
  • муниципальное имущество может входить в уставной капитал общества.

Из МУП в ООО

При реорганизации из МУП в ООО имеются следующие особенности:

  • решение о преобразовании может вынесено только административным органом или в судебном порядке;
  • обязательна аудиторская проверка ведения деятельности в фирме;
  • при преобразовании все имущество и уставной капитал принадлежит муниципальному району или муниципальному образованию, члены нового общества не могут его выкупить.

Из ОАО в ООО

Процесс перехода из ОАО в ООО основан на некоторых нюансах:

  • переход от одной организационно-правовой формы к другой возможен только, если количество сотрудников, работающих на предприятии, не превышает 50 человек;
  • обязательна оценка стоимости ценных бумаг;
  • всем учредителям необходимо иметь, зарегистрированное ИП.

Каждая организационно-правовая форма отличается от других, имеет свои особенности, поэтому перед тем как выстраивать реорганизационный процесс, необходимо ознакомиться с законодательством (Гражданским кодексом, Налоговым кодексом).

znaybiz.ru

Реорганизация ООО представляет собой процесс, в ходе которого происходит прекращение либо другое изменение правового статуса юрлица. Эта процедура влечет возникновение правопреемства организаций. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

Специфика процесса

Рассматриваемая процедура предполагает одновременное формирование и (или) прекращение нескольких либо одного юрлица. Существует пять способов, которыми может проводиться реорганизация ООО:

  • Присоединение.
  • Выделение.
  • Слияние.
  • Разделение.
  • Преобразование.
  • Рассмотрим последний вариант более подробно.

    Реорганизация ООО в форме преобразования

    Данный способ обладает рядом специфических черт. В частности, при преобразовании возникает юрлицо с иного организационно-правового типа. При этом прежняя компания прекращает существование. Вновь созданное юрлицо принимает все обязанности и права прежнего по передаточному акту.

    Ограничения

    Они устанавливаются при выборе организационно-правового типа юрлица, для которого проводится реорганизация:

  • Преобразование ЗАО — в ООО, некоммерческое партнерство, производственный кооператив. Эти же правила действуют для открытого акционерного общества.
  • Некоммерческая автономная организация — в фонд.
  • Реорганизация ООО — в ОАО, производственный кооператив, хозяйственное товарищество.
  • Некоммерческое партнерство — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную компанию, фонд. Эти же ограничения действуют для частного учреждения.
  • Союз либо ассоциация — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную организацию, фонд, некоммерческое партнерство, товарищество. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО
  • Для благотворительных фондов ограничения установлены соответствующим ФЗ. Согласно ст.11 такая организация не может преобразовываться в хозяйственное общество либо товарищество, в отличие от производственного кооператива. Для него указанные типы установлены в ст.112 ГК. Изменение других организационно-правовых типов регламентируется Гражданским кодексом или соответствующими законами.

    Основные требования

    Реорганизация ЗАО в ООО или иной организационно-правовой тип не может выполняться только при одном учредителе — юрлице, состоящего, в свою очередь, из одного участника. В законодательстве установлены требования и к уставному капиталу. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется не менее чем при 10, а открытого — не меньше чем при 100 тыс. руб. Учредитель в товариществе — физлицо, который должен иметь регистрацию в качестве ИП. Закон предусматривает требования для количества участников:

  • В некоммерческом партнерстве — не меньше двух.
  • В производственном кооперативе — не меньше пяти.
  • В товариществах — не меньше двух.
  • В наименовании некоммерческой организации должно присутствовать указание на планируемую (текущую) деятельность. Необходимо также учесть, что изменение типа АО (к примеру, из закрытого в открытое) не считается реорганизацией путем преобразования. Данный процесс выполняется и регистрируется в виде смены наименования. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

    Обязательная реорганизация ООО

    Для некоторых организационно-правовых типов законодательство устанавливает определенные условия, при которых должны проводиться соответствующие изменения. В частности:

  • Реорганизация ООО и закрытых акционерных обществ выполняется в обязательном порядке при количестве участников более 50. В этом случае компания должна стать производственным кооперативом или открытым АО.
  • Если решение участников возлагает на союз или ассоциацию предпринимательская деятельность, то такое юрлицо должно быть преобразовано в товарищество или хозяйственное общество.
  • Состав учредителей

    Реорганизация ООО рассматриваемым способом не предполагает изменения состава участников. Введение новых либо выведение прежних учредителей осуществляется до процедуры или после нее. Регистрация созданного предприятия осуществляется в установленном законом порядке. При этом в уполномоченный орган предоставляются определенные сведения и документы.

    Необходимые бумаги

    Для регистрации следует предоставить следующие документы на реорганизуемую компанию:

    • Решение/протокол о формировании исполнительного органа.
    • Выписку из ЕГРЮЛ.
    • Расшифровку кредиторской задолженности. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

    Копии:

    • Св-ва о госрегистрации юрлица (св-во о получении ОГРН).
    • Учредительной документации с изменениями.
    • Бухгалтерского баланса за последний отчетный период.
    • Извещений из внебюджетных фондов.
    • Информационного письма по учету в ЕГРПО.
    • Извещения о регистрации выпуска ценных бумаг и выписку из реестра.
    • Св-ва о постановке на учет в налоговом органе.
    • Всех св-в о регистрации изменений.

    Документы на создаваемую компанию

    Предприятие, которое будет образовано, должно предоставить:

    • Сведения о наименовании (сокращенное, полное и если есть — на иностранном языке).
    • Бумаги, подтверждающие место расположения компании (юридический адрес с индексом).
    • Форма оплаты и размер уставного капитала — имуществом либо деньгами.
    • В случае создания УК материальными ценностями, стоимость которых больше 20 тыс. руб., предоставляется акт от независимого оценщика.
    • Режим налогообложения (упрощенная или обычная система).
    • Виды деятельности.
    • Сведения о руководителе (адрес, наименование должности, ФИО, ИНН).
    • Данные о главном бухгалтере.
    • Сведения об учредителе, размер доли в уставном капитале.
    • Наименование отделения банка, в котором будет осуществляться обслуживание счета. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

    Если реорганизация ООО регистрируется физлицом, ему следует предъявить копии паспорта и св-ва ИНН. При проведении процедуры юрлицом, кроме приведенных выше бумаг, предоставляются копии:

    • Св-ва о госрегистрации организации.
    • Учредительной документации, решения (протокола) о создании компании, избрании руководителя, приказа о директоре.
    • Банковские реквизиты.

    Основные этапы

    Как проводится реорганизация ООО? Пошаговая инструкция включает в себя следующие стадии:

  • Принятие решения на общем собрании учредителей.
  • Уведомление налогового органа.
  • Публикация сообщения об изменениях в официальных изданиях.
  • Избрание исполнительных органов.
  • Государственная регистрация.
  • Снятие с учета прекратившей деятельность компании. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО
  • Общее собрание

    На нем учредители принимают решение о проведении реорганизации в форме преобразования. В протоколе также устанавливаются порядок и условия выполнения изменений, обмена долей участников на:

    • ценные бумаги АО;
    • доли членов ОДО;
    • вклады складочного капитала хозяйственного товарищества;
    • паи участников производственного кооператива.

    На собрании также утверждается устав создаваемой компании, составляется передаточный акт.

    Уведомление налоговой инспекции

    После принятия соответствующего решения в трехдневный срок компания должна известить уполномоченный орган об этом. Уведомление направляется в письменном виде. В соответствии с извещением о начале преобразования, налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в процессе изменения.

    Публикации в официальных изданиях

    После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале преобразования, компания два раза с промежутком в месяц размещает в СМИ, печатающих данные о регистрации юрлиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы предприятия не позднее 30 дн. с даты последней публикации могут в письменном виде потребовать исполнения обязательств (при их наличии). В случае невозможности удовлетворить досрочно требования, обязательство прекращается с возмещением юрлицом соответствующих убытков.

    Избрание органов

    Учредители принимают соответствующее решение. Избрание исполнительного органа осуществляется согласно требованиям действующего законодательства. После создания структуры, ей поручается проведение действий, касающихся государственной регистрации компании, формирующейся в ходе преобразования. Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

    Снятие с учета

    После завершения процедуры регистрации, получения соответствующего свидетельства о завершении деятельности реорганизованного в ходе преобразования общества, предприятие обязано открыть в банке расчетный счет. При этом оно должно сняться с учета в:

    • Налоговой службе.
    • Органе статистики.
    • Внебюджетных фондах.

    Вместе с этим уничтожается печать и закрываются все прежние счета. Новое общество встает на учет в налоговой инспекции, внебюджетных фондах, органе статистики. В результате преобразования созданное общество становится абсолютным правопреемником прекратившей деятельности компании согласно передаточному акту.

    Источник

    ideiforbiz.ru


    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

    Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

    Adblock
    detector