Как выйти из учредителей

Как выйти из учредителей

Учредители ООО вправе выйти из состава участников по собственному желанию. Для этого нужно подготовить заявление о выбытии и отдать его руководителю фирмы. Как только заявление будет принято, запустится процедура выхода дольщика в соответствии с законодательством и уставом юридического лица. Сегодня мы расскажем, как выйти из ООО правильно.

Что нужно знать, чтобы выйти учредителю из ООО в 2019 году

В РФ чаще всего встречается такая организационно-правовая форма предприятий, как общество с ограниченной ответственностью. Учредителем такой организации может быть как одно лицо, так и несколько.

Максимум в создании ООО может участвовать 50 человек. Каждый из них должен вложиться в организацию. Сумма вкладов всех участников формирует уставный капитал юридического лица.

Законодательно установленный минимальный размер уставного капитала – 10 тыс. руб. Верхнего предела не существует.


Все, кто внес свой вклад в формирование уставного капитала, получают во владение долю в ООО и право принимать управленческие решения, связанные с деятельностью компании.

Когда один из совладельцев покидает фирму, наиболее значима именно финансовая составляющая.

Участник после выхода из ООО не вправе принимать участие в управлении организацией. Под выходом понимается утрата права на долю в уставном капитале. Выйти из ООО можно различными способами.

К примеру, возможна покупка обществом долевой части выбывающего члена, при которой осуществляется выплата доли вышедшему участнику ООО. Также допускается продажа, дарение доли третьим лицам или использование других способов отчуждения при отсутствии ограничений на него.

Как можно выйти из учредителей ООО? Зачастую порядок выбытия из общества определяется тем, как участник распорядится своей долей. Решение о выходе принимается с учетом всех нюансов конкретной ситуации.

Решение о выходе из ООО

Когда учредитель покидает ООО, его доля отчуждается организации. Реализовать право выхода можно без согласия других собственников компании.

Как выйти из ООО без согласия учредителей? Обязательным является соблюдение порядка выбытия, прописанного в уставе. Если же по какой-либо причине необходимо оформить выбытие каким-либо не предусмотренным учредительными документами путем (в рамках законодательства), то предварительно потребуется внести корректировки в устав.


Выйти из состава фирмы несложно. Соучредитель должен оформить соответствующее заявление и передать его организации.

Усложнение процедуры возможно при наличии различных формальных требований к ней в нормативных документах юридического лица.

Обычно процесс выхода включает в себя несколько последовательных этапов, требующих оформления соответствующих документов.

В уставе организации может содержаться условие, в соответствии с которым желающие выйти дольщики должны получить на это разрешение других соучредителей.

При наличии запрета на выбытие из ООО либо специального порядка процедуры решение о выходе принимает общее собрание. На нем устанавливают, как будет отчуждаться доля и как ее стоимость будет компенсирована выбывающему участнику.

Если же устав не содержит особых требований к процедуре выхода, то руководитель предприятия сам выбирает способ ее оформления.

В таком случае на собрании соучредителей рассматривают только вопрос об изменении состава общества по причине выбытия одного из его членов.

Как уже было сказано выше, порядок компенсации доли покидающего ООО соучредителя должен быть утвержден уставом. В противном случае требуется внесение в него корректировок.

Если не изменить устав, то доля будет компенсироваться в соответствии с требованиями закона об ООО, что может оказаться невыгодным. Включить новые положения в устав возможно, если за изменения проголосует 2/3 состава общества.

Варианты выхода из ООО


Процедура выбытия соучредителя из компании довольно трудоемка, она требует оформления большого количества документов, внесения изменений в реестры и базы данных госорганов. Изменяется также бухгалтерский учет и устав компании.

Итак, выйти из ООО можно в следующих случаях:

1. Смерть учредителя Варианты выхода из ООО

Законодательно установлено, что доля в компании передается по наследству. Однако в случае отказа наследников от права владения ее собственниками становятся остальные учредители.

Если умерший дольщик в завещании не указал, как следует распределить его активы между наследниками, то все его родственники первой линии получают во владение одинаковое количество активов. Стоит отметить, что по наследству передаются также все официальные долги.

Если среди наследников есть дети младше 18 лет, то их долей должен распоряжаться опекун до наступления совершеннолетия. Ребенок может стать руководителем фирмы и до 18 лет, но подписание документов и решение проблем все равно ляжет на плечи опекуна.


В случае смерти одного из учредителей фирма должна зафиксировать ее в ЕГРЮЛ, как и смену состава общества. На это законом отводится 5 дней. Ставший членом общества наследник может пойти двумя путями: вникнуть в деятельность компании и приступить к работе наравне со всеми либо отказаться от управления фирмой, продав свою долю.

2. В принудительном порядке Убыточная деятельность

Участник общества может быть исключен в принудительном порядке, если этого потребуют через суд соучредители, которым принадлежит более 10 % уставного капитала (это может быть и один дольщик).

Потребовать исключения можно:

  • если участник ничего не делал для достижения обозначенных целей, что привело к убыточной деятельности;
  • если он заключал сделки, имевшие тяжелые финансовые последствия для ООО;
  • при проведении внеочередных собраний учредителей;
  • в случае захвата имущества.

Требование о принудительном выведении из общества одного из его участников должно быть обосновано. Только при наличии достаточных доказательственных материалов возможно принятие положительного решения по выводу из ООО. В случае признания судом весомости доказательств ответчик должен будет полностью оплатить расходы, связанные с ведением дела. Также он может потерять право на получение компенсации стоимости его доли при выходе из состава учредителей.


3. По собственному желанию

В РФ, как правило, совладельцы организаций покидают их по собственному желанию. Как выйти из учредителей ООО, если дольщик не хочет больше участвовать в деятельности общества? Ему следует написать заявление и отдать руководителю. Так он снимет с себя полномочия управленца. Этот порядок действий должен быть утвержден уставом общества. При наличии долгов у желающего выйти обязательно их полное погашение перед подачей заявления о выходе. Дальнейший документооборот ведет администрация фирмы.

ВАЖНО! Покидать ООО необходимо после тщательного обдумывания этого шага, поскольку, как только заявление будет принято директором организации, возврат его и отмена процедуры выхода будут уже невозможны.

Возможен ли выход из учредителей ООО в одностороннем порядке

Выход из учредителей ООО

Как выйти из состава ООО? Если уставным капиталом организации владеют несколько человек, то допускается выбытие любого из них по собственному желанию и в любое время. При этом в получении разрешения остальных учредителей необходимости нет.

Дольщик может выйти из общества, передав свою долю участия другим совладельцам, даже если они против такого решения. Но возможность реализации такого выхода должна быть четко прописана в уставе организации.


В ст. 26 закона об ООО (14-ФЗ) содержится норма, которая разрешает соучредителям юридических лиц выходить из руководящего состава в одностороннем порядке, без разрешения других членов в общества.

Как самостоятельно выйти из ООО? Сначала решившему выбыть совладельцу нужно подготовить заявление о выходе. Обязательным является его нотариальное заверение.

Заявление пишется на имя директора фирмы и после заверения направляется хозяйственному обществу.

Как только оно получает заявление, его автор перестает быть совладельцем компании, а его доля переходит к ООО.

Последующий выход дольщика из организации во многом зависит от принятия заявления на выбытие по собственному желанию. Важен именно юридический факт этого принятия.

Поэтому во избежание разногласий рекомендуется официально регистрировать факт принятия заявления на выбытие из состава учредителей.

К примеру, директор может сделать отметку о принятии на документе с указанием даты.

В случае отказа руководителя в удостоверении факта принятия заявления возможна отправка его почтой.

При выходе учредителя из состава юридического лица его доля переходит в распоряжение совладельцев, при этом бывшему дольщику возмещают действительную стоимость доли. На ее выплату отводится 3 месяца, после того как организация примет заявление на выбытие по собственному желанию. В уставе ООО может быть установлен и другой срок выплаты.


Обеспечить своевременную выплату компенсации и отсутствие спорных ситуаций выбывающий в одностороннем порядке учредитель юридического лица может, настояв на регистрации его заявления на выход в установленном порядке.

Отметка о принятии бумаги сделает возможной привязку этого факта к определенной дате.

Как выйти из ООО без согласия участников: пошаговая инструкция

Как выйти из ООО без согласия участников

Как участнику выйти из ООО без разрешения совладельцев предприятия?

После получения заявления о выходе одного из учредителей компания должна провести процедуру вывода из ООО. Порядок ее проведения установлен действующими законодательными актами.

В Федеральном законе 14-ФЗ определены конкретные сроки, в которые должны решаться все необходимые задачи.

Организация обязательно должна подать в ФНС информацию о том, что состав учредителей был изменен, на основании которой в базу ЕГРЮЛ вносятся корректировки.

Затем государство регистрирует обновленные сведения об актуальном составе участников ООО. Это является удостоверением законного статуса выбытия соучредителя из компании.

Итак, как выйти из доли ООО на добровольной основе без разрешения соучредителей фирмы?

Для этого необходимо пройти несколько этапов в такой последовательности:


  1. Желающий выйти из ООО участник подготавливает заявление на выход и обязательно заверяет его нотариально.
  2. Если выходящий участник общества состоит в браке, ему нужно получить от супруга/супруги согласие в письменном виде на выход из ООО с последующим отчуждением доли участия совладельцам предприятия. Этот документ тоже требует нотариального заверения.
  3. После того как заявление на выбытие оформлено и заверено у нотариуса, оно направляется в организацию. Как правило, его пишут на имя руководителя или другого уполномоченного лица. Как уже было сказано, факт получения/принятия бумаги должен быть официально зафиксирован в соответствии с общими правилами документооборота.
  4. После получения учредителями ООО заявления на выход одного из дольщиков организуется собрание, повесткой которого становится вопрос выбытия. Положительное решение принимается, если для этого нет препятствий. Принятое коллективно на собрании решение заносится в протокол.
  5. Если просьба дольщика удовлетворяется, то компания подготавливает стандартный пакет официальных бумаг, которые нужны для обновления сведений в базе ЕГРЮЛ. Собранные документы передают в ФНС. Налоговики актуализируют регистрационные данные организации. Информация обновляется максимум в течение 5 дней с момента поступления бумаг. В итоге учредители ООО получают лист зарегистрированных изменений и обновленную выписку из ЕГРЮЛ, после чего выход участника из общества признается официальным.

  6. Компания информирует своих контрагентов, в том числе кредитно-финансовые организации, о том, что состав учредителей ООО изменился.
  7. Организация выплачивает выбывшему участнику компенсацию в размере стоимости принадлежавшей ему доли в хозяйственном обществе. При этом могут быть реализованы различные способы возмещения: деньгами либо материальными активами. Выбор остается за бывшим совладельцем. Срок выплаты действительной стоимости отчуждаемой при выходе доли составляет три месяца с момента принятия организацией заявления о выбытии. Устав хозяйственного общества может требовать возмещения и в другой срок.

Какие документы нужны, чтобы выйти из ООО в одностороннем порядке

Какие документы нужны, чтобы выйти из ООО в одностороннем порядке

Как правильно выйти из ООО в одностороннем порядке? Выход без согласия соучредителей должен быть документально оформлен в соответствии с утвержденными требованиями.

Сначала дольщик, желающий отстраниться от управления организацией по собственному желанию, подготавливает заявление о выбытии из состава хозяйственного общества

Форма заявления на выход из компании свободная.

Тем не менее обязательно присутствие в нем следующей информации:


  • личных данных желающего выйти учредителя (Ф. И. О., место жительства);
  • наименования компании;
  • личных данных директора (Ф. И. О.);
  • информации о размере доли заявителя (по данным учредительных документов);
  • причин/оснований выхода из состава общества;
  • ссылки на конкретное положение устава ООО, которое разрешает выбытие соучредителей из юридического лица.

Выходящий участник имеет право лично передать заявление директору общества. Также допускается доставка заявления почтой или курьером.

Самое главное убедиться, что бумага получена и этот факт зафиксирован специальной отметкой.

Как уже было сказано, после рассмотрения заявления на выход из состава учредителей на всеобщем собрании принимается решение, которое оформляется протоколом.

На передачу пакета необходимых документов в ФНС отводится один месяц с момента протоколирования собранием участников общества решения о выбытии.

При этом ООО обязательно должно составить заявление по форме Р14001, которое после подписания выходящим дольщиком нотариально заверяется.

К заявлению Р14001 прикладывают: протокол с одобрением выхода, оформленный общим собранием, заявление от выбывающего участника и копию его паспорта.

Также в пакет документов для налоговой обязательно включают следующие официальные документы:

  • паспорт директора организации, которая направляет документы в ФНС;
  • решение совладельцев ООО и приказ о назначении конкретного лица руководителем компании;
  • свидетельство о регистрации юридического лица;
  • налоговое свидетельство юридического лица;
  • устав ООО;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол, в котором установлено, как будет распределена доля выходящего из хозяйственного общества участника.

Налоговые инспекторы при получении пакета документов составляют расписку, в которой указывают, какие именно бумаги были им предоставлены.

С момента принятия документов в течение пяти дней проводится обновление сведений о хозяйственном обществе в ЕГРЮЛ.

Затем учредителям выдается документальное подтверждение внесенных изменений – лист корректировок и выписка из реестра.

Заявление о выходе участника из ООО

Заявление о выходе участника из ООО

Форма заявления на выход из ООО строго не регламентирована. Однако если при его составлении будут проигнорированы определенные правила, не исключено возникновение спорной ситуации.

Судебная практика показывает, что обязательно нужны следующие документы:

Основное требование к заявлению – в нем должно быть четко выражено намерение. Так как заявление пишется в одностороннем порядке, то к нему применимы все нормы Гражданского кодекса РФ, в том числе и о недействительности.

Отозвать заявление можно только в порядке оспаривания или признания сделки ничтожной. Также отзыв заявления возможен, если сделка признается несостоятельной по причине неисполнения организацией обязательств по возмещению стоимости отчуждаемой доли.

Заявление на выбытие из состава участников хозяйственного общества должно иметь примерно такую структуру:

Принудительный выход участника из ООО

Принудительный выход участника из ООО

При наличии разногласий между соучредителями, мешающих эффективно управлять деятельностью организации, для исправления ситуации можно исключить из состава участников недобросовестного дольщика. Отметим, что к такому способу разрешения конфликта стоит прибегать в крайних случаях, и реализация его возможна только через суд.

Доказать связь плохого положения дел компании с конкретными действиями или бездействием одного из участников довольно сложно. Ст. 10 закона «Об ООО» и ст. 67 Гражданского кодекса РФ предусматривают возможность исключения участника из организации. Эта норма является императивной, то есть ее можно применять даже при отсутствии аналогичного положения в уставе общества.

Какие же основания требуются для принудительного выбытия учредителя из ООО? В законе «Об ООО» дается довольно общее разъяснение: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

Ознакомиться с конкретными примерами действий, оцениваемых как наносящих ущерб компании, можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • подделка соучредителем протокола общего собрания собственников с последующим назначением нового руководителя общества и проведением сделки по продаже недвижимого имущества фирмы без ведома остальных участников;
  • передача соучредителем контрагентам недостоверных сведений о ликвидации организации и предложение им сотрудничать с конкурирующими фирмами;
  • продажа соучредителем, находящимся на посту руководителя ООО, имущества общества по заниженной стоимости;
  • намеренное уклонение от участия в общих собраниях, препятствующее принятию важных решений, от которых зависит успех фирмы и др.

Подача заявления об исключении недобросовестного соучредителя в арбитражный суд возможна только тем участникам, доля которых в уставном капитале составляет более 10 %. В случае принятия судом стороны истца и вынесения соответствующего решения оно становится основанием для принудительного выбытия дольщика из хозяйствующего субъекта. В таком случае для обновления сведений в ЕГРЮЛ в ФНС направляется заявление по форме Р14001 и вступившее в силу решение суда.

Организация обязана компенсировать исключенному участнику стоимость его доли в таком же порядке, как и при выходе из ООО по собственному желанию. Возможна подача обществом иска с требованием возместить ущерб, который оно понесло по вине исключенного соучредителя. При этом факт причинения вреда должен быть доказан.

Как оплачивается и распределяется доля учредителей, вышедших из ООО

Как оплачивается и распределяется доля учредителей, вышедших из ООО

Когда все этапы оформления выхода участника из организации завершены, ему должна быть возмещена стоимость принадлежавшей ему доли.

Для определения этой стоимости можно воспользоваться услугами оценщика либо сделать расчеты самостоятельно, используя формулу: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы хозяйственного общества, РЧУ – размер части участника.

РЧУ указан в уставе ООО, он выражается в процентах или в виде дроби. Например, 25 % или ¼.

Закон отводит на выплату компенсации вышедшему из состава организации участнику 3 месяца. Допускается изменение этого срока с фиксированием его в уставе. Компания может не возмещать стоимость доли, если у нее нет чистых активов, то есть когда она является практически банкротом. Также компания вправе не выплачивать компенсацию, если выплата повлечет за собой ее финансовую несостоятельность.

НДФЛ взимается как при выбытии учредителя из хозяйственного общества, так и при продаже доли в уставном капитале. Это установлено Налоговым кодексом РФ. Исключение составляют случаи, когда приобретение доли состоялось после 01 января 2011 г., а выход из организации – не ранее 5 лет после него (учитывается срок непрерывного владения).

Кроме того, сумма, с которой высчитывается налог, может быть уменьшена на величину затрат на покупку отчуждаемых долей. При невозможности подтверждения этих затрат бывший совладелец имеет право на получение налогового вычета на сумму 250 тыс. руб., но только после того, как он уплатит НДФЛ.

После выполнения всех обязательств перед вышедшим из ООО участником компания решает, как распределить или продать его долю.

При принятии решения следует учитывать следующие моменты:

  • Организация должна определиться, что делать с долей, максимум в течение года.
  • Как правило, принадлежавшую вышедшему учредителю часть продают остальным дольщикам или третьим лицам либо распределяют между оставшимися учредителями. Определившись с выбором, фирма должна внести изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.
  • Как распорядиться отчужденной долей, решает общее собрание участников общества. Обычно останавливаются на ее распределении, при котором каждый совладелец получает часть, пропорциональную его доле в уставном капитале.

Срок на уведомление налоговой о распределении или продаже доли выбывшего учредителя – 1 месяц со дня принятия решения. В ФНС необходимо направить заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документальное подтверждение ее оплаты (последние два документа требуются только при продаже).

Если организация решает, как распорядиться долей выбывшего участника, менее чем через месяц после принятия его заявления о выбытии, то бумаги в налоговую можно подать один раз, указав в заявлении Р14001 сразу два факта: выход соучредителя и продажу/распределение доли вышедшего участника ООО. При размере доли более 20 % уставного капитала и приобретении ее сторонней организацией обязательна подача публикации об этом в «Вестник государственной регистрации».

Как выйти из ООО генеральному директору? Выходящий из организации руководитель не складывает с себя своих полномочий. Поскольку отношения директора с фирмой оформляются трудовым соглашением, при необходимости его требуется расторгнуть. То есть руководитель должен уволиться.

Если фирма вовремя не решит вопрос с распределением или продажей доли, ее необходимо погасить и уменьшить уставный капитал на величину номинальной стоимости доли.

Заявление в ФНС о погашении отчужденной доли пишется по форме Р13001 и сопровождается следующими бумагами:

  • решением общего собрания учредителей о погашении доли;
  • уставом в новой редакции или изменениями к нему;
  • квитанцией об уплате государственной пошлины (в размере 800 руб.).

Деловые партнеры. Бухгалтерия и налоги для предпринимателей. Трейлер канала:

Источник: kbdp.ru

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

  • В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
  • В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
  • Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

  1. В виде передачи доли на добровольной основе.
  2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
  3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

  1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
  2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

  1. Паспорт.
  2. ИНН.

Юридические лица подают следующие документы:

  1. ОГРН.
  2. ИНН.
  3. Номер КПП.

Обязательными общими документами являются:

  1. Данные о размере доли в УК.
  2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

  1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
  2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

  1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
  2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

  1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
  2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
  3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
  6. Дата составления заявления.
  7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Пример заявления о выходе из состава участников ООО

Второй пример заявления:

Пример заявления одного из участников ООО о выходе из его состава

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  1. Перечень присутствовавших лиц.
  2. Повестка дня.
  3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
  4. Подписи участников общества.

Пример протокола:

Пример протокола общего собрания участников ООО

Продолжение примера протокола собрания

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

  1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
  2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
  3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

  1. Отказ по собственному желанию.
  2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
  3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Единственный учредитель Один из учредителей-директоров
Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена.

Источник: moyaidea.ru

Вариант 1. Добровольный выход из состава учредителей ООО

Первое, что необходимо знать участнику организации: выйти из нее можно только при условии, что списки ООО будут содержать и других учредителей.

Иными словами, если лицо является последним предпринимателем, рассчитывать на добровольный выход из состава учредителей не стоит. Закрывать вопрос о принадлежности к организации придется другим путем (см. ниже).

Также следует обратить внимание на устав общества с ограниченной ответственностью, так как возможность добровольного выхода без согласия остального состава учредителей должна быть предусмотрена внутренним уставом ООО. Если такая возможность не предусмотрена или допустима при обязательном исполнении других условий, участник не сможет выйти из состава учредителей, не выполнив их.

Первым шагом на пути к добровольному выходу из состава учредителей есть подготовка соответствующего заявления. Согласно действующему законодательству, заявление на выход учредителя из состава ООО должно быть заверено нотариально.

Скачать образец заявления в формате Word можно здесь: https://regforum.ru/files/948_zayavlenie_o_vyhode_uchastnika_iz_ooo/get

Если же вы хотите самостоятельно составить заявление, следуйте общепринятой структуре документа.

Бумага должна выглядеть следующим образом:

  1. Данные о том, кому предназначено заявление: должность и Ф.И.О.
  2. Данные о заявителе: должность, Ф.И.О., где был зарегистрирован.
  3. Решение о выходе из состава учредителей ООО.
  4. Данные о доле учредителя: оплачена полностью либо частично, есть ли необходимость денежной компенсации согласно размеру передаваемой доли и т.д.
  5. Дата подачи документа.
  6. Фамилия, имя, отчество автора (полностью).
  7. Должность, Ф.И.О. получателя.
  8. Подписи сторон.

zajavlenie-na-vyhod-uchreditelja

С момента подачи заявления доля бывшего владельца переходит организации. Поэтому очень важно зафиксировать, когда именно произошла подача документа.

Иногда лицо, чья собственность переходит другим учредителям, просит у начальства выдать расписку о получении заявления. В случае потери заявления (случайной или умышленной), доказать факт его существования будет куда проще при наличии упомянутой расписки.

В некоторых обществах такое событие, как выход из состава учредителей ООО, должно выноситься на рассмотрение отдельным собранием. От участника, который проявил желание выйти, присутствовать на собрании уже не требуют. Решение генерального директора и других учредителей (по необходимости) о том, чтобы одобрить выход участника, фиксируется протоколом заседания.

Далее на руководство организации ложится ряд организационных вопросов. Их решение должно быть осуществлено согласно фиксированным срокам. Это стандартные процедуры, которые регулируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренним уставом ООО.

Обязанности организации после выхода одного из учредителей:

  1. Компенсировать стоимость части, которой владел бывший учредитель. Под компенсацией подразумевается выплата полной стоимости доли по формуле: номинальная цена / уставный капитал * официальные активы. Произойти это должно не позже, чем через 3 месяца.
  2. Зарегистрировать переход активов во владение организацией. Если выход происходил параллельно с принятием решения о распределении, сделать это нужно не позже, чем через 1 месяц.
  3. Найти новых обладателей активов. Сделать это можно разными способами:
    • распределить активы среди остального состава учредителей, согласно их полномочиям по уставу;
    • продать одному или нескольким учредителям ООО;
    • продать третьим лицам (при условии, что такая возможность предусмотрена уставом).

Теперь давайте разберемся, чем добровольный выход из состава учредителей ООО проще остальных?

  • Во-первых, регистрация документов по данной процедуре занимает от 5 до 7 рабочих дней. Это наиболее короткий срок для выхода из состава учредителей ООО.
  • Во-вторых, добровольный выход не требует оформления согласия супруга на данную процедуру.

Также для добровольного выхода следует отметить сравнительно невысокие финансовые затраты. Так, с учетом оплаты обязательных нотариальных услуг, можно вложиться в 4 тыс. р. Нотариальное заверение заявления на выход из учредителей ООО — 2500 р., заверение на регистрацию этого выхода от имени директора (тоже оплачивает заявитель) — 1500 р.

Вариант 2. Выход учредителя из ООО через продажу доли

Казалось бы, продажа своей части активов компании — это довольно выгодный и понятный способ выхода из состава учредителей. Но усложняет процедуру то, что ее можно осуществить только при наличии определенного ряда обстоятельств.

Перед тем, как приступить к реализации собственности учредителя, следует обратить внимание на следующие моменты:

  1. В какой мере была оплачена доля во время формирования уставного капитала ООО. Если уплачена какая-то часть, только эта часть может подлежать продаже. Остальная часть отходит составу учредителей.
  2. Возможность продажи активов при выходе учредителя регулируется внутренним уставом ООО. Иными словами, сделку можно будет реализовать, только если в уставе не имеется прямого запрета на продажу.
  3. Некоторые материалы по сделке необходимо заверять у нотариуса, иначе она будет недействительной (см. ниже).
  4. Владельцам активов нужно иметь в виду, что, согласно ст.48 ГК РФ, право собственности на имущество всегда остается за ООО. Таким образом, процесс купли-продажи следует рассматривать, как реализацию имущественного права и совершать его в рамках п.4 ст.454 ГК (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/c715ad796be8dcabecb56
    4bcfa554f539136660d
    ).

В некоторых случаях уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена приоритетная покупка активов другими учредителями. Это значит, что прежде, чем ее смогут приобрести третьи лица, нужно убедиться, что другие учредители из состава ООО не желают выкупить долю. Для этого ограничения должны регулироваться сроками, также прописанными в уставе.

pravo-na-pokupku-doli

Продажа доли третьим лицам должна быть заверена нотариально. Ранее, если доля распределялась или выставлялась на торги среди участников ООО, подобная мера не требовалась. Но с 2016 года оферта по передаче доли в рамках организации также заверяется нотариально в обязательном порядке.

Цена, которая устанавливается продавцом, может быть единой как для третьих лиц, так и для других участников. Но существует и другой вариант определения стоимости, часто используемый в рамках обществ. Так, цена доли может вычисляться с учетом только чистых активов, рыночной стоимости или других предусмотренных показателей.

Итак, давайте рассмотрим, как происходит процесс перехода активов в зависимости от ситуации.

1) Доля приобретается другим учредителем.

В случае, когда продажа происходит в рамках ООО, она регулируется уставом организации. Как было указано выше, оферта по передаче собственности учредителя и договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

Важно помнить о том, что прямой обязанностью нотариуса является проверка полномочий клиента по отношению к объекту продажи. Поэтому желательно сразу подготовить документ, подтверждающий право продавца на распоряжение долей ООО.

Также понадобится заполнить оферту о продаже доли в уставном капитале. Пустой бланк и заполненный образец можно скачать на сайте: https://www.lawyercom.ru/news/2490-instruktsiya-po-prodaji-doli-v-ooo-po-novym-pravilam

Осуществляйте продажу в последовательности:

  • ознакомьтесь с условиями устава в данном вопросе;
  • определите выкупную цену;
  • подготовьте и направьте в ООО оферту;
  • заключите договор купли-продажи.

2) Доля для выкупа третьим лицом.

Если в установленный срок никто из состава учредителей не заявил о своей готовности заключить сделку, продавец находит покупателя, не имеющего отношения к ООО.

Схема осуществления продажи соответствует предыдущему варианту. Только когда ООО не выкупает долю, владелец получает от них акцепты или отказы и заключает договор купли-продажи с третьим лицом. Если продавец не ограничен во времени, он может просто дождаться истечения срока действия преимущественного права приобретения доли.

dolja-dlja-vykupa-tretim-licom

Этот способ так же, как добровольный выход из состава учредителей, не должен принести участнику особых сложностей. Оперативность и прибыльность сделки определяется через условия устава общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, если устав носит лояльный характер в данном вопросе, участнику при желании покинуть организацию не придется искать обходные пути или тратить состояние на дополнительные юридические услуги.

Вариант 3. Выход из учредителей ООО через альтернативную ликвидацию

Это вариант подойдет для тех, кто остался последним участником ООО и желает избавиться от обязательств, которые связаны с недееспособной организацией. Как работает метод альтернативной ликвидации? Корпоративные права переоформляются на другого человека. Все права и обязанности по деятельности общества также переходят к новому владельцу.

Сложность ситуации заключается в том, чтобы найти лицо, готовое купить или принять неприбыльное ООО. Предпринимателям, которые желают стать обладателями организации, значительно проще открыть ее с нуля, нежели заниматься переоформлением.

likvidacija-organizacij

Другая особенность метода заключается в том, что переход права на ООО начинает свое действие только с того момента, как последние изменения будут внесены новым владельцем в Единый государственный реестр.

Специалисты предупреждают, что нередки случаи, когда новые собственники не слишком ответственно относятся к данной процедуре. Поэтому не забудьте убедиться в том, что вы уже не несете ответственность за действия оставленной организации.

Кроме того, документы ООО и фирменную печать лучше предоставить новому владельцу в виде акта приема-передачи. Официальное подтверждение этой процедуры позволит избежать ответственности в случае, если печать или имя переданного общества всплывет в контексте неправомерной деятельности.

В случае, если за длительный период времени последнему участнику не удалось найти человека для альтернативной ликвидации, ситуацию можно решить с помощью юридических компаний.

Некоторые специалисты предлагают свою помощь в решении подобных вопросов. Прежде, чем прибегать к услугам юристов, убедитесь, что механизмы реализации процедуры с их стороны соответствуют требованиям закона.

Плюсы альтернативной ликвидации через юридическую контору:

  1. Быстрые сроки реализации.
  2. Минимум участия со стороны клиента.
  3. Ответственность за процедуру лежит на плечах юристов.
  4. Не нужно искать потенциального владельца самостоятельно.
  5. Специалисты помогут в случае утери документов или печати.

kak-my-likvidiruem-ooo

Минусы юридических услуг:

  1. Достаточно высокие цены на эту разновидность выхода из ООО.
  2. Доплата за дополнительную помощь в восстановлении недостающих материалов.

Альтернативная ликвидация общества может быть единственным доступным вариантом для последнего участника ООО. Поэтому на некоторые сложности в процессе переоформления прав собственности можно закрыть глаза. Ведь в итоге прежний учредитель навсегда лишается бремени в виде ответственности по недееспособному объекту.

Вариант 4. Выход учредителя из состава ООО в связи с обстоятельствами: исключение, по причине смерти

Среди обществ с ограниченной ответственностью нередки ситуации, когда один из учредителей прекращает выполнение должностных обязанностей. Подобное может произойти как по вине учредителя, так и как вследствие роковых обстоятельств. Но результат, как правило, получается один и тот же: общество продолжает функционировать без него.

Давайте более подробно рассмотрим, какие меры предпринимает состав учредителей ООО в подобных ситуациях.

1. Исключение из состава учредителей.

Исключение из ООО может произойти в случае, если участник с помощью умышленных манипуляций подрывает успешность и благополучие общества. Как правило, это лица, которые не пренебрегают передачей информации общества конкурентам с целью наживы. Также недобросовестный участник может использовать имя общества в теневой или незаконной промышленности.

Исключение происходит в судебном порядке и регулируется ст.10 Закона «Об ООО». Ознакомиться с перечнем действий, которые являются законным поводом для исключения учредителя, можно по ссылке: https://www.consultant.ru/law/hotdocs/19498.html

Следует помнить о том, что подать заявление на исключения участника могут только собственники уставного капитала объемом не менее 10%.

Дальнейшие действия общества зависят от судебного решения. Если судом будет принято решение об исключении ответчика, руководство общества должно подать заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию.

Алгоритм выхода участника из ООО.

Как нписать заявление о выходе из ООО?
Стоимость доли участника.

2. Смерть участника.

Если погибает кто-то из состава учредителей общества, его активы переходят близкому родственнику по первой очереди наследников. Как и другие материальные ценности, часть владения ООО принимается наследником в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Но это право может быть ограничено уставом общества. Если в документе имеется запрет на переход активов по наследству или ограничение в виде голосования участников, с реализацией перехода доли могут возникнуть сложности.

Но это не значит, что материальная ценность наследства теряется. В таком случае наследнику выплачиваются средства, равные стоимости его части активов.

Но если наследник все же смог получить желаемое, ему нужно будет подать в Федеральную налоговую службу пакет документов:

  1. Заявление согласно форме Р14001 с данными о новом учредителе.
  2. svedenija-ob-uchastnike-fizlice

  3. Свидетельство о смерти и праве на наследство (копии обязательно заверяются у нотариуса).
  4. Протокол собрания по поводу изменения состава учредителей.

Выход учредителя из состава ООО, независимо от способа, требует соблюдения стандартных правил и оформления отчетности. В случае с добровольным выходом или выходом через продажу доли, дела обстоят гораздо проще, нежели с остальными разновидностями процедуры.

Перед началом процесса мы советуем внимательно изучить устав ООО на наличие запретов или ограничений в вопросах выхода или смены владельцев (в случае альтернативной ликвидации). Если подобные имеются, решить вопрос помогут опытные юристы.

Источник: yuristotboga.com

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.
  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

    • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
    • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
    • проведение внеочередных собраний учредителей;
    • захват имущества.

    Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  5. По собственному желанию.
  6. Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Источник: assistentus.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.