Смена участников

Смена участников

Процедура смены участников ООО в большинстве случаев состоит из двух этапов. Сначала производится выход из числа учредителей компании, а затем принятие нового собственника. Несмотря на кажущуюся простоту процесса, существует множество нюансов, поэтому за оформлением смены владельцев ООО рекомендуется обращаться к специализированным компаниям. Некорректная подготовка документов может привести к тому, что сделка будет признана недействительной и создаст возможности для внутренних конфликтов и даже рейдерских захватов.

Как происходит смена состава участников ООО

Поменять собственников организации можно двумя способами. Первый требует привлечения нотариуса, а второй позволяет обойтись без нотариального заверения. Нотариус нужен в ситуации, когда выход из состава участников ООО осуществляется через куплю-продажу. В таком случае учредитель, пожелавший выйти из компании, продает свою долю стороннему покупателю. Чтобы сделка считалась действительной и не могла быть оспорена, ее должен заверить нотариус. Помимо самого договора купли-продажи, он проверяет правильность оформления сопутствующих документов:


  1. Согласие супругов покупателя и продавца на совершение сделки, которое следует оформлять у нотариуса. Последний проверяет дееспособность всех сторон, разъясняет права и подтверждает законность операции.
  2. Отказы других собственников компании от использования своего права преимущественного выкупа доли выходящего участника. Для соблюдения всех формальностей такой учредитель направляет другим владельцам оферту (оригинал которой, как правило, готовит нотариус) с предложением выкупить у него долю по назначенной цене. Не позднее тридцати дней с момента получения оферты все участники должны сообщить руководству общества о своем решении. Если найдется учредитель, который согласится приобрести долю, он будет иметь преимущественное право это сделать. В ситуации, когда все откажутся, можно смело продавать долю любому другому лицу.

выход из состава участников оооПосле завершения расчетов по сделке, а также регистрационных процедур, изменение состава собственников считается законченным, и новый участник получает все права учредителя организации, закрепленные в уставе.


Необходимость в привлечении нотариуса отсутствует, если выход из ООО производится на основании заявления. В такой ситуации доля данного учредителя переходит в собственность компании, а затем в течение 12 месяцев распределяется между остальными собственниками на основании их решения.

После того как подано заявление о выходе участника из ООО, организация обязана выплатить ему действительную стоимость доли. Сумма выплаты определяется на основании имеющейся официальной отчетности предприятия на момент утверждения заявления. Расчет данного показателя сложен, требует специальных знаний, поэтому лучше его поручить специализированной фирме.

При смене владельцев описываемым методом, прежде чем совершится выход из компании, рекомендуется произвести ввод нового участника в ООО. Для этого ему необходимо написать заявление и оплатить свою часть уставного капитала. Такой порядок действий позволяет избежать уменьшения показателя, что могло бы повлечь за собой возможность досрочного требования кредиторами своей задолженности.

Порядок смены собственников в организации

ввод нового участника в оооДанная процедура состоит из нескольких шагов.
рвым является вход нового участника в ООО. Для этого он пишет заявление, в котором указывает желаемую величину доли и способ ее оплаты. Остальные собственники обсуждают это на собрании и соглашаются либо отказывают во включении его в число учредителей. Решения участников собрания должны быть оформлены в виде протокола, в котором обязательным пунктом прописывают утверждение нового распределения долей и корректировку устава.

Вторым шагом является подготовка документов для регистрации изменений в государственном реестре, держателем которого является налоговая инспекция.

После подготовки всех форм и копий их следует предоставить в контролирующий орган. Сделать это может, во-первых, генеральный директор лично (самый надежный способ), во-вторых, их можно отправить почтой (самый длительный вариант), в-третьих, можно предоставить доверенность специалисту, который сдаст документы. В результате развития цифровых технологий у компаний появилась возможность зарегистрировать изменения непосредственно на сайте ФНС, но для этого необходимо иметь цифровую подпись и качественные скан-копии.

На проверку и регистрационные действия ФНС РФ требуется 5 рабочих дней. По их истечении будет предоставлен лист, подтверждающий внесение изменений, и новая редакция устава с отметкой регистрирующего органа.

После регистрации входа нового собственника осуществляют выход желающего покинуть число учредителей.
оцедура также проста. Он подает заявление, которое рассматривают остальные владельцы. В случае положительного решения и наличия такой возможности в уставе (если в основных документах компании отказ от участия не предусмотрен, придется обращаться в суд или производить сделку по продаже доли), готовится протокол. Также собираются бумаги для регистрации факта смены собственников, в том числе и решение о выходе участника из ООО, образец которого можно найти на специализированном сайте. Завершением процедуры считается получение выписки в налоговой инспекции о регистрации корректировок в составе собственников и в уставе организации. Если планируется выход единственного участника из ООО, то его можно осуществить только путем реализации доли.

Источник: ktovdele.ru

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:


Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения


Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Источник: www.documentoved.ru


Причины смены учредителей и юридически возможные варианты проведения ротации

Любой бизнес не стоит на месте, и с течением времени компания может сменить не только методы и направления деятельности, название и юридический адрес, но и состав учредителей — частично или даже полностью.

Формально понятия участник и учредитель обозначают одного и того же человека. Однако первое всë же несколько шире, ведь под учредителем понимается тот участник, который участвовал в создании общества. Все же последующие, вошедшие в состав общества позже члены — просто участники. Следует, однако, заметить, что никаких различий в правовом статусе между участниками и учредителями уже созданного общества не имеется.

Возможные причины смены участников таковы:

  • субъективные факторы — нежелание продолжать бизнес или стремление к новым вершинам одного из действующих членов и заинтересованность в бизнесе третьего лица (именно для таких ситуаций юридическая практика предлагает несколько вариантов ротации, которые и будут рассмотрены ниже);
  • объективные факторы — смерть участника и переход его доли по наследству, раздел имущества между супругами, обращение взыскания на долю участника по решению суда (в каждом из перечисленных вариантов действуют отдельные специфические правила смены участников, которые не будут рассмотрены в данной статье).

Правила смены и выхода участников ООО установлены ст. 93–94 ГК РФ, ст. 21 и ст. 26 Закона об ООО (14-ФЗ от 08.02.1998).

Для замены одного из участников общества другим, как отмечалось, подходит сразу несколько вариантов юридически значимых действий:

  1. Непосредственно купля-продажа доли — одномоментный переход права собственности на часть бизнеса третьему лицу. Безусловно, вариант может показаться самым логичным и простым. Однако тут имеется несколько «подводных камней», из-за которых этот способ очень редко используется на практике:
    • отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено уставом общества;
    • за оформление договора купли-продажи придëтся заплатить «кругленькую» сумму (в среднем, около 25 — 30 тыс. рублей).
  2. Последовательность действий — выход участника общества с распределением его доли или уменьшением уставного фонда, а затем вступление нового члена с увеличением уставного фонда. Такой вариант может оказаться тупиковым для общества с единственным участником — ведь его выход законодательно запрещëн (ч. 2 ст. 26 Закона 14-ФЗ).

  3. Последовательность действий — вступление нового участника в общество с увеличением уставного фонда, а затем выход старого участника с распределением его доли или уменьшением уставного фонда — самый универсальный и беспроигрышный вариант, который подойдëт даже для случая фактической продажи общества единственным участником другому.

Процедура смены участника ООО в 2017 году

Процедура смены участника путëм последовательных ввода нового члена и вывода прежнего включает в себя два основных и достаточно много вспомогательных этапов:

  1. Оформление вхождения нового участника:
    • подача новым участником заявления о принятии в состав общества;
    • рассмотрение заявления советом участников, по итогу заседания которого составляется протокол с решением о принятии нового члена и увеличении уставного фонда;
    • заверение протокола у нотариуса (ст. 17 Закона 14-ФЗ);
    • внесение вступающим участником на расчëтный счëт общества денежных средств в счëт проплаты приобретаемой доли;
    • подготовка новой редакции устава;
    • составление от имени директора компании заявления по форме Р13001 (одновременно, если в этом есть необходимость, удобно поменять наименование, юридический адрес общества, коды деятельности по ОКВЭД);
    • заверение заявления Р13001 в нотариате;
    • обращение в инспекцию ФНС с заявлением;
    • регистрация изменений в уставе общества и внесение сведений в ЕГРЮЛ (инспектору на эти действия отводится 5 трудовых дней);
    • получение документов о вхождении нового участника в состав общества.

  2. Выход прежнего участника из общества:
    • подача участником общему собранию членов общества заявления о выходе (документ должен быть заверен в нотариате — ст. 26 Закона 14-ФЗ);
    • принятие участниками решения о выходе (оформляется протоколом, который также должен содержать решение о распределении доли выбывшего члена между оставшимися или уменьшении уставного фонда);
    • составление заявления по форме Р14001;
    • заверение заявления у нотариуса;
    • подача документов в инспекцию ФНС;
    • регистрация изменений в ЕГРЮЛ инспектором ФНС — в течение 5 трудовых дней;
    • получение обществом документов.

Оформление документов первого этапа

Заявление от претендента на вступление в участники общества составляется в свободной форме. Следует лишь обязательно указать на размер доли, которую планирует иметь в собственности участник (в процентах или дробях) и еë денежное выражение.

В документ рекомендуется включить следующие элементы:

  • должность и Ф. И. О. генерального директора общества — в правом верхнем углу листа;
  • наименование общества — ниже;
  • собственные данные — Ф. И. О., адрес места жительства, паспортные данные, контактные телефоны и пр. — ниже;
  • название документа — «Заявление» — по центру листа;
  • основной текст заявления в соответствии с примерным содержанием:
    • просьба о принятии в число участников общества;
    • сведения о сумме, предполагаемой к внесению в уставный фонд.
  • подпись, еë расшифровка и дата составления документа.

Протокол собрания участников общества

Протокол собрания, как правило, состоит из следующих элементов:

  • названия документа — «Протокол собрания участников общества»;
  • даты и места составления;
  • списка присутствующих с указанием ролей (председатель, члены, секретарь);
  • повестки дня — в неë обязательно включаются вопросы о принятии нового участника и увеличении уставного капитала на сумму его доли;
  • подробного описания процесса обсуждения и голосования;
  • резолютивной части (после слова «Решили»), отражающей общее одобрение поставленных вопросов;
  • подписей всех присутствовавших.

Если на момент вступления нового участника общество состоит из единственного члена, необходимо вместо протокола оформить его решение.

Важно! Протокол или решение об увеличении уставного фонда подлежит обязательному заверению в нотариате.

Заявление по форме Р13001

Форма Р13001 — бланк заявления, состоящий из более чем 20 листов — разделов. Используется он в тех случаях, когда изменения вносятся в уставные документы общества. При этом заполнять в каждом случае все листы вовсе не обязательно (незаполненные части попросту не прикладываются к заявлению).

В рассматриваемом случае заполнению подлежат:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист В — информация об изменëнном размере уставного капитала;
  • лист Е (две страницы) — сведения о вступающем в число участников лице;
  • лист М (три страницы) — информация о лице, подающем заявление (им выступает генеральный директор компании). Третья страница заполняется собственноручно директором в нотариате при заверении заявления.

Фотогалерея: пример оформления бланка Р13001

Списки документации первого этапа в нотариат и инспекцию ФНС

На первом этапе (вступление в общество нового участника и увеличение уставного фонда) для заверения заявления Р13001 в нотариат потребуется предоставить:

  • оформленное заявление Р13001 (оно заполняется по правилам, приведённым в предыдущем разделе);
  • текущую учредительную документацию фирмы — устав;
  • документацию о регистрации фирмы и нахождении еë на налоговом учëте;
  • выдержка из ЕГРЮЛ;
  • документы о назначении руководителя на должность (протокол об избрании, приказ, трудовое соглашение, служебное удостоверение);
  • паспорт руководителя.

Важно! За нотариальное удостоверение подписи директора придëтся заплатить госпошлину (400 р.).

В инспекцию ФНС потребуется представить:

  • заверенное заявление по форме Р13001;
  • два экземпляра вновь разработанной редакции устава;
  • удостоверенный в нотариате протокол заседания участников общества;
  • заявление от вступающего участника о принятии в общество;
  • платëжную документацию, подтверждающую факт внесения доли вступающего участника на расчëтный счëт общества;
  • документ о проплате пошлины за занесение изменений в устав (800 р.).

При подаче документации в инспекцию ФНС на любом из описываемых этапов процедуры присутствие директора необязательно. Подать документы может любой представитель фирмы по соответствующей действию доверенности.

Оформление документации второго этапа

Документы второго этапа, которые необходимо самостоятельно составить — заявление от участника о выходе из общества, протокол заседания участников общества, заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ от имени фирмы.

Заявление от участника о выходе

Заявление составляется в произвольной форме на имя директора компании. Элементы документа те же, что и в заявлении, составляемом вступающим в общество участником на первом этапе. Отличается только основной текст. Примерное его содержание таково:

«Прошу исключить меня из числа участников общества (название фирмы) с выплатой мне стоимости принадлежащей доли (размер доли в дробях или процентах)».

Заявление заверяется нотариально в присутствии написавшего его гражданина (при этом может возникнуть вопрос о согласии супруга выходящего участника с отчуждением общего имущества, нажитого в период брака).

Протокол заседания участников общества

Несмотря на то что формально участники общества не вправе препятствовать выходу одного из членов, утвердить выход и решить вопрос о распределении долей они должны общим решением.

Оформляется оно протоколом. Правила составления документа идентичны описанным выше для протокола заседания о входе нового участника. Нотариальному заверению протокол не подлежит.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Заявление от общества на данном этапе смены участников составляется по форме Р14001. Эта форма используется в случаях внесения изменений в единый госреестр без изменения учредительных документов. Госпошлиной подача такого заявления в ФНС не облагается.

Как и в Р13001, в бланке рассматриваемой формы подлежат заполнению не все разделы. На выход участника заполняются:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист Д (на двух страницах) — сведения о выходящем участнике, дополнительно этот лист можно заполнить и на остающегося в составе участника, сведения о котором поменялись (например, увеличилась доля в обществе за счëт распределения доли выходящего);
  • лист З — информация о доле, принадлежащей обществу (если она поменялась);
  • лист Р (на четырëх страницах) — данные лица, подающего заявление — генерального директора.

Незаполненные страницы бланка к документу не прикладываются. Последняя страница сведений о директоре заполняется в нотариате им лично.

Фотогалерея: пример оформления заявления Р14001

Списки документов второго этапа

Нотариусу для заверения заявления формы Р14001 предоставляется тот же пакет документов, что и при заверении Р13001 (описано в одном из предыдущих разделов).

На регистрацию в налоговую следует подать:

  • заверенное в нотариате заявление выходящего участника (при необходимости дополнительно предоставляется нотариально заверенное согласие супруга/супруги на отчуждение имущества);
  • протокол заседания участников общества;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001.

Получение документов в налоговой

За документами в инспекцию ФНС может явиться любой представитель фирмы по доверенности по истечении пятидневного срока на регистрацию. Он получит:

  • лист изменений в едином госреестре ЮЛ;
  • один экземпляр изменëнного устава (только на первом этапе).

Особенности смены единственного учредителя ООО

Порядок смены единственного участника общества полностью подчиняется описанным выше правилам. Вопрос может возникнуть лишь относительно того, кто будет заявителем от общества в случае, если выходящий участник общества одновременно является и его генеральным директором.

В соответствии со ст. 40 Закона 14-ФЗ, директор общества может быть назначен в том числе и не из его участников.

Ответ на этот вопрос таков:

  • на первом этапе процедуры выходящий участник является действующим, а значит может в качестве гендиректора подавать заявление от имени общества;
  • на втором этапе ситуация такова — момент выхода участника наступает с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а значит, на дату подачи заявления гендиректор вправе представлять интересы общества.

Оповещение контрагентов об изменении состава участников общества

Несмотря на то что закон прямо не обязывает оповещать всех контрагентов об изменениях в составе общества, такое условие могут содержать заключëнные с ними договоры. Как правило, подобные пункты включают в договоры банки, связывая с несоблюдением условия применение штрафных санкций.

Поэтому после изменения состава участников рекомендуется выверить все действующие договоры, и направить письма-уведомления тем контрагентам, для кого факт смены участников имеет значение.

Процедура смены участника ООО сложна и многоэтапна. В еë ходе составляется сразу два заявления на изменения в едином госреестре ЮЛ, сразу несколько документов подлежат нотариальному удостоверению. Тем не менее в полном соответствии с законодательством провести каждый из этапов ответственному специалисту поможет доскональное знание норм действующего ГК РФ и Закона об ООО.

Источник: ideamaniya.ru

Как поменять учредителя ООО

Проводимая политика экономии финансовых ресурсов предприятия зачастую не позволяет пользоваться услугами специализированных юридических контор, которые бы могли быстро оформить смену гендиректора компании. Законодательством предусмотрено, что смена участников ООО может проводиться директоратом организации, непосредственно заинтересованным в процедуре, если будут четко соблюдены установленные нормативы и требования. Процесс передачи полномочий от одного директора другому может быть выполнен двумя способами:

  • продажей доли предшественника последователю с оформлением соответствующего контракта у нотариуса;
  • поэтапной заменой одного учредителя другим с увеличением уставного капитала (далее – УК), корректированием всех уставных документов, официальной их регистрацией в надзорных органах.

С участием нотариуса

Смена единственного учредителя в ООО может происходить с оформлением контракта по купле-продаже бизнеса. Физлицо, приобретающее компанию, вносит денежные средства предыдущему собственнику, результат сделки заверяется нотариально. Законодательными нормативными документами предусмотрен акт безвозмездного дарения организации новому учредителю, при этом бывший руководитель фирмы не получает денежной компенсации за свою долю.

Продажа фирмы через смену учредителей имеет свои особенности. К преимуществам такого способа оформления сделки относится быстрота и простота процедуры. Участникам контракта не нужно проводить утомительные согласования с участниками ООО, заверяя каждую справку нотариально. С момента официального оформления договора до получения документации из налоговой проходит 3-5 рабочих дней. К минусам оформления контракта покупки-продажи относится его дороговизна – в Москве стоимость сделки составляет примерно 40 тыс. рублей.

Без нотариального заверения

Чтобы обойтись без лишних финансовых затрат, многие юридические лица, проводящие смену руководящего состава, реализуют поэтапную процедуру переоформления учредителя с корректировкой документов. Данный вариант включает несколько этапов: ввод нового человека в состав руководства, увеличение размера УК, вывод предыдущего участника из ООО. Смена учредителя сопровождается последовательным оформлением нужной документации, заверением ее у нотариуса, сдачей бумаг в Федеральную налоговую службу (далее – ФНС).

Ограничения на выход

Законодательные нормативные постановления не накладывают ограничений на выход учредителя из образованного ООО. Главное, чтобы участник был полностью дееспособен, находился в твердом уме, здравом рассудке, а отказ от бизнеса происходил на добровольной основе. Уставом конкретной компании могут налагаться определенные ограничения на отчуждение организатора. Недавно образовавшиеся предприятия могут, например, запретить покидать фирму учредителям в первые 1-2 года ее деятельности. Если физлицо решится на выход, то не сможет впоследствии претендовать на свою долю в УК.

Продажа доли участника третьему лицу

Смена учредителя может проходить в виде продажи организатором компании своей доли вновь прибывшему акционеру общества с ограниченной ответственностью. Этот процесс, с юридической точки зрения, не представляет сложностей. Пошаговая схема действий выглядит так:

  1. Найти покупателя на продаваемую долю в фирме.
  2. Составить договор купли-продажи доли компании или всего предприятия целиком, исходя из реальной информации о цене предприятия на момент заключения сделки.
  3. Заверить контракт нотариально.
  4. Дождаться, когда придут документы из ФНС.
  5. Новому учредителю приступить к выполнению обязанностей, предусмотренных Уставом компании.

Срок регистрации изменений в ФНС

Если смена учредителя происходит путем оформления контракта о купле-продаже, то внесение изменений в учредительные документы, процедура регистрации бумаг, их подача в местное отделение ФНС вменяется в обязанности нотариуса. Длительность рассмотрения заявки налоговой службой, корректировка данных в Едином госреестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), занимает 5-6 рабочих дней. По прошествии этого времени участники сделки получают документы заказным письмом по почте.

Стоимость процедуры

Быстрота и простота оформления документов, необходимых для составления нотариально заверенного контракта о купле-продаже фирмы или ее доли, компенсируются дороговизной процедуры. В Москве смена учредителя предприятия стоит около 7 тыс. рублей. Услуги нотариальной фирмы по составлению, заверению контракта, взаимодействию с налоговой службой обойдутся в 30-40 тыс. рублей. Купля-продажа доли бизнеса примерно в 2-2,5 раза дороже, чем многоступенчатая процедура вывода старого учредителя, замена его вновь прибывшим членом компании.

Как переоформить ООО на другого учредителя

Альтернативный процесс смены учредителя компании путем вывода старого гендиректора из состава акционеров является многоэтапным. Юристы считают, что никаких сложностей перерегистрация не представляет, нужно лишь грамотно подойти к оформлению необходимых документов. Действовать участники соглашения о переходе компании от одного владельца другому должны следующим образом:

  1. Ввести новоиспеченного участника в состав фирмы с подготовкой и подписанием нужных документов.
  2. Заверить бумаги у нотариуса, сдать в ФНС.
  3. Получить готовый пакет документов.
  4. Вывести старого учредителя из состава директоров компании, распределить его долю среди остальных участников.
  5. Заверить документы нотариально, отдать в налоговую службу.
  6. Получить официальные бумаги по почте.

Решение о смене учредителя

При отсутствии в Уставе компании ограничений на выход единственного или одного из нескольких учредителей, организатор фирмы может покинуть ее в любое время. Если участник предприятия решил покинуть его, то нужно действовать в такой последовательности:

  1. Написать заявление об исключении из состава акционеров на имя главного руководителя организации.
  2. Отдать бухгалтерии распоряжение на подсчет своей доли в денежном или имущественном выражении.
  3. Собрать участников ООО, объявить о принятом решении, перераспределить оставшиеся доли компании между ними.
  4. Составить протокол о проведенном собрании с подписями членов ООО.
  5. Внести изменения в учредительные бумаги.

Подготовка документов для изменения в составе учредителей фирмы

На начальных этапах смены физлица, учредившего организацию, потребуется подготовка многочисленных официальных бумаг. К ним относятся такие документы:

  • Прошение гражданина, желающего стать учредителем, о приеме в организацию, на имя генерального руководителя. В нем следует указать сумму, на которую предполагается увеличить УК фирмы.
  • Подписанный всеми участниками ООО протокол общего собрания, где установлено, на какую сумму повышается УК, согласовано введение в компанию нового организатора. Вносимые деньги можно отражать долями от общего капитала, либо указывать конкретную величину финансов.
  • Новый Устав фирмы, с внесенными изменениями, или приложение к действующему документу, описывающее реорганизационные мероприятия. Допускается вписывать в данный документ, одновременно с введением нового члена общества, сведения об изменении типов работ или услуг, производимых фирмой, согласно второму общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (далее – ОКВЭД 2), юридического адреса.
  • Заявка по форме №Р13001, с указанием произведенной смены владельцев компании.
  • Приходный ордер, либо иной документ, подтверждающий внесение новым членом фирмы денежных средств, предназначенных для повышения размера УК.
  • Банковская квитанция об оплате вновь прибывшим организатором компании государственной пошлины.

Нотариальное заверение подписи руководителя

Чтобы ввести нового акционера в компанию, потребуется заполнить особую форму № Р13001. В ней придется указать все сведения о фирме, включая виды хозяйственной деятельности, регистрационные коды. Если оформлением документации занимается третье лицо, то требуется доверенность, на основании которой происходит осуществление смены собственников предприятия. Данная бумага является официальным свидетельством проведенной реорганизации компании и пополнения совета акционеров новым физлицом.

При выводе предыдущего гендиректора из состава участников организации, заполняется форма № Р14001, в которой также приводятся все сведения о фирме и физическом лице, покидающем предприятие. Обязательно указывается причина создания документа – делается отметка о выбывании гражданина из совета учредителей компании. Обе бумаги единолично проверяются нотариусом и заверяются его подписью и печатью с указанием личных сведений.

Предоставление пакета документов в налоговую

После нотариального заверения бумаг и прохождения процедуры государственной регистрации нужно в трехдневный срок оповестить местное отделение ИФНС о произведенной смене владельцев. Служащим налоговой инспекции следует подать такие официальные бумаги:

  • Устав компании с дополнительными приложениями (при наличии) в количестве двух экземпляров;
  • заявление физлица или предпринимателя о желании стать акционером фирмы;
  • протокол заседания директората с решением о смене состава участников компании;
  • справку из ЕГРЮЛ;
  • сведения о регистрации фирмы;
  • нотариально заверенные формы № Р13001 и № 14001;
  • квитанции об оплате пошлины государству;
  • приходные документы об увеличении УК фирмы.

Утверждение нового директора

Параллельно заверению фискальными органами происходящей смены состава акционеров происходит вступление в должность нового гендиректора предприятия. Действовать при этом нужно по такому алгоритму:

  1. Созвать общее собрание акционеров и утвердить протокол передачи полномочий от прежнего руководителя новому. Если фирма организовывалась одним человеком, то предыдущий директор письменно отдает распоряжение о назначении новоиспеченного учредителя.
  2. Получить справку ЕГРЮЛ о произведенной смене директора.
  3. Утвердить у нотариуса копию протокола собрания акционеров, форму № Р14001, приказ о смене руководства.
  4. Отдать документацию сотрудникам налоговой службы под расписку.
  5. Получить новые официальные бумаги, уведомить о смене директора обслуживающий банк, клиентов, контрагентов, иные заинтересованные компании.

Получение готовых документов из ФНС

По прошествии установленного срока, требуемого для рассмотрения ФНС предоставленных сведений о смене собственников бизнеса, участникам сделки нужно явиться в местное отделение налоговой службы, предъявить расписку и забрать утвержденную документацию. Сотрудники Федеральной налоговой службы выдадут следующие заверенные официальные бумаги:

  • справку ЕГРЮЛ;
  • Устав фирмы, один экземпляр.

Уведомление банка и контрагентов

После получения заверенных ЕГРЮЛ и налоговой службой документов, нужно уведомить о смене директора банковское учреждение, обслуживающее предприятие. Финансово-кредитной организации требуется образец подписи нового руководителя. При оформлении лицевой карточки банковские служащие могут потребовать выписку ЕГРЮЛ, паспорт, другое удостоверение личности нового руководителя фирмы, приказ о его назначении директором или протокол решения акционеров организации. До утверждения новой документации никакие платежи проводиться не будут.

Если соглашениями или контрактами с контрагентами предусмотрен пункт, гласящий о необходимости уведомлений участников сделки о произошедшей на предприятии реорганизации, то придется уведомить своих деловых партнеров о смене организатора фирмы. Можно разослать почтовые уведомления или воспользоваться электронной почтой для отсылки сообщений об изменении состава компании.

Порядок оформления выхода участника из состава ООО

Следующим этапом по смене учредительского состава предприятия будет отчуждение из акционеров компании прежнего владельца. Чтобы выйти из бизнеса, бывшему владельцу нужно произвести такие действия:

  1. Написать заявление на имя вновь назначенного генерального директора об уходе из фирмы с указанием требуемой доли уставного капитала.
  2. Созвать совет акционеров, который подтвердит принятое решение прежнего владельца об уходе, с оформлением соответствующего протокола, где будет указано, как распределятся доли УК между оставшимися участниками.
  3. Написать заявку по форме № 14001.
  4. Заверить нотариально протокол акционерного собрания, заявление об уходе, форму № 14001, уставные документы.
  5. Отправить вышеприведенную документацию в ФНС для регистрации и заверения.
  6. Получить готовые официальные сведения о произведенных изменениях.

Выплата доли при изменении состава учредителей

Нередка ситуация, когда бывший директор претендует на свою долю уставного капитала. Чтобы получить свою часть финансов после смены собственников, требуется действовать в такой последовательности:

  1. Уведомить письменно совет директоров предприятия о продаже доли.
  2. Получить согласие выгодоприобретателя на выкуп части компании.
  3. Заручиться разрешением своего супруга (супруги) на продажу вклада.
  4. Заверить контракт купли-продажи части фирмы нотариально, если часть УК покупает стороннее лицо.
  5. Зарегистрировать в уставных документах изменения УК, уведомить проверяющие органы о произошедших преобразованиях.

Способы выплаты

Собственную долю УК бывший гендиректор получает после смены владельцев деньгами или имуществом компании. Если в качестве оплаты выступает движимая или недвижимая собственность фирмы, то требуется письменное соглашение предыдущего владельца на сделку. Стоимость имущества должна быть пропорциональна цене доли УК. Предусмотрено наличное или безналичное погашение задолженности. Услугами предприятия оплачивать долю бывшего организатора запрещается.

Срок расчета с бывшим учредителем

Законодательством предусмотрено получение денежных средств бывшим собственником в течение трех месяцев после его официального ухода. Финансы будут получены физлицом или его наследником даже при признании компании банкротом после проведенной смены директората. В такой ситуации деньги должны быть уплачены в течение полугода после даты выхода собственника из состава акционеров предприятия.

Источник: onlineadvice.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector