Увеличение уставного капитала в ооо


Среди наиболее распространённых причин, заставляющих ООО увеличить свой УК можно отметить следующие:

  1. Увеличение УК зачастую необходимо для предприятий, имеющих виды деятельности, подвергаемые лицензированию или требующие определённых разрешений на их ведение. Как пример, можно рассматривать ЧОПы, для которых минимальный УК должен иметь размер не менее ста тысяч рублей.
  2. Иногда возникает нехватка предприятия в оборотных средствах. Поскольку предприятие может использовать внесённые в УК средства на собственные нужды, то единственным законным способом пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения и выступает увеличение УК. Таким образом предприятие может просто увеличить собственные средства без дополнительных затрат на налоги.
  3. Вхождение в состав участников ООО третьих лиц. Именно они и внесут средства, увеличивающие УК. Это позволяет им приобрести все обязанности, а также и права участника ООО.

Помимо приведённых выше вариантов следует упомянуть также необходимость сделать свой УК выше для предприятий, имеющих в планах заключение крупных сделок. Особенно это касается случаев, когда идёт речь о подписании договоров с компаниями из других стран, поскольку именно размер УК станет минимумом гарантии интересов будущих кредиторов.

 
Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения уставного капитала ООО:


  1. УК должен быть оплачен полностью.
  2. Предельная сумма увеличения УК равна разнице чистых активов ООО с суммой его УК и резервного фонда.
  3. По итогам 2-го и последующих лет функционирования ООО его чистые активы должны быть больше, чем УК. В противном случае такое ООО следует закрыть.

При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК.

Это касается максимального размера доли участника, суммы увеличения УК за счёт имущества, а также его видов, обстоятельств, обязывающих ООО уменьшить УК и пр. Если увеличение УК будет происходить в кредитной организации, то предварительно она должна уведомить или запросить Банк России о приобретении её долей.

Данная статья является инструкцией, позволяющей произвести и оформить увеличение УК для ООО. При обращении на наш сервис вам будут доступны три пути, продвигаясь по которым, вы сможете грамотно выполнить все необходимое для этого.

 Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения УК ООО:


  1. Путь первый: самостоятельно провести увеличение УК путём неукоснительного следования всем пунктам инструкции. В данном случае вы потратите сумму от 2500-00 руб., которая будет складываться из госпошлин на регистрацию внесения изменений в учредительные документы при увеличении УК и на получение копии нового устава ООО (800+400 руб.), а также услуг нотариуса в сумме от 1300 руб. При выборе этого варианта вы получите минимальные расходы и огромный опыт.
  2. Путь второй: использование нашего сервиса, при помощи которого удобно подготовить все необходимые документы. Данный вариант позволит вам за минимальное время в 15 минут получить правильно оформленный пакет юридических документов, который потом останется только отправить в налоговую.
ЭТАПЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИЛА ООО
  • Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО.
  • Шаг 2. Документы для увеличения уставного капитала ООО.
  • Шаг 3. Подача документов в налоговые органы.
  • Шаг 4. Получение документов из ФНС.
  • Шаг 5. Уведомление банков и контрагентов.
Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

1. Cредства (имущество) самого предприятия

Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е. только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств.


При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

В данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Увеличение УК за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Дополнительные вклады, вносимые его участниками

Внесение может проходить одним из двух способов:

  • a) Каждый из участников ООО будет вносить свой вклад.Данные суммы будут внесены в срок до 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении УК, принятого 2/3 от всех участников. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять следующее решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (второй экз. этого решения передают в налоговую).
  • б) На основании заявления участника общества (заявлений нескольких участников общества) о внесении дополнительного вклада.В данном случае решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Вкладом участника общества в имущество ООО могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком.

3. Дополнительные вклады третьих лиц, принимаемых в ООО, при условии, что это не запрещено уставом общества.

В данном случае происходит изменение размеров долей участников компании, а, следовательно, решение принимается единогласно.

  • После того, как выбран способ увеличения уставного капитала, участники ООО должны выпустить документ:в случае единственного участника «Решение единственного участника»;
  • В случае, когда участников ООО более одного, то «Протокол общего собрания участников».

Далее можно переходить к следующему пункту нашей инструкции.

Шаг 2. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Вне зависимости от выбранного вами способа увеличения УК ООО для дальнейшего представления в налоговые органы следует подготовить следующие документы:

  • Заявление формы 13001 об увеличении УК. В нём прописывается новый размер УК и размеры долей участников. Оно подписывается ген. директором ООО, чья подпись заверяется нотариусом.
  • Выписку из ЕГРЮЛ. Она должна быть не старее пяти рабочих дней.
  • Новую редакцию устава ООО (2 экз.) либо лист изменений (2 экз.).
  • Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение УК. Она подписывается ген. директором синей ручкой.
  • Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении УК.
  • Если в налоговые органы поедет не ген. директор, то его представителю будет нужна доверенность на право данной подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо перечисленного выше, вам необходимо сформировать комплект документов, соответствующий выбранному способу увеличения УК.

 


За счёт активов общества Внесение дополнительных вкладов Вклады третьих лиц
— Протокол/решение об увеличении уставного капитала принятое на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (копию баланса лучше оформить в качестве приложения к протоколу).  
— Протокол/решение об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников.
— Если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке.
— Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
— Протокол/решение о принятии третьего лица в общество, об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников.
— Заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества.
— Если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке.
— Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
Шаг 3. Подача документов в налоговые органы

Сроки подачи документов в налоговую будут зависеть от способа увеличения УК.


  • Если это происходит за счёт средств предприятия или его всех участников, то отнести их следует не позднее, чем 1 месяц, с принятия решения об увеличении.
  • Если использовались вклады третьих лиц и дополнительные взносы участников ООО по их заявлениям, то срок в 1 месяц будет отсчитываться со дня внесения таких вкладов. 

Чтобы это сделать, можно воспользоваться одним из трёх перечисленных ниже способов:

 

  • Лично ген. директором ООО. В случае если это невозможно, выполнить это может его доверенное лицо, которое имеет на право такой подачи нотариально заверенную доверенность. Данный вариант является наиболее простым и самым надёжным. Налоговый работник должен будет проверить представленные документы, и в случае их правильного оформления принять, выдав взамен расписку.
  • Рекомендуем её тщательно проверить на предмет правильности ФИО, названия фирмы и количества представленных документов.
  • Отправить пакет с документами, выполненными в электронном виде на сайт ФНС. Это очень удобно и быстро, но существует определённое условие — вы должны обладать квалифицированной ЭЦП (электронно-цифровой подписью). Также можно воспользоваться услугой нотариуса по передаче документов в ФНС по средствам ЭЦП самого нотариуса.
  • При помощи Почты России, оформив заказное письмо с описью вложений в него. Данный вариант представления может растянуться на достаточно большой срок, который будет зависеть от скорости работы доставки почты. Мы рекомендуем воспользоваться им, только если нельзя по каким-либо причинам сделать это приведёнными выше методами.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

На регистрацию увеличения УК ООО у налоговых органов по закону имеется срок в 5 рабочих дней, который иногда может растянуться от 2-х до 4-х недель. После окончания процесса данной регистрации в налоговой инспекции следует получить следующие документы:

  • документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
    выписку из ЕГРЮЛ;
  • оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой.

При получении этих документов рекомендуется также тщательно проверить правильность их заполнения. Если будут найдены ошибки, то документы необходимо сразу вернуть, а затем уже исправленные можно будет забрать через неделю. Если вы не сможете самостоятельно забрать пакет документов, то налоговые органы вышлют их по адресу, представленному заявителем.

Шаг 5. Уведомление банков и контрагентов

После получения документов из налоговой следует произвести уведомление банка об увеличении УК. С этой целью следует взять:

  • печать;
  • протокол собрания участников либо решение единственного участника;
  • новую зарегистрированную редакцию устава;
  • выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении в него новой записи.

Ну и на этом процесс увеличения УК вашего предприятия можно считать законченным. Однако, даже если вы воспользовались нашими рекомендациями и инструкцией, вам пришлось потратить на это много сил и времени. Зачастую, именно этих условий и не хватает, чтобы выполнить самостоятельное прохождение обязательных шагов. Но не стоит переживать, поскольку мы всегда сможем сделать их прохождение более лёгким.

Источник: www.documentoved.ru

Можно ли повысить величину УК ООО?

Да, конечно, общество в любой момент может инициировать процедуру увеличения уставного капитала. Однако это возможно при строгом соблюдении требований закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018, которым и регулируется деятельность ООО.

Следует понимать, что увеличение уставного фонда влечет за собой возможное перераспределение размера долей, их номинальной стоимости. Меняется устав, учредительные документы. Все это требует гос.регистрации от общества и оформления соответствующих документов.

Важно обратиться внимание на ст.17 Закона 14-ФЗ, где говорится о ряде важных нюансах:

  1. Повышать уровень УК ООО допускается только после внесения в него первоначальных взносов всеми участниками (на стадии образования ООО).
  2. Принятые решения в обязательном порядке заверяются нотариально.
  3. Повысить величину уставного фонда можно имуществом учредителей либо общества.

Читайте также о процедуре уменьшения уставного капитала ООО — ссылка.

Для чего нужно и что это дает?

Причиной повышения могут выступать требования закона, когда стоимость УК меньше минимально допустимой величины. Например, данную процедуру может повлечь смена вида деятельности, для которого нижняя граница уставного капитала выше, чем минимально допустимые 10000 руб.

Потребность внесения корректировок в величину уставного капитала может понадобиться в связи с добавлением в общество нового учредителя. При этом устанавливается размер его доли, номинальная стоимость, величина вносимого вклада в УК, а также его вид – имущество, деньги.

Еще одной частой причиной выступает желание направить часть полученной годовой прибыли на повышение уставного фонда.

Требование повышения может быть выдвинуто партнерами или кредиторами ООО. Организации с более высоким уровнем капитала вызывают больше доверия. К ним контрагенты относятся более лояльно, так как понимают, что в случае проблем, общество будет отвечать по долгам в большем диапазоне.

Важно, чтобы новый размер капитала общества не превышал стоимости активов организации.

За счет чего увеличивается УК — способы и источники

Источником повышения уровня уставного фонда могут выступать учредители ООО, третье лицо и само общество.

Действующие участники ООО могут принять решение о дополнительных взносах в УК на общем собрании. Инициатором может выступить один из учредителей, написав соответствующее заявление.

Общество может принять в свой состав нового участника, который обязан будет внести вклад в капитал. При этом данное лицо может изъявить свое желание вступить в ООО в письменном виде в форме заявления.

По итогам года ООО считает прибыль, составляет годовую финансовую бухгалтерскую отчетность. На основании полученных итогов может быть принято решение направить часть полученной нераспределенной прибыли на увеличение уставного фонда ООО.

Таким образом, способов увеличения капитала несколько:

  1. Вклад действующих учредителей (или одного из них) в уставный капитал — как увеличить УК.
  2. Вклад нового участника при его вводе в состав учредителей ООО — особенности процедуры.
  3. Чистая прибыль компании за год (имущество общества) — порядок увеличения УК.

Порядок — пошаговая инструкция

Увеличивая УК, нужно руководствоваться следующими законами:

  • ст.17 Закона №14-ФЗ – подтверждает право на повышение величины УК и определяет способы и источники средств;
  • ст.18 Закона 14-ФЗ – устанавливает алгоритм действий при увеличении УК за счет имущества общества (распределение чистой прибыли);
  • ст.19 Закона 14-ФЗ – устанавливает алгоритм действий повышения УК за счет добавочных взносов новых или существующих учредителей;
  • ст.17 Закона 129-ФЗ – устанавливает перечень документов, нужных для гос.регистрации изменений устава, капитала и долей учредителей.

В целом, можно выделить следующую пошаговую инструкцию по увеличению уставного фонда ООО:

  • Шаг 1. Принятие решения об увеличении – для этого созывается общее собрание участников.

Решение в некоторых случаях может быть принято 2/3 голосов, но, если желание дополнительного вклада изъявляется в заявлении либо при вводе нового участника, то следует принят решение единогласно.

  • Шаг 2. Устанавливаются детали проведения процедуры, источники повышения УК – за счет чего будет увеличен капитал (имущества ООО, нового участника или доп.вкладов).
  • Шаг 3. Фиксируются принятые решения в Протоколе общего собрания, который подлежит нотариальному заверению.
  • Шаг 4. Участники делают вклады в УК, если источником увеличения являются доп.взносы действующих учредителей.
  • Шаг 5. Принимается решение об итогах увеличения и об обновлении устава, ЕГРЮЛ.
  • Шаг 6. Подготавливаются документы, согласно списку из ст.17 Закона 129-ФЗ.
  • Шаг 6. Оплачивается гос.пошлина за изменение ЕГРЮЛ и устава.
  • Шаг 7. В течение месяца с момента принятия решения об итогах пакет документов сдается в налоговый орган, который регистрирует изменения в установленном законом порядке.

Какие документы оформляются?

Комплект документов определен ст.17 Закона 129-ФЗ.

Если УК повышается за счет дополнительных вкладов существующих учредителей:

  • заявление Р13001 от имени руководителя ООО – для обновления учредительной документации;
  • новый устав – 2 экземпляра;
  • принятые решения или протоколы – об увеличении уставного фонда, об итогах и внесении изменений в устав (два разных решения);
  • документ об оплате пошлины;
  • документы об оплате вкладов.

Если УК повышается за счет нового участника общества:

  • заявление Р13001 от директора ООО;
  • решение или протокол о вводе нового участника, увеличении УК и внесении изменений в устав (все в одном решении);
  • новый устав;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • документ об оплате доли нового учредителя.

Размер госпошлины в 2019 году

Для внесения изменений в уставный документы и прохождения процедуры гос.регистрации необходимо оплатить пошлину.

Размер госпошлины на 2019 год составляет 800 руб.

Документ об ее оплате в обязательном порядке прикладывается у общему комплекту документации, подаваемой в ФНС.

Как отражают в бухгалтерском учете компании – проводки

Когда ООО создается бухгалтер фиксируется сумму уставного капитала по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75. Далее учредители вносят свои вклады удобным способом – имуществом (материалы, товары, основные средства), деньгами.

Из месяца в месяц сальдо по счету 80 не меняется – оно кредитовое и равно величине УК.

Если УК увеличивается, то обновленная сумма капитала должна отражаться по кредиту счета 80.

В зависимости от способа пополнения УК в бухгалтерском учете отражается соответствующая проводка:

  • Дт 75 Кт 80 – проводка по отражению пополнения уставного фонда за счет добавочных вкладов участников ООО, взноса третьего лица;
  • Дт 84 Кт 80 – пополнение УК за счет имущества общества (за счет нераспределенной чистой прибыли по итогам отчетного года);
  • Дт 83 Кт 80 – увеличение УК за счет добавочного фонда.

Если капитал увеличивается за счет имущества учредителей (их вкладов), то дополнительно отражаются проводки по внесению взносов:

  • Дт 10 Кт 75 – пополнение УК материальными ценностями;
  • Дт 41 Кт 75 – отражена проводка по увеличению УК товарами;
  • Дт 08 Кт 75 – внесение вклада участникам в виде основного средства.
  • Дт 50 Кт 75 – проводка по отражению взноса в наличной денежной сумме;
  • Дт 51 Кт 75 – отражение взноса безналичными денежными средствами.

Почему налоговая инспекция может приостановить регистрацию изменений?

Налоговый орган занимается процедурой гос.регистрации юридических лиц, а также всех изменений, касающихся организаций.

Если уставный капитал увеличивается, следует обязательно направить в ФНС пакет документов, уведомляющих об изменениях и сообщающих о необходимости внести корректировки в устав и ЕГРЮЛ. При этом обратиться в ИФНС нужно в сроки, строго оговоренные в законе 14-ФЗ. Как правило, это месяц со дня принятия решения об увеличении.

Налоговая может отказать в увеличении или приостановить процедуру по следующим причинам:

  • не соблюдены сроки уведомления;
  • не собран полный пакет документов;
  • документы оформлены не правильно;
  • величина нового УК превышает стоимости имущества общества.

Особенности процедуры для общества с одним участником

Если ООО организован единственным учредителем, то процедура увеличения капитала также возможна. Регулируется она теми же законодательными актами.

Повысить уровень УК единственный участник может следующими способами:

  • Ввести нового учредителя.
  • Внести дополнительный взнос самостоятельно.
  • Направив часть прибыли по итогам года (возможно, только после составления годовой бухгалтерской отчетности).

Единственный участник также должен принять единолично решение об увеличении УК и внесении изменений в Устав. Решение заверяется нотариусом.

Далее заполняется заявление Р13001 для обновления устава. Завершается процедура оплатой пошлины и подачи документов в ФНС.

Полезное видео

Подробнее об особенностях процедуры смотрите в этом видео:

Выводы

Предприятие может в любой момент инициировать процесс повышения уровня уставного фонда ООО. Для этого нужно определиться, что будет выступать источником увеличения.

Способов немного – добавление нового участника, доп.взносы и распределение годовой прибыли компании.

Все принятые решения фиксируются в Протоколе или Решении единственного учредителя и заверяются нотариусом.

После сбора всех документов платится пошлина и проводится государственная регистрация обновлений.

Источник: praktibuh.ru

Формирование уставного капитала (УК) – это обязательное требование при создании ООО. Но часто учредители подходят к нему формально и финансируют минимальный уставный капитал в размере 10 тысяч рублей или чуть больше. Поэтому нередко в дальнейшем компании требуется «нарастить» этот показатель. Рассмотрим, как увеличить уставный капитал ООО и для чего это может быть нужно.

 

Зачем увеличивать уставный капитал

Уставный капитал выполняет три основные функции, из которых вытекают и причины для его увеличения:

  1. Финансирование деятельности общества.

Увеличение уставного капитала, конечно, дает организации новые ресурсы для развития. Но если собственники просто хотят «влить» в компанию дополнительные средства, то увеличение уставного капитала – это далеко не лучший вариант.

Как мы увидим ниже – это достаточно сложная процедура. Поэтому, чтобы «дофинансировать» свое ООО, владельцам лучше использовать другие способы: выдать обществу займ или внести вклад в имущество.

  1. Распределение долей между владельцами и, как следствие – разные возможности для участия в управлении бизнесом.

Здесь увеличение уставного капитала возможно в двух случаях:

А. В общество принимают нового участника.

Б. Один или несколько совладельцев хотят увеличить свой «вес» в управлении компанией.

  1. Гарантии для контрагентов, банков и других кредиторов.

Здесь также возможны два варианта:

А. Компания начинает новый вид деятельности, для которого увеличение уставного капитала обязательно по закону. Например, для розничной торговли крепкими алкогольными напитками размер уставного капитала должен составлять не менее 1 млн руб.

Б. Уставный капитал увеличивается по требованию банка-кредитора или контрагента с которым компания планирует заключить крупный контракт. Таким образом партнеры бизнесмена дополнительно страхуют себя от возможных проблем при ухудшении его финансового положения.

Варианты увеличения уставного капитала для ООО указаны в ст. 17 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим их подробно.

 

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Если компания успешно развивается и зарабатывает прибыль, то ее владельцы могут увеличить уставный капитал за счет имущества общества (ст. 18 закона № 14-ФЗ). Дополнительного поступления ресурсов в компанию при этом не происходит. Имеющиеся средства лишь перераспределяются, меняя свою юридическую форму.

Увеличивать уставный капитал в данном случае можно за счет «свободного» имущества, которое определяется на основании годовой бухгалтерской отчетности, как

И = ЧА — УК — Ф, где

ЧА – чистые активы, т.е. разность между активами и обязательствами компании;

УК – текущий уставный капитал;

Ф – резервный фонд.

Если посмотреть на форму баланса, то будет понятно, что на увеличение уставного капитала в большинстве случаев направляется нераспределенная прибыль (стр. 1370).

По закону решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Но Уставом общества может быть предусмотрен и более высокий «порог» для одобрения, вплоть до единогласного.

 

Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников

В этом случае все участники ООО вносят дополнительные вклады в размере, пропорциональном их действующим долям (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) Таким образом, распределение долей в УК между совладельцами ООО не меняется.

Решение о таком увеличении должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов, если большая доля не предусмотрена Уставом.

В решении собрания должно быть указано:

  1. Общая стоимость дополнительных вкладов.
  2. Единое для всех соотношение между стоимостью вклада и увеличением номинальной стоимости доли. Оно не должно быть менее 1, т.е. доля каждого участника может вырасти не более чем на ту сумму, которую он фактически внес в компанию.

Дополнительные вклады в данном случае должны быть внесены в течение двух месяцев после собрания, или ранее, если это оговорено в решении.

 

Пример 1

ООО «Альфа» имеет уставный капитал в размере 200 тыс. руб., распределенный следующим образом:

Иванов А.В. – 40% (80 тыс. руб.)

Петров И.А. – 35% (70 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 25% (50 тыс. руб.)

Участники общества решили увеличить уставный капитал до 500 тыс. руб. за счет пропорциональных вкладов с коэффициентом 1. Результаты приведены в таблице.

 тыс. руб.

Участник Доля в УК Первоначальная стоимость доли Увеличение Итоговая стоимость доли
Иванов А.В. 40% 80 120 200
Петров И.А. 35% 70 105 175
Сидоров В.С. 25% 50 75 125
Итого 100% 200 300 500

Так как для решения о пропорциональном увеличении вкладов в уставный капитал в общем случае достаточно 2/3 голосов, то оно может быть принято против воли отдельных участников. В нашем примере Иванов и Петров могут принять такое решение, даже если Сидоров с ним не согласен.

Тогда участники, которые голосовали против, имеют право выйти из компании. При этом общество обязано приобрести их доли в УК с выплатой действительной стоимости (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

 

Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников

Если дополнительные вклады в уставный капитал вносят не все участники, то распределение их долей меняется. Такое решение обязательно должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Каждый из участников, который хочет внести дополнительный вклад, должен подать заявление, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в уставном капитале

По итогам рассмотрения заявления (заявлений) общее собрание должно принять решение:

  1. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  2. Об определении новой номинальной стоимости и размера долей участников.

Дополнительные вклады нужно внести не позднее, чем через 6 месяцев после принятия решения.

 

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1 и предположим, что дополнительные средства в уставный капитал в сумме 300 тыс. руб. внес только Иванов А.В. Тогда его доля в УК в процентном отношении вырастет, а доли остальных участников – снизятся.

Иванов А.В. – 76% (380 тыс. руб./ 500 тыс. руб.)

Петров И.А. – 14% (70 тыс. руб. / 500 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 10 % (50 тыс. руб. /500 тыс. руб.)

Таким образом, Иванов А.В. получит возможность практически полностью контролировать деятельность компании, за исключением отдельных случаев, когда требуется единогласное решение всех участников.

 

Увеличение уставного капитала за счет вкладов новых участников

Если учредители ООО хотят принять в компанию новых совладельцев, то в первую очередь нужно проверить, разрешает ли делать это Устав общества. Если запрещает, то сначала нужно внести соответствующие изменения в Устав, а затем уже вернуться к вопросу об увеличении уставного капитала.

Иногда учредителей может быть несколько десятков. Тогда, принимая новых совладельцев, важно помнить про установленный законом для ООО лимит – не более 50 участников.

Но если описанных выше проблем нет, то каждый потенциальный новый участник должен подать заявление о вступлении в общество, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в УК.

Общее собрание участников рассматривает заявление и выносит решение. Согласие на прием новых участников и все «сопутствующие» решения должны быть приняты единогласно:

  1. О принятии третьего лица (лиц) в общество.
  2. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  3. Об определении номинальной стоимости и размера долей принимаемых лиц.
  4. Об изменении долей «старых» участников общества.

После положительного решения собрания у новых участников будет шесть месяцев, чтобы внести свои средства в уставный капитал.

 

Пример 3

Воспользуемся исходными данными из примера 1. Участники общества решили принять в его состав Яковлева С.А., который внесет в уставный капитал 50 тыс. руб.

 тыс. руб.

Участник до изменения после изменения
доля в УК стоимость доли доля в УК стоимость доли
Иванов А.В. 40% 80 32% 80
Петров И.А. 35% 70 28% 70
Сидоров В.С. 25% 50 20% 50
Яковлев С.А. 0 0 20% 50
Итого 100% 200 100% 250

 

Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Независимо от выбранного варианта, любое увеличение уставного капитала – это изменение учредительных документов компании. Поэтому оно подлежит обязательной государственной регистрации, для которой необходимо:

  1. Оформить решение общего собрания (единственного участника).
  2. Подготовить новую редакцию Устава.
  3. Оплатить госпошлину 800 руб.
  4. В течение месяца после оплаты всех дополнительных взносов сдать в ИФНС:

— форму 13001;

— нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного участника;

— новую редакцию Устава в двух экземплярах;

— квитанцию об оплате госпошлины;

— документы, подтверждающие фактическое внесение взносов в уставный капитал: платежные поручения, квитанции, акты приема-передачи имущества и т.п.

Если все или отдельные участники не внесли вклады вовремя, либо был нарушен месячный срок для регистрации изменений в Уставе, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть вклады, тем из участников, кто успел их внести (п. 2.2 и 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Критерии «разумности» в законе № 14-ФЗ не определены. Поэтому, если кто-то из вносителей решит, что его права нарушены, он может через суд потребовать от общества компенсацию за пользование его деньгами или имуществом.

 

Налоговые последствия увеличения уставного капитала 

В большинстве случаев увеличение уставного капитала не вызывает никаких налоговых последствий для общества и его учредителей.

Но в отдельных ситуациях влияние на налогообложение все-таки будет:

  1. Дополнительный взнос в виде имущества, если учредитель — юридическое лицо или ИП, которые платят НДС.

Учредитель при передаче имущества должен восстановить ранее принятый к вычету НДС. Для основных средств (ОС) налог восстанавливается пропорционально остаточной стоимости передаваемого объекта, а для остального имущества — полностью. (п. 3 ст. 170 НК РФ). Если передаются нематериальные активы, то применяется та же схема, что и для ОС.

В то же время, принимающая сторона может взять НДС к вычету после принятия объектов к учету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ). Таким образом, в целом бизнесмен ничего не потеряет.

Но здесь еще необходимо, чтобы принятое имущество использовалось для деятельности, облагаемой НДС. Поэтому, если дочерняя компания работает на одном из спецрежимов, то сумма восстановленного НДС будет «утрачена».

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества.

В данном случае получается, что учредители ничего не вносят, а стоимость их долей растет за счет прибыли компании.

Для физических лиц предусмотрено освобождение от НДФЛ увеличения стоимости доли в УК, возникшего в результате переоценки основных средств или реорганизации компании (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Однако, налоговики считают, что если стоимость доли выросла за счет нераспределенной прибыли, то освобождение от НДФЛ, связанное с переоценкой (реорганизацией), здесь применять нельзя (письмо Минфина РФ от 22.09.2017 N 03-04-06/61614). Поэтому, по мнению чиновников, увеличение стоимости доли в уставном капитале в данном случае является доходом физического лица и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом компания должна выполнить функцию налогового агента.

Но учредители – физические лица могут поспорить с налоговиками, т.к. арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по данному вопросу имеется. Например — постановление ФАС МО от 05.05.2013 N Ф05-5489/13 по делу N А41-34018/2012.

Судьи в данном решении отметили, что стоимость доли в уставном капитале является «условной категорией». При увеличении размера уставного капитала распределение прибыли между участниками не производится, и все имущество остается в распоряжении компании. Таким образом, участники фактически не получают доход, поэтому объект для обложения НДФЛ не возникает.

А вот для учредителей – юридических лиц ситуация недавно изменилась в лучшую сторону. Ранее увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале не облагалось налогом на прибыль только для владельцев акций. Но с 01.01.2019 года в новой редакции пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ эта льгота распространена и на участников ООО.

 

Применение различных способов увеличения уставного капитала

Выше мы говорили о том, что цели увеличения уставного капитала могут быть разным. И не все из рассмотренных вариантов позволяют решить конкретную задачу. Рассмотрим, какие способы следует применять в разных случаях.

Вариант увеличения УК Дополнительное финансирование Изменение структуры управления Гарантии для контрагентов
За счет имущества общества нет нет да
За счет вкладов всех участников да нет да
За счет вкладов отдельных участников да да да
За счет вкладов новых участников да да да

 

Вывод

Увеличение уставного капитала может потребоваться для пополнения ресурсов компании, изменения порядка управления или для предоставления дополнительных гарантий контрагентам.

Источником увеличения уставного капитала может быть, как имущество общества, так и дополнительные вклады учредителей. Порядок принятия решения и регистрации изменений зависит от того, кто именно и в каких суммах вносит вклады в уставный капитал.

В некоторых случаях у владельцев компании после увеличения уставного капитала могут появиться дополнительные налоговые обязательства.

Источник: uchet.pro


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.