Продать долю в компании

Продать долю в компании

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

 

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец — это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом — проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

 

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами.
кие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании — когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов — запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

 

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.


Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

 

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Продать долю в компании» class=»alignleft»>

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.


Продать долю в компании» class=»alignleft»>

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Продать долю в компании» class=»alignleft»>

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Продать долю в компании» class=»alignleft»>

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

 

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, — это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.


 

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.

 

www.the-village.ru

Варианты продажи доли в ООО

В роли покупателя доли участника ООО могут выступать:

  • другой соучредитель;
  • третье лицо — как физическое, так и юридическое;
  • само общество.

Особый случай представляет собой передача доли в бизнесе по наследству.

Работа над схемой
Процедура купли-продажи доли в ООО имеет свою схему

Какой бы вариант ни выбрал учредитель, намеренный продать свою долю, последовательность его действий будет примерно одинаковой (конечно, с учётом некоторых специфических моментов). Однако прежде чем начинать процесс продажи, надо понять, на какую цену можно рассчитывать.

Оценка доли в ООО


Вопросы реальной цены продажи продавец и покупатель могут решить между собой. Однако официальный отчёт об оценке, представляющий собой документ, состоящий в среднем из 20–30 листов, захочет увидеть нотариус. Ведь на основе этого документа он определяет окончательную стоимость своих услуг.

Нотариальное оформление сделок по отчуждению доли в ООО в 2017 году по закону обязательно.

Работа с линейкой и калькулятором
Расчёт стоимости доли в бизнесе целесообразно поручить профессионалу

Альтернатива в виде простого письменного договора, практиковавшаяся ещё несколько лет назад, теперь исключена на законодательном уровне.

Сделать оценку теоретически могут и сами участники общества. Но для этого они должны обладать достаточной компетентностью — как минимум экономическим образованием. Да и нет гарантий, что итоговый документ удовлетворит нотариуса.

Профессиональный лицензированный оценщик захочет увидеть такой набор документов:


  • устав и другие учредительные документы;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием размера долей всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю (например, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);
  • бухгалтерский баланс общества по форме №1 за последние три-пять лет;
  • список всех активов компании;
  • отчёт о прибыли и убытках;
  • расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
  • договоры об аренде недвижимости, если они есть.

Основными факторами, которыми он будет руководствоваться при оценке, выступят:

  • общая экономическая ситуация в регионе места нахождения компании;
  • успешность и рентабельность бизнеса;
  • ликвидность фирмы.

Продажа доли другому соучредителю

Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.


Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.

Закон устанавливает обязательную нотариальную форму такого предложения. То есть первым шагом участника ООО при продаже его доли будет обращение к нотариусу для удостоверения его оферты.

При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.

Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:

  • вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
  • разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).

Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.

Почтовые конверты
Разослать соучредителям предложения по продаже доли можно по почте

Когда встаёт вопрос о согласии соучредителей на дарение доли одного из них, через 30 дней после вручения соответствующего уведомления они, если не заявили о несогласии, автоматически считаются согласившимися на сделку.

Если предложение продавца принимается (акцептуется) другим участником этого ООО, они вместе обращаются к нотариусу для заключения договора купли-продажи. Если же акцепт от соучредителей в тридцатидневный срок так и не поступил, участник ООО получает возможность продать свою долю третьим лицам.

Продажа доли третьему лицу

Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.


По закону достаточно документально подтвердить факт вручения предложения о продаже доли соучредителю и отсутствие его реакции на протяжении 30 дней после этого. Но оперативно оформленный отказ избавляет от необходимости ожидания окончания этого срока.

Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Согласие соучредителей на продажу доли в ООО третьему лицу нужно только при наличии такого требования в уставе компании. В остальных случаях достаточно их отказа от поступившего предложения о продаже.

Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону. В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Переход доли ООО к самому обществу

Действующая редакция Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых доля учредителя ООО переходит к самому обществу. К примеру, это происходит:


  • когда продажа долей третьим лицам запрещена уставом компании, но ни один участник не выразил своего согласия на приобретение этой доли;
  • когда по уставу обязательно согласие соучредителей на продажу доли третьему лицу, а они его в положенный срок не дали;
  • когда причиной выхода соучредителя из числа участников общества стало принятое на общем собрании решение об увеличении уставного капитала ООО или о проведении крупной сделки, против которого он голосовал или не участвовал в голосовании. В этом случае у него есть 45 дней на то, чтобы потребовать выкупа его доли самим обществом. Срок исчисляется с даты проведения собрания, если он в нём участвовал, или со дня, когда он узнал о принятом решении.

Перечисленные ситуации являются исключением из общего правила, которое гласит, что сделки по приобретению доли ООО самим обществом запрещены.

В ст. 23 Закона №14-ФЗ «Об ООО», регламентирующей выкуп доли в бизнесе самим обществом, предусмотрены и ситуации, в которых доля соучредителя фактически переходит обществу в обмен на денежную выплату, но формально они не считаются куплей-продажей:

  • участник общества получает компенсацию её действительной стоимости после выхода или исключения из состава учредителей;
  • эта компенсация выплачивается наследнику умершего соучредителя после отказа участников общества принять его в свои ряды.

Сумма компенсации определяется теми же методами, которыми производится оценка доли при продаже.

Оформление продажи доли в бизнесе

Отчуждение доли в ООО возможно путём её продажи или передачи в качестве дара по договору дарения, а также иными способами. В любом случае сделка по переходу прав на долю должна оформляться нотариально.

Нотариальное оформление сделки

При обращении к нотариусу за удостоверением сделки купли-продажи доли в ООО лица должны предъявить следующие документы:

  1. Устав ООО со всеми изменениями, а также документы, подтверждающие регистрацию этих изменений в налоговой.
  2. Свидетельство о государственной регистрации компании — ОГРН.
  3. Свидетельство о постановке фирмы на налоговый учёт — ИНН.
  4. Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов.
  5. Список участников общества.
  6. Если доля была ранее приобретена — все документы, подтверждающие её законное приобретение:
    • договор купли-продажи;
    • заявление и протокол (или решение) о приёме в ООО;
    • свидетельство о праве на наследство;
    • иные документы, подтверждающие владение ею.
  7. Если она была во владении с момента создания общества — обязательно учредительный договор или договор о создании.
  8. Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платёжное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо о его оплате конкретным участником, выписанной бухгалтером организации.
  9. Отчёт об оценке отчуждаемой доли.
  10. Отказ от приобретения доли остальными учредителями или документы, подтверждающие факт рассылки предложений о приобретении.
Мужской кулак, в котором зажата печать
В 2017 году купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального оформления

Кроме того, в отдельных случаях могут понадобиться и иные документы, к примеру:

  1. Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нём на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.
  2. Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.
  3. Если сторона сделки иностранец, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке, обязательно присутствие на сделке переводчика.
  4. Если сторона — юридическое лицо:
    • выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки;
    • устав со всеми изменениями;
    • свидетельство о государственной регистрации;
    • свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
    • свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);
    • учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.;
    • решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
    • печать, если имеется;
    • если сделка является крупной или с заинтересованностью — протокол/решение уполномоченного органа о её одобрении;
    • если сделка не является крупной или с заинтересованностью — письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
    • письмо с подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
    • нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора, если подпись под ним ставит не первое лицо фирмы.
  5. Если сторона — иностранное юридическое лицо:
    • документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (устав, меморандум, сертификат о регистрации, адресе, директорах, секретаре, акционерах, решение о назначении руководителя, выписка из торгового реестра, сертификат гуд-стендинг и др.);
    • если подписывает доверенное лицо — доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);
    • решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи) об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Альтернативой нотариальному оформлению сделки можно назвать вариант, когда продавец выходит или выводится из состава учредителей, а его доля передаётся самому обществу, которое распределяет её между оставшимися участниками или продаёт третьим лицам (прежнему собственнику в любом случае выплачивается действительная стоимость его доли).

Продажа по доверенности

Действующее законодательство не требует от продавца доли в ООО личного участия в сделке. Свои полномочия он вправе делегировать третьему лицу по своему выбору — адвокату, знакомому, родственнику, просто человеку, которому доверяет. Но полномочия такого представителя должны быть документально подтверждены. Для этого оформляется нотариальная доверенность.

Мужчина за столом, пишущий что-то на листке бумаги
Для оформления доверенности на продажу доли в ООО придётся посетить нотариуса

Этот документ должен содержать:

  1. Дату и место выдачи.
  2. Наименование документа («Доверенность»).
  3. Точные паспортные данные доверителя и доверенного лица (доверенных лиц).
  4. Сведения об ООО и размере доли, указание на подтверждающие документы.
  5. Содержание полномочий — в том объёме, в каком их желает предоставить доверитель (например, только на продажу доли конкретному покупателю).
  6. Необходимый срок действия (без ограничения).
  7. Запрет или разрешение на передоверие.
  8. Подпись доверителя.
  9. Удостоверительную надпись нотариуса.

Для оформления понадобятся паспорта сторон и документы, подтверждающие право собственности продавца на долю в фирме.

Чтобы более наглядно понять, как должна выглядеть доверенность на продажу доли в ООО, ознакомьтесь с её образцом.

Наследование

Получение доли в ООО по наследству после смерти одного из соучредителей — обширная тема, заслуживающая отдельного рассмотрения. Особого внимания требуют вопросы, возникающие в ситуации, когда наследник уже вступил в свои права и выразил намерение их реализовать в полной мере.

Доступный набор вариантов реализации права на унаследованную долю в уставном капитале фирмы зависит от её устава. И если в нём есть прямой запрет на передачу долей по наследству или требование о получении согласия на это всех участников общества, их не обойти никак.

Если участники общества не дают своего согласия, возможно только одно законное разрешение ситуации — выплата наследнику действительной стоимости доли наследодателя в бизнесе.

Договориться с наследником о продаже его доли в бизнесе кому-либо из соучредителей или третьему лицу (что на практике встречается крайне редко) можно и после его вступления в наследство.

В любом случае реализация права на наследование доли в ООО представляет собой поэтапную процедуру:

  1. Наследник заключает у нотариуса договор доверительного управления с назначением управляющего, которым может быть он сам или третье лицо по его выбору. Управляющий получает весь спектр полномочий в части распоряжений наследуемой долей, кроме права на её отчуждение. Действует такой договор до окончания процедуры вступления в наследство. Доверительное управление наследством регламентирует ст. 1173 Гражданского кодекса РФ.
  2. У нотариуса оформляется свидетельство о праве на наследство. Для этого наследник должен предоставить:
    • свой паспорт;
      Паспорт РФ
      При совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность наследника по его парспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно его личности
    • свидетельство о смерти наследодателя;
    • справку с его места жительства;
    • документы, подтверждающие родство, или завещание;
    • устав фирмы, доля в которой наследуется;
    • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности умершего на долю в ООО;
    • список участников ООО;
    • подтверждение оплаты наследодателем его доли в уставном капитале;
    • отчёт об оценке наследуемой доли, выполненный лицензированным специалистом.
  3. В соответствии с уставом компании решается вопрос о выплате наследнику компенсации за долю или созыве общего собрания, на котором соучредители принимают его в участники общества. При несогласии с суммой компенсации наследник может обжаловать её в суде.
    Собрание
    Решение о приёме наследника доли в участники ООО принимается общим собранием учредителей
  4. После принятия наследника в состав участников ООО общество обращается в налоговые органы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Однако возможны два случая, когда наследник доли в ООО не принимается в число участников без выплаты компенсации:

  • фирма проходит процедуру банкротства;
  • соучредители ООО после смерти наследодателя уменьшили уставной капитал фирмы на размер его доли.

Если же деньги или иной эквивалент стоимости наследнику всё же выплачиваются, не будет лишним подстраховаться на случай спорных ситуаций. Для этого проводится общее собрание, где утверждаются:

  • бухгалтерская отчётность, на основании которой рассчитывается стоимость доли, и её ключевые показатели;
  • стоимость доли и формула её расчёта;
  • форма и сроки выплаты;
  • распределение доли умершего между соучредителями.

Видео: комментарий адвоката о наследовании доли в ООО

dela.biz

Договор о продаже доли в ООО

Чтобы продать долю в ООО, необходимо составить и заверить у нотариуса договор. Заверение не требуется только в том случае, если продажа доли происходит остальным собственникам, имеющим преимущественное право покупки. Далее в орган регистрации необходимо предоставить нотариально заверенное заявление продающего свою долю учредителя, оферту и акцепт покупателя. Обычно на подготовку документов и их подачу в налоговую у нотариуса уходит около трех дней.

В нотариально заверенном договоре прописываются стандартные условия, так что следует внимательно ознакомиться с его текстом и при необходимости добавить недостающие пункты. Например, если вы хотите формализовать порядок и срок передачи денег, то подумайте об этом заранее.

Какие документы нужны для продажи части бизнеса?

Приведем также список документов, которые потребуется собрать для совершения сделки.

  • Устав компании.
  • Учредительные документы (плюс нотариально заверенная копия).
  • Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности — не более месяца).
  • Список учредителей с указанием принадлежащих им долей.
  • Документы, подтверждающие формирование совета директоров.
  • Свидетельство о регистрации государством.
  • Индивидуальный налоговый номер.
  • Договор о продаже доли.
  • Заверенное согласие на продажу доли от супруга или супруги продавца (если таковые имеются).

В зависимости от того, будете вы продавать свою долю как физическое или как юридическое лицо разнится сумма налогов к уплате. В случае если вы продаете долю в бизнесе как физическое лицо, вам нужно будет заплатить с прибыли за совершенную сделку налог на доходы физического лица. Уменьшить сумму такого налога можно с помощью вычета расходов на работу юристов, сумму уставного капитала, внесенного учредителем при создании общества. Если продавец доли — юридическое лицо, то налоги взимаются по той системе, по которой работает ООО продавца.

kupi-biz.ru

Как правило, необходимость оформить продажу доли в ООО возникает, когда один из участников принимает решение о выходе. Есть несколько вариантов продажи доли, каждый из которых требует соблюдения определенных нюансов.

Такие сделки регулируются ГК и соответствующим законом. Дополнительные ограничения на подобные операции могут быть прописаны в уставе, если это не противоречит законодательству.

Продать долю в компании

Вариант первый: покупатель – третье лицо. Схема следующая:

  1. Продавец сообщает руководству общества о своих намерениях. Оптимальный вариант – заявление или извещение в письменном виде. Стандартная оферта содержит три пункта: извещение о намерениях, цена и условия совершения сделки. Оповещенным отводится тридцать дней, по истечении которых они должны сообщить о своем решении.
  2. Запрещено оспаривать или изменять цену и перечисленные в извещении условия продажи.
  3. Получившие предложение от продавца должны уведомить его об отказе или согласии выкупить долю. Извещение заверяется у нотариуса.
  4. Если общество отказывается от доли, то по истечению 30-ти дней продавец получает право на продажу своей доли. При этом запрещено менять первоначально заявленные условия. В противном случае надо повторить всю процедуру уведомления.
  5. Сделка проводится путем заключения договора купли-продажи. Его необходимо заверить у нотариуса.
  6. Так как после продажи доли меняется состав участников, необходимо зарегистрировать изменения. Для этого пишется заявление по форме Р14001.

На нашем сайте можно скачать следующие документы:

  • Продать долю в компании Извещение о продаже доли_бланк.
  • Продать долю в компании Извещение о продаже доли_образец заполнения.
  • Продать долю в компании Заявление по форме Р14001_бланк.
  • Продать долю в компании Заявление по форме Р14001_образец.

Продать долю в компании

Второй вариант: покупатель – Общество. Действует следующая схема:

  1. Общество сообщает продавцу о согласии на проведение сделки.
  2. Делается перевод денежных средств продавцу.
  3. Новый участник оплачивает долю. Проходит процедура его введения в общество. Платеж приравнивается к взносу в уставной капитал. При этом остальные участники не должны быть против.
  4. Общество может самостоятельно оплатить долю и в течение года распределить ее между участниками. Это делается в том случае, если желающего стать членом общества не найдется.
  5. Если в уставе прописан запрет на продажу доли третьим лицам или согласие участников на отчуждение не получено, общество должно выкупить долю на протяжении 3 месяцев.
  6. Обращаться к нотариусу не нужно. Требуется только сообщить в налоговую.

Продать долю в компании

Последний вариант: покупатель – другой участник или участники:

  • Такая ситуация может возникнуть в двух случаях. Первый: продавец хочет продать долю какому-то конкретному при члену Общества. Второй: согласно закона у участников есть преимущественное право на выкуп доли, и они решают им воспользоваться.
  • Сделка не требует нотариального заверения.
  • Не забудьте посмотреть устав: в некоторых случаях для совершения сделки может потребоваться получение согласия других участников ООО. Обычно проводится общее собрание. Если это невозможно – всем участникам направляются письменные уведомления.

На нашем сайте можно скачать образец и бланк уведомления:

  • Продать долю в компании Уведомление участников о продаже доли_бланк.
  • Продать долю в компании Уведомление участников о продаже доли_образец.

Продать долю в компании

Не забывайте о том, что обо всех изменениях необходимо сообщать в ЕГРЮЛ.

sovetclub.ru

Порядок продажи доли

Продажа доли в компании осуществляется на основании Устава организации, потому что это основной документ, регламентирующий деятельность и структуру работы компании. Осуществляется продажа части ООО поэтапно:

  1. Устанавливаем цену. Свою долевую часть можно оценить по-разному, но желательно учитывать сумму, прописанную в главном документе организации (Уставе). В случае его отсутствия допускается установление стоимости долевой части самостоятельно.

Реализация своей части в ООО с целью получения дополнительных денежных средств имеет свои нюансы. Установка стоимости должна производиться пропорционально той сумме, которая прописана в Уставе. Учитывается так же отчётный период и размер сбережений ООО.

  1. Ищем потенциальных покупателей. Рекомендуется находить покупателей доли из числа своих коллег по работе, если такое не удаётся, то допускается продажа и иным людям. Иногда в своде организации встречаются ограничения по реализации долевой части ООО (нельзя продавать посторонним людям, которые не относятся к организации).
  2. Ожидание положительного ответа от своих коллег. Требуется письменный утвердительный ответ о реализации долевой части.
  3. Подготавливаем документацию и отдаём в налоговую службу.
  4. Официальная реализация долевой части. Положительный ответ от налоговой службы с необходимыми пометками в государственном списке даёт основание считать свою долевую часть проданной.

Как происходит реализация долевой части третьему лицу?

Существует два пути реализации долевой части третьему лицу:

  • Вынесение представления о заключении сделки.
  • Отказная записка от перекупки долевой части ООО сотрудников организации.

Реализация долевой части посторонним лицам имеет свои нюансы. Основная проблема состоит в нотариальном заверении приобретения долевой части.

Нотариальное заверение

Вариант первый: покупатель – третье лицо. Схема следующая:

  1. Продавец сообщает руководству общества о своих намерениях. Оптимальный вариант – заявление или извещение в письменном виде. Стандартная оферта содержит три пункта: извещение о намерениях, цена и условия совершения сделки. Оповещенным отводится тридцать дней, по истечении которых они должны сообщить о своем решении.
  2. Запрещено оспаривать или изменять цену и перечисленные в извещении условия продажи.
  3. Получившие предложение от продавца должны уведомить его об отказе или согласии выкупить долю. Извещение заверяется у нотариуса.
  4. Если общество отказывается от доли, то по истечению 30-ти дней продавец получает право на продажу своей доли. При этом запрещено менять первоначально заявленные условия. В противном случае надо повторить всю процедуру уведомления.
  5. Сделка проводится путем заключения договора купли-продажи. Его необходимо заверить у нотариуса.
  6. Так как после продажи доли меняется состав участников, необходимо зарегистрировать изменения. Для этого пишется заявление по форме Р14001.

На нашем сайте можно скачать следующие документы:

  • Продать долю в компании Извещение о продаже доли_бланк.
  • Продать долю в компании Извещение о продаже доли_образец заполнения.
  • Продать долю в компании Заявление по форме Р14001_бланк.
  • Продать долю в компании Заявление по форме Р14001_образец.

Продать долю в компании

Второй вариант: покупатель – Общество. Действует следующая схема:

  1. Общество сообщает продавцу о согласии на проведение сделки.
  2. Делается перевод денежных средств продавцу.
  3. Новый участник оплачивает долю. Проходит процедура его введения в общество. Платеж приравнивается к взносу в уставной капитал. При этом остальные участники не должны быть против.
  4. Общество может самостоятельно оплатить долю и в течение года распределить ее между участниками. Это делается в том случае, если желающего стать членом общества не найдется.
  5. Если в уставе прописан запрет на продажу доли третьим лицам или согласие участников на отчуждение не получено, общество должно выкупить долю на протяжении 3 месяцев.
  6. Обращаться к нотариусу не нужно. Требуется только сообщить в налоговую.

Продать долю в компании

Последний вариант: покупатель – другой участник или участники:

  • Такая ситуация может возникнуть в двух случаях. Первый: продавец хочет продать долю какому-то конкретному при члену Общества. Второй: согласно закона у участников есть преимущественное право на выкуп доли, и они решают им воспользоваться.
  • Сделка не требует нотариального заверения.
  • Не забудьте посмотреть устав: в некоторых случаях для совершения сделки может потребоваться получение согласия других участников ООО. Обычно проводится общее собрание. Если это невозможно – всем участникам направляются письменные уведомления.

На нашем сайте можно скачать образец и бланк уведомления:

  • Продать долю в компании Уведомление участников о продаже доли_бланк.
  • Продать долю в компании Уведомление участников о продаже доли_образец.

Продать долю в компании

Не забывайте о том, что обо всех изменениях необходимо сообщать в ЕГРЮЛ.

sovetclub.ru

Порядок продажи доли

Продажа доли в компании осуществляется на основании Устава организации, потому что это основной документ, регламентирующий деятельность и структуру работы компании. Осуществляется продажа части ООО поэтапно:

  1. Устанавливаем цену. Свою долевую часть можно оценить по-разному, но желательно учитывать сумму, прописанную в главном документе организации (Уставе). В случае его отсутствия допускается установление стоимости долевой части самостоятельно.

Реализация своей части в ООО с целью получения дополнительных денежных средств имеет свои нюансы. Установка стоимости должна производиться пропорционально той сумме, которая прописана в Уставе. Учитывается так же отчётный период и размер сбережений ООО.

  1. Ищем потенциальных покупателей. Рекомендуется находить покупателей доли из числа своих коллег по работе, если такое не удаётся, то допускается продажа и иным людям. Иногда в своде организации встречаются ограничения по реализации долевой части ООО (нельзя продавать посторонним людям, которые не относятся к организации).
  2. Ожидание положительного ответа от своих коллег. Требуется письменный утвердительный ответ о реализации долевой части.
  3. Подготавливаем документацию и отдаём в налоговую службу.
  4. Официальная реализация долевой части. Положительный ответ от налоговой службы с необходимыми пометками в государственном списке даёт основание считать свою долевую часть проданной.

Как происходит реализация долевой части третьему лицу?

Существует два пути реализации долевой части третьему лицу:

  • Вынесение представления о заключении сделки.
  • Отказная записка от перекупки долевой части ООО сотрудников организации.

Реализация долевой части посторонним лицам имеет свои нюансы. Основная проблема состоит в нотариальном заверении приобретения долевой части.

Нотариальное заверение

Реализация доли посторонним лицам осуществима после полной оплаты стоимости долевой части денежными средствами, и главный документ организации (Устав) не имеет ограничений по поводу реализации частей собственников.

Существуют этапы по реализации долевой части «не своим» людям:

  1. Собственник пишет заключение о реализации своей долевой части.
  2. Направляет вердикт собственникам долевых частей организации.
  3. Руководителю продавец отсылает предложение о подписании договоренности. Помимо оферты посылают для ознакомления и дополнительную документацию, в которой должны присутствовать данные о стоимости его части ООО и условиях продажи.
  4. Соглашение о реализации и приобретении долевой части.

Реализовать свою долевую часть допускается в течение месячного срока, который даётся для обдумывания решения о приобретении продаваемой долевой части сотрудниками организации. Отсутствие желания приобретения долевой части организации у продаваемого даёт право реализовать её третьим лицам.

Предложение о заключении сделки и ее образец

Предложение о заключении сделки может быть направлено разными способами:

  • почтовым отделением России (заказным или обычным письмом);
  • «электронкой» через Интернет-ресурс;
  • лично в руки.

Декларирование о реализации долевой части постороннему лицу вначале должно содержать общие сведения. Затем пишется название свидетельства и датируется моментом, когда оно было составлено, а далее всё заполняется следующим образом:

  • указывается название ООО;
  • пишутся персональные данные человека, который составляет предложение о заключении сделки;
  • указываются данные о долевой составляющей участника;
  • ставится цена части;
  • указываются персональные данные человека, который приобретает долю;
  • критерии денежной суммы;
  • диапазон времени пользования долей в ООО;
  • документ с положительным ответом о продаже части Общества.

Рекомендация о реализации долевой части считается полученной, когда она дошла до руководства и всех членов ООО. Обычно такое происходит в течение дня. Вернуть оферту можно тоже в течение дня.

Образец оферты Вы можете скачать здесь.

Как подписать соглашение о купле-продаже?

Договор купли-продажи составляется всегда, когда имеется необходимость продать что-либо в имущественном и неимущественном плане. Продавая долю в ООО, заключение сделки о продаже является обязательным условием успешной реализации продающейся части Общества.

Юридическая договоренность о купле-продаже доли в ООО обязательно подвергается заверению специалистом из нотариальной конторы.

Договор купли – продажи заключается в несколько этапов:

  1. Соглашение пишется письменно и в офисе. Заверяется оно в нотариальной конторе.
  2. Принятие решения о продаже доли вследствие ухода с ООО.
  3. Положительное решение обеих сторон о купле-продаже части в Обществе становится основанием заключения соответствующего договора.
  4. Члены общества имеют право в процессе работы в компании увеличивать или уменьшать свою долю путём присоединения.

Заключение договора купле-продажи части в Обществе

Для заключения соглашения купли-продажи между продавцом и покупателем необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • главный документ, который регулирует работу ООО (можно и ксерокопию);
  • справка участника, подтверждающая владение долей в Обществе;
  • документ о государственном оформлении ООО;
  • справка об оплате стоимости доли;
  • документ о налоговых отчислениях;
  • справка о вхождении продавца в организацию;
  • отказные записки, заверенные у нотариуса;
  • справка, которая подтверждает собственника, продающего свою часть ООО;
  • документы из реестров, которые должны содержать изменения по долевому распределению.

Заключение брака играет тоже немалую роль при продаже долевой части ООО. Продавец должен предоставить к основному пакету документов справку с согласием жены или мужа о продаже доли ООО иному лицу, не входящему в состав компании.

Пакет документов должен заверяться нотариусом, при этом желательно, чтобы присутствовали оба супруга с обеих сторон во время заключения договора покупки-реализации. Если не предоставляется такой возможности, можно приложить к пакету документов письменное согласие, заверенное у нотариуса.

Образец соглашения о купле-продаже своей доли в компании можно скачать здесь.

Продажа доли единственным участником ООО

Если руководитель ООО решил отказаться от своей доли в ООО путём продажи её другому лицу, то процесс реализации своей части Общества должен строиться по следующему плану:

  1. Руководителем принимается решение о продаже своей доли. Оно же в дальнейшем и будет считаться основанием для реализации своей части Общества.
  2. Вносит изменения в главный документ организации (Устав).
  3. Оформляется заявление в соответствующей форме (P14001) с добавочным материалом (фотографии, схемы). Форма заверяется у нотариуса.
  4. Собирается необходимая документация.

Собранные материалы и документы направляются в специализированный орган для регистрации нового основного документа организации и внесения изменений в уже имеющиеся государственные реестры.

Далее продажа доли идёт в том порядке, который был рассмотрен ранее (оформление документа купли-продажи, оферты и т. д.). Доля ООО считается проданной после похода к нотариусу и переоформления всех документов.

Документация для продажи доли ООО другому частнику

Большинство документов было описано ранее (Устав, справка о регистрации, выписка из реестра, документ купли-продажи, оферты и т.д.). Теперь рассмотрим, какой пакет документов потребуется дополнительно именно для такого случая:

  • справка о постановке сотрудника ООО на учёт в налоговую службу;
  • акты о решении продать долю сотруднику Общества;
  • постановления о принятии на работу;
  • документ о сотруднике и его доли в ООО;
  • список документации, которая даёт право покупать долю Общества у другого участника в случае решения о продаже;
  • документ, подтверждающий создание и открытие этого общества;
  • договора на каждого собственника доли;
  • документ об отказе от доли в ООО;
  • документация, дающая право распоряжаться долей Общества в случае её продажи;
  • документ об наследственных правах, если доля ООО была передана по наследству участнику.

Пакет документов

Приобретение доли Общества предполагает предоставление иной документации:

  • чек об оплате главного документа организации (Устава);
  • записка от ООО, в которой прописана полная оплата главного документа организации (она должна при этом иметь подпись экономиста);
  • документальное подтверждение о том, что участник ООО выполнил все условия, которые были прописаны при обменной сделке.

В случае если продавать свою долю сотрудник ООО будет иностранному представителю, то потребуются следующие документы:

  • документ, который может подтвердить личность покупателя, выданный страной, откуда приехал этот гражданин;
  • перевод на русский язык этого документа, произведенный в нотариальном бюро переводов.

В случае если иностранный представитель не умеет в свободном доступе говорить на русском языке, к нему приставляют переводчика.

Пакет документов, который должны предоставить лица, заключающие договор о продаже доли в ООО:

  • документ, удостоверяющий личность главного представителя ООО;
  • нотариальная доверенность от заместителя директора ООО или иной организации, которая перекупает часть Общества (такой документ предоставляется только в случае неявки самого директора);
  • в случае если покупателем является иностранное лицо, то он предоставляет документы о том, что может владеть долей ООО, и справку о владении какой-либо организацией, заверенные в нотариальном бюро;
  • продажа доли своим сотрудникам подразумевает подачу справки о диапазоне времени, в течение которого оповещают о продаже доли ООО;
  • вместе со справкой прикладывают документы о купле-продаже, оферте и т. д.

Нужны ли услуги нотариуса?

Услуги юриста требуются при продаже доли третьему лицу, а не члену данной организации. Согласно с законодательством РФ покупка части в фирме своими же людьми может не сопровождаться походом к нотариусу. В этом случае, не придётся ходить к нему несколько раз, а просто заключить договоренность и продать свою долю. В ситуациях, когда участник общества заключает сделку с третьими лицами, такой возможности не предвидится, так как покупатель не принадлежит компании. Бумаги, необходимые для покупки части в Обществе должны быть нотариально заверены, а договор купли-продажи оформлен в присутствии всех участвующих в сделке и нотариуса.

Если в штате сотрудников имеется свой специалист в сфере юриспруденции, обращаться в другое нотариальное бюро или юридическую компанию не имеет смысла. Штатный юрист может сам заверить все необходимые бумаги.

В этом видео описана роль нотариуса при заключении различных договоров, предметом которых является доля в обществе с ограниченной ответственностью.

Как продать долю в ООО (видео)

В этом видеоролике описана процедура продажи доли в ООО, необходимая документация, условия для признания сделки действительной, особенности продажи части ООО третьим лицам и другим участникам, договор купли-продажи и оферта.

Также вы можете подарить долю ООО другому участнику, однако у этой процедуры есть также свои тонкости.

Процедура продажи доли в ООО другому участнику может быть произведена как самостоятельно, так и с участием нотариуса. Но желательно перед тем, как Вы решили продать свою часть в Обществе, проконсультироваться с юристом, чтобы получить подробную информацию о процессе продажи доли во избежание неприятных ситуаций и оформить всю документацию согласно требованиям закона.

moyaidea.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector