Продажа доли ооо третьему лицу

Продажа доли ооо третьему лицу

При продаже доли общества с ограниченной ответственностью юридическому лицу или физическому лицу не являющимися участниками данного ООО, участники общества имеют преимущественное право на ее приобретение. В данном случае участник общества, продающий долю, обязан направить за свой счет нотариально удостоверенную оферту остальным участникам общества в целях предоставления им возможности реализовать преимущественное право (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).

Уставом может быть определено, что общество может воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли), если участники не использовали свое право.

Также устав общества может содержать положение, обязывающее участника общества при отчуждении доли третьему лицу получить на это согласие остальных участников и (или) общества (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Оферта о продаже доли общества с ограниченной ответственностью

Содержание оферты


  1. Информация о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Информация о лице, направляющем оферту. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
  4. Информация о лице, которому отчуждается доля. Для физического лица это Ф. И. О. и паспортные данные, для юридического наименование, ИНН и ОГРН.
  5. Условия заключаемой сделки:

— предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли);

— цена сделки.

— порядок оплаты.

  1. Получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Порядок направления акцепта. Порядок направления участниками общества акцепта или заявления об отказе от преимущественного права установлен п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому участники общества направляют акцепт или заявление об отказе в общество.
  3. Дата составления оферты.
  4. Подпись лица, направляющего уведомление.

Направление в общество оферты в связи с отчуждением доли третьему лицу

Оферта о намерении участника общества произвести отчуждение доли или части доли третьему лицу, адресуется как обществу, так и его участникам, однако направляется только в общество. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Оферту возможно направить следующими способами:


  1. Вручение уполномоченному представителю общества. В данном случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре.
  2. Направление оферты через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.
  3. Направление оферты заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке.

Последний способ представляется наименее предпочтительным, так как доказать факт надлежащего направления оферты и ее получения обществом может быть сложно.

Если иное не следует из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, оферта, в связи с тем что она является юридически значимым сообщением, должна считаться доставленной и в тех случаях, когда письмо поступило адресату, но по зависящим от него обстоятельствам не было вручено или получатель не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

Направление обществом своим участникам копий оферты

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).


Также, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

— заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;

— заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Подготовка проекта договора купли-продажи доли при ее отчуждении третьему лицу

Переход доли или части доли в уставном капитале общества в рассматриваемом случае осуществляется на основании договора (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание договора купли-продажи доли

К договорам купли-продажи доли ООО применяются положения ГК РФ с учетом положений Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

Обычно, в договор купли-продажи доли включается следующее.


  1. Сведения о дате и месте заключения договора.
  2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).

В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Так, в преамбуле обычно указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменные наименования сторон — юридических лиц.

Кроме того, приводятся фамилии, имена и отчества лиц, выступающих от имени сторон, а также основания для возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты нотариально удостоверенной доверенности и др.).

Более детальная информация о сторонах в большинстве случаев содержится в конце договора в разделе, посвященном сведениям о сторонах и их подписям. В нем, как правило, указываются:

— для физических лиц: реквизиты удостоверяющего личность документа, контактная информация;

— для юридических лиц: ОГРН и адрес места нахождения;

— банковские реквизиты сторон (при необходимости).

  1. Сведения о предмете договора.

В данном случае предметом договора купли-продажи является доля или часть доли в уставном капитале общества.

Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

  1. Сведения о цене и порядке расчета.

Условие о цене не является существенным для договора купли-продажи доли, если ни одна из сторон не заявила об обратном (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В большинстве случаев договор может считаться заключенным, даже если цена доли в нем не указана.

Однако исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий — по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ). Определение цены в порядке, который предусмотрен ГК РФ, может быть затруднено в связи со спецификой предмета договора. Поэтому желательно включить в договор условие о цене.

Цена должна быть выражена в рублях. В договоре можно предусмотреть, что оплата осуществляется в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (п. 2 ст. 317 ГК РФ). В этом случае подлежащая уплате сумма исчисляется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В целях минимизации возможных рисков рекомендуется также определить порядок оплаты, установив в том числе срок ее проведения.


  1. Обеспечительные положения.
  2. Иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии).

Чтобы минимизировать юридические риски в договоре нужно зафиксировать следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (ст. 431.2 ГК РФ):

а) подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена;

б) указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли);

в) заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества;

г) гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России;

д) заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо;

е) гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания.

  1. Порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора.
  2. Подписи сторон и информация о количестве экземпляров.

Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения. В данном случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).

Срок исковой давности по вышеназванным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли ООО третьему лицу

  1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариального дела).
  2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Такими документами являются (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):

— договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена на основании сделки;

— договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества;

— свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству;

— решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества;

— протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания;

— решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена этим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

  1. Документы, подтверждающие оплату доли.

К таким документам относятся:

— справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя);

— справка банка;

— акт приема-передачи имущества;

— иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

— выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

  1. Устав общества, доля в котором отчуждается.

Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

  1. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).
  2. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

— справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

  1. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

К указанным документам относятся:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

— выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан») и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

— письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).

  1. Иные документы (в зависимости от того, кем являются продавец и покупатель доли).

Юридическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет, в частности:

— устав;

— свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при создании);

— свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);

— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

— протокол (решение, постановление).

С 01.01.2017 документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Совершеннолетнее физическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет:

— нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;

— брачный договор (при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора);

— заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;

— заявление об отсутствии зарегистрированного брака.

Представитель несовершеннолетнего физического лица (продавца доли) представляет:

— согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли.

Кроме того, при необходимости могут быть запрошены:

— документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 N 57-ФЗ;

— решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли третьему лицу

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, не позднее двух рабочих дней со дня такого удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором) подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно п. 15 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления.

юрсовет.рус

Общие моменты

Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2018 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

Что это такое

Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.

Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.

На основании ст. 21 Федерального закона “Об ООО” возможность перехода доли к иным лицам может произойти:

На основании сделки К примеру, путем составления договора купли-продажи либо дарения
В установленном порядке правопреемства Подразумевается получение наследства от участника – физического лица либо же реорганизация
На иных законных обстоятельствах

Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

Почему возникает такая необходимость

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.

В частности, решение участника о продаже доли в ООО может быть и по таким причинам, как:

Трудности хозяйственного характера К ним можно отнести: долговые обязательства перед наемным штатом сотрудников, задолженность перед налоговым органом и так далее
Регулярные конфликты между остальными дольщиками Что существенно сказывается на трудовой деятельности ООО
Иные различные обстоятельства

На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

Действующие нормативы

В 2018 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.

Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).

Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.

Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.

Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.

Исходя из этого, в 2018 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.

Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.

Помимо этого, вновь откорректированное законодательство:

Уточняет список необходимой документации Который будет запрошен нотариальным органом для подтверждения сделки относительно отчуждения части уставного капитала и полномочий (ст. 21 ФЗ № 14)
Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14)
Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника Относительно приобретения в ООО его части уставного капитале в том случае, когда он принимал участие в голосовании против принятия решения относительно выполнения сделки (ст. 23 ФЗ № 14)
Был переформулирован период Когда допускается возможность применять преимущественное право в процессе реализации части уставного капитала (Уставом допускается возможность установить более длительный период)

В процессе реализации части уставного капитала необходимо всегда помнить о вышеуказанных нюансах для избегания различных проблем с контролирующими органами.

Порядок продажи учредителем доли ООО

В зависимости от того, кому именно планируется реализация доли ООО, необходимо знать юридические нюансы.

По этой причине целесообразно будет подробней рассмотреть весь процесс продажи доли уставного капитала в 2018 году.

Согласование с участниками

В том случае, если наблюдается желание, которое связано с продажей доли, то участники Общества должны действовать на основании законодательства и брать во внимание Устав – главную документацию компании.

Основные нюансы заключаются в следующем:

При наличии желания продать свою долю Обязательно необходимо оповестить об этом иных участников
Лицо, которое изъявило желание приобрести долю В обязательном порядке должны принять оферту. Таким образом, можно реализовать преимущественное право покупательской деятельности при условии, что оно указано в Уставе
Оферта считается действительной на протяжении 1 месяца В случае отказа по ее принятию, период автоматически может быть сокращен

Иными словами, при изъявлении желания продать свою долю оповещение остальных участников необходимо с той цель, чтобы реализовать их преимущественное право на ее покупку. Решение будет занесено в протокол собрания учредителей.

Кто может стать покупателем

Если же в Уставной документации не отображено иное, то правом заниматься покупкой доли имеет право любое лицо совершеннолетнего возраста, будучи дееспособным.

В процессе покупки доли физическими лицами, необходимо будет получить не только разрешение самого покупателя, но и дополнительно согласие супруга на продажу доли в ООО.

Если же часть приобреталась в период, когда учредитель находился в официальном браке, а на момент продажи уже развелся, то в обязательном порядке необходимо получить письменное согласие бывшего супруга.

Нередко составляется брачное соглашение, в котором отображаются базовые условия заключения подобных сделок на время действия официального брака.

Нередко покупателем выступает юридическое лицо. Для возможности совершить рассматриваемую сделку необходимо собрать всю документацию учредителя и юридических лиц в частности. Покупателем может выступать любая организация, даже зарубежная.

Законность сделки могут контролировать нотариальные органы, причем уполномоченное лицо отслеживает факт принятия во внимание соблюдение всех прав и обязанностей сторон.

Изначально в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, причем реализатор в обязательном порядке предлагает свою долю по той же себестоимости, которую выставляет и для третьих лиц.

Общество находится в приоритете по праву выкупа только в той ситуации, когда данный факт отмечен в уставной документации и у кого-либо из участников нет приоритетного права на приобретение.

Реализатор имеет полное право самостоятельно определять себестоимость своего имущества. К примеру, цена может быть рассчитана ранее на базе Устава.

Другому участнику

Порядок реализации доли иному участнику подразумевает под собой весьма сложную и ответственную процедуру с юридической точки зрения.

Она состоит из 3 основных этапов, а именно:

  1. Подготовка необходимой документации.
  2. Подписание соглашения купли-продажи и обращение в нотариальный орган.
  3. Внесение всех необходимых сведений относительно производимых корректировок в ЕГРЮЛ и оформление всех необходимых документов, которые способны подтвердить сделку.

Рекомендуется заказывать справку ЕГРЮЛ, которая предоставлена не раньше, чем за 1 календарный месяц до того периода, когда будет произведено отчуждение.

Если говорить о продаже единственного участника, то изначально необходимо принять второго участника, а уже после отказаться от своей доли.

Третьему лицу

Под определением “оферта” подразумевается официальный документ, который подтверждает реализацию своей доли.

Она подлежит передаче третьему лицу в случае факта реализации. Официальный документ может находиться на рассмотрении в течении 30 календарных дней с периода получения.

Все без исключения участники имеют полное право в любой момент воспользоваться возможностью и приобрести определенную долю в уставном капитале.

В большинстве случаев это наиболее оптимальная процедура, поскольку реализация третьим лицам немало временных затрат из-за необходимости в перераспределении долей между участниками.

Подготовка документов

Для возможности реализовать свою долю в уставном капитале, необходимо собрать такие документы, как:

Устав с различными изменениями И отметками территориальных представителей налоговой службы
Имеющиеся квитанции из ЕГРЮЛ За календарный месяц
Сведения относительно количества участников Общества Обязательно следует отобразить их персональные инициалы, а также объем доли и оплаты
Решение На базе которого был назначен на должность главного бухгалтера то или иное лицо. Это касается и директора, совета директоров и так далее
Свидетельство Подтверждающее факт государственной регистрации, включая и местную администрацию
Сведения о купле-продаже Передаче в иные руки либо же возможной уступки
Если планируется предоставление нотариальной копии То в обязательном порядке необходимо подготовить соответствующую выписку (только в таком случае возможна дальнейшая регистрация)

В том случае если доля передается по установлено процедуре правопреемства, то все необходимые сведения должны быть изложены в письменном виде.

Договор купли-продажи (предварительное соглашение)

По причине последних изменений, которые произошли в 2016 году и повышении роли нотариальных органов, заверение нотариусами соглашения относительно купли-продажи в ситуации отчуждения доли внутри Общества является неотъемлемой частью.

Сделка может быть признана недействительной в том случае, если стороны по каким-либо причинам не соблюдают условий относительно ее нотариальной формы.

Соглашение должно быть составлено в единственном экземпляре. Федеральный закон “Об ООО” возлагает на нотариальный орган обязанность:

  • по проверки полномочий отчуждающего долю лица;
  • на право распоряжаться долями.

Полномочия лиц, которые отчуждают долю либо же ее определенную часть, а также права на ее распоряжение, может подтверждаться исключительно нотариальным соглашением, на базе которого была куплена доля ранее, в том числе и выпиской из ЕГРЮЛ.

Стоит отметить, что в процессе реализации доли иным лицам, в обязательном порядке необходимо заверить нотариально заявление по форме P14001.

К сведению: с января 2016 года заявление должно быть подано в нотариальный орган в течении 3 дней с того периода, когда удостоверение подается самим нотариусом.

Образец оферты о сделке

Для минимизации рисков занесения ошибочных сведений в оферту, рекомендуется скачать образец по ссылке здесь.

Важно помнить: допускать какие-либо ошибки или опечатки недопустимо, поскольку в таком случае она признается недействительной.

Пошаговая инструкция

Реализация доли уставного капитала организации осуществляется без особых сложностей, если следовать четкому механизму действий.

В частности речь идет о таком алгоритме, как:

  1. Реализатор в обязательном порядке оповещает всех без исключения участников о своем желании продать имеющуюся долю заказным письмом.
  2. Согласие участников в письменном виде.
  3. В случае получения отказа поднимается вопрос относительно продажи иным лицам.
  4. Далее формируется соглашение относительно отчуждения, на основании которого происходит смена собственника конкретной доли.

По сути, в этом и заключается пошаговый механизм действий в процессе реализации доли уставного капитала в организации.

После того, как сделка осуществилась, возникает необходимость в заверении нотариальным органом заявления по форме P16001.

Это делается с целью своевременной корректировки всей необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

На основании Федерального закона “Об ООО”, порядок отчуждения в 2018 году осуществляется в качестве уступки, и покупатель сможет получить все права и обязанности на договорных отношениях, которые принадлежали прошлому собственнику.

По завершению подписания соглашения, новый собственник в письменной форме должен заявить о факте совершения сделки и подтвердить это доступными способами.

Часто задаваемые вопросы

В процессе реализации своей доли уставного капитала у многих собственников возникают различные вопросы.

По этой причине рассмотрим наиболее распространенные из них с точки зрения законодательства РФ.

Возможна ли сделка без нотариуса

В редких случаях предусматривается возможность избежать обязательного нотариального заверения.

В частности речь идет о таких ситуациях, как:

  • часть уставного капитала, которая находиться в праве собственности у Общества будет распределена между всеми участниками;
  • доля приобретается самой организацией;
  • выход участника в добровольном порядке из Общества.

Во всех иных ситуациях, фактические корректировки осуществляются только в том случае, когда сведения должны быть занесены в ЕГРЮЛ. По завершению этого процесса можно полагать переход владений из одних рук в иные законными.

Как действовать по доверенности

Согласно ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, представлять часть капитала можно по составленной доверенности.

Под данной документацией подразумевается письменное признание полномочий, которые предоставляются одним лицом второму с целью дальнейшего представительства интересов.

Видео: проблематика купли-продажи долей ООО


В Гражданском Кодексе РФ, в частности ст. 182 четко сказано, что совершенная сделка одним лицом предоставляет возможность законному представителю формировать, видоизменять либо же прекращать определенные гражданские права и обязанности основного участника.

Говоря простыми словами, он должен поступать по такому же алгоритму, который предусмотрен для всех без исключения основных участников Общества.

Есть ли налогообложение

Граждане, которые реализовали имеющуюся у них часть уставного капитала ООО, получают прибыль, которая в общей ситуации подвержена начислению НДФЛ в размере 13%.

Одновременно с этим, может быть ситуация, при которой налог на доходы физическими лицами может и не оплачиваться.

Для освобождения от уплаты налогов необходимо соблюдать несколько условий, а именно:

На период реализации часть уставного капитала Она находится в собственности минимум у 5 человек
Соответствующая часть была куплена гражданами После января 2011 год

В том случае, если граждане имеют законное право на использование льготы, то они не должны рассчитывать и уплачивать НДФЛ.

Более того, им нет необходимости в подаче декларации налоговому органу. Одновременно с этим, при отсутствии подобного права, с прибыли нужно не только уплачивать налог и подавать декларацию.

Исходя из этого, лица, которые смогли реализовать свою часть уставного капитала в ООО, в обязательном порядке должны выполнять такие обязательства, как:

До 30 апреля включительно текущего календарного года Предоставить в территориальное представительство налогового органа декларацию по форме 3-НДФЛ относительно суммы полученной прибыли за продажу доли
До 15 июля текущего календарного года Совершить уплату налогов от полученной прибыли

Стоит обращать внимание и на то, что налоговая база может быть уменьшена:

На объем подтвержденных финансовых затрат Которые были напрямую связаны с приобретением лиц части уставного капитала в ООО
На размер прибыли Которая была получена по результатам прекращения участия в предпринимательской деятельности, но при этом она не превышает 250 тысяч рублей

Второй вариант можно использовать только в том случае, если не предусмотрено другой льготы (если нет освобождения от уплаты налогов в полном объеме).

Напоследок хотелось бы подытожить — вне зависимости от того, кому именно планируется продажа своей доли уставного капитала, в обязательном порядке необходимо соблюдать законодательство РФ. В

том случае, если пренебречь каким-либо из подпунктов, есть большая вероятность того, что сделка будет признана несостоявшейся со всеми вытекающими последствиями.

jurist-protect.ru

Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»

Асмик Маргарян ФирммейкерПродажа доли в ООО регулируется ФЗ «Об ООО». Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п.12 ст. 21 ФЗ об ООО). Цель нашей статьи – рассказать о процедуре продажи. Поэтому с этой точки зрения, продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Также нам понадобится ряд новых понятий.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Процедура продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в налоговой инспекции.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества, может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то — акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещение участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Список документов для нотариального удостоверения продажи доли в ООО

Договор купли–продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Договор купли-продажи составляет нотариус, сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. По ссылке доступен детальный список документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО, но могут потребоваться и дополнительные, например:

  • Справка для продажи доли третьему лицу, за печатью организации и подписью директора и главного бухгалтера.
  • Заявление по форме Р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе.
  • Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Доля в ООО переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли- продажи. Подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса. После завершения операции нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган. Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 (пять) рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии. Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно от 15 000 рублей.

Наши рекомендации по продаже доли в ООО

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Следует отметить, что каждый случай индивидуальный и чтобы Вам избежать отказа от налоговых органов при внесении изменений или последующих судебных разбирательств с вашими партнерами, при возникновении дополнительных вопросов, либо трудностей при подготовке документов для продажи доли в Обществе, советуем Вам обратиться к юристу в компанию Фирммейкер.

firmmaker.ru

Продажа доли ООО участнику

Продажа доли между участниками ООО осуществляется с помощью договора о купле-продаже, по которому участник может приобрести долю в ООО. Процедура продажи доли между участниками ООО упрощена тем, что не требуется нотариальное заверение данного договора внутри организации. Процедура включает: составление оферты тем участником, который продает долю или часть доли, которая должна быть подписана директором и заверена печатью организации; участник ООО, принимающий предложение о продаже, официально об этом заявляет и составляет акцепт – это согласие на предлагаемую сумму оплаты,которое также заверяется подписью гендиректора общества и его печатью; затем составляется уже простой договор о купле или продаже доли в ООО участнику в письменном виде; заполняется заявление в форме Р 14001 с личными данными участников, между которыми заключается сделка. Продажа доли в ООО между участниками осуществляется только с подписью заявителя, продающего свою часть, эта подпись должна быть заверена нотариусом в обязательном порядке. Для регистрации передачи прав собственности на долю в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы подается полный пакет документов, т.е. договор о купле-продаже между участниками ООО,оферта, акцепт, заявление по форме Р 14001 с заверкой нотариуса.

При передаче доли третьим лицам участники могут воспользоваться правом покупки доли. Для данной сделки от нотариуса требуется только заверение заявления. Такая сделка не противоречит действующему законодательству и очень часто предусмотрена уставом общества.

Смена состава участников или учредителей общества с ограниченной ответственностью — это процедура, установленная законом, которая связана с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО.

Продажу доли ООО единственным участником также необходимо заверить в нотариальной конторе, для этого необходимо собрать все документы. Нотариус предлагает свои услуги по сбору документов, заверению и передаче документов в необходимые организации.

Продать долю в ООО третьему лицу

Как продать долю в ООО — на сегодняшний день этот вопрос является одним из самых распространенных среди предпринимателей. А причины, побудившие предпринимателя продать свою долю в ООО, могут быть весьма разнообразными. Это могут быть финансовые проблемы, которые он хочет решить с помощью продажи доли в ООО, или он намерен начать свое собственное дело и сменить сферу своей деятельности. Встречаются и случаи, когда бизнесмена сподвигнули на продажу доли в ООО разногласия в ведении бизнеса его участников, партнеров. Причин множество, но не стоит всё-таки забывать, что данная операция — это трудоёмкий юридический процесс, и как правильно продать долю в ООО детально знает только квалифицированный специалист.

Если Вы хотите узнать как продать долю в ООО, специалисты нашей нотариальной конторы готовы проконсультировать Вас по любым вопросам и провести полное оформление и сопровождение сделки.

Другие услуги для юридических лиц.

Получить консультации по всем вопросам, связанным с долями ООО, провести оформление сделок с долями ООО Вы можете в нашей нотариальной конторе, расположенной по адресу:

г. Санкт-Петербург, Кузнечный переулок, дом 4
   Тел. 572-20-60
   Факс 764-33-70

ulyanova.spb.ru

Согласование продажи с участниками

При наличии нескольких учредителей и владельцев, сторона, принявшая решение продать свою долю, должна предупредить об это участников фирмы. Осуществляется подача в общество оферты. Прописывается ряд условий.

Рассмотрим, как происходит продажа доли в ООО другому участнику, пошаговая инструкция этого процесса, а также прочие моменты, требующие особого внимания в ходе ведения деятельности.

Продать долю можно:

  • компании;
  • сторонним лицам;
  • одному из учредителей;
  • нескольким участникам с фактом распределения долей.

Как это происходит

Если наблюдается намерение, связанное с реализацией доли, то участники Общества действуют на основании законодательства, а также принимается во внимание Устав – главный документ предприятия.

  1. Если сторона принимает решение о продаже доли, то она должна уведомить об этом остальных участников.
  2. Лицо или лицо, которые хотят взять на себя принятие предложения о покупке доли, должны принимать оферту – акцептовать. Так, будет реализовано преимущественное право покупательской деятельности, если оно отмечено в Уставе.
  3. Оферта является действительной в течение 30 дней на основании действующего законодательства. Если будет отказ в ее принятии, то срок автоматически становится сокращенным.
  4. Оферта и акцепт наряду с другими документами учредительного характера прикладываются к данным с заявлением и вносятся в изменения в ЕГРЮЛ.

Также существует отдельный порядок продажи доли в ООО третьему лицу, пошаговая инструкция отличается тем, что заключаемый договор на продажу доли должен быть обязательно нотариально заверенным.

При проведении процедур нотариусом проверяется порядок правомерности передачи доли, а также соответствие и соблюдение правил законодательства в ходе совершения простейших сделок.

Также проверяется предмет согласия прочих сторон с условиями сделки и с прочими аспектами. На прохождение регистрации в реестр традиционно подаются данные, которые были заверены.

Кто может стать покупателем

Если в Уставном документе не указано иное, то заниматься приобретением доли может фактически любое лицо дееспособного возраста.

При приобретении доли физическим лицом, потребуется не только согласие самого покупателя, но и согласие супруга на продажу доли в ООО.

Если часть покупалась в то время, когда учредитель был в браке, а на момент реализации брак расторгнут, потребуется обязательное согласие бывшего супруга. При необходимости, может быть предъявлен брачный договор, в котором могут быть прописаны базовые условия заключения операций и сделок во время пребывания в браке.

Также в качестве покупателя может выступать юридическое лицо. Для того чтобы совершить сделку и подписать договор, потребуются все документы учредителя и юридического лица в общем. В качестве покупателя может выступать совершенно любая компания, в том числе – иностранная.

Правомерность сделки может контролироваться нотариально, при этом компетентный сотрудник отслеживает тот факт, чтобы принимались во внимание права и обязанности всех сторон, соблюдались их интересы.

Для оформления сделки создается оферта о продаже доли в ООО, образец этого документа можно скачать в электронном варианте или приобрести на бумажном носителе. Нередко возникают ситуации, когда один из учредителей хочет продать свою часть. На основании действующего законодательства, любой участник ООО, которому принадлежит определенная часть, может распоряжаться ею, как пожелает – то есть дарить, продавать, передавать по наследству и так далее.

В первую очередь в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, при этом продавец должен предложить долю по той же цене, которую намерен предлагать и третьим лицам.

Само общество находится в приоритете по праву выкупа, если это отмечено в уставном документе, но только в том случае, если ни у одного из участников не имеется приоритетного права покупки.

Продавец самостоятельно назначает адекватную цену за свое имущества, это может быть стоимость, которая была ранее определена на основании устава, а также не исключена возможность реализации по рыночной цене.

Документация

Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО требует наличия определенных бумаг:

  • свидетельство о праве собственности продавца на средства из уставного капитала;
  • документы правоустанавливающего характера;
  • свидетельство и факты, подтверждающие тот факт, что остальные участники Общества получили уведомление и дали согласие ООО на продажу доли в ООО;
  • заявления от других учредителей, предполагающие нежелание приобретать долю и распоряжаться ею;
  • заявление от Общества об отказе на право приобретения доли бывшего участника;
  • выписка из реестра, основное условие: она должна быть взята не более чем пять дней назад.
  • договорные документы и обязательства;
  • паспорт покупателя;
  • при приобретении доли физическим лицом потребуется согласие супруга/супруги;
  • печать ООО;
  • заявление о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Также стоит рассмотреть такие моменты, как продажа доли в уставном капитале ООО, налогообложение и его особенности. Все операции проводятся на основании действующего налогового законодательства.

На практике рекомендуется обратиться к адвокату или к сотруднику в области юриспруденции, который сможет проконсультировать по всем вопросам.

Как происходит реализация

Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками осуществляется достаточно просто, для этого предусмотрен алгоритм действий:

  1. Продавец оповещает участников о намерении заказным письмом.
  2. Получатели заявляют о согласии или несогласии приобретения доли.
  3. При отказе, полученном от всех лиц, можно рассматривать реализацию сторонним гражданам и фирмам.
  4. Составление договора отчуждения, при котором происходит смена владельца доли.

Это и есть пошаговая инструкция при продаже доли в ООО. После завершения сделки она заверяется нотариусом, который в срок три дня должен подать в налоговые органы заявление, чтобы в ЕГРЮЛ своевременно были внесены определенные данные.

Согласно закону, процесс отчуждения в настоящее время происходит в качестве уступки, и покупатель получает все права и обязанности, на договорных отношениях принадлежащие прошлому владельцу.

После заключения договора, новый владелец письменно заявляет о проведении сделки и доказывает этот факт доступными методами.

Иногда может не требоваться заверение у нотариуса, обычно это происходит в ряде случаев:

  • если часть капитала, которая является собственностью общества, распределяется между участниками;
  • если часть покупается самим обществом;
  • если участник на добровольно основе выходит из общества.

Во всех остальных ситуациях фактические изменения происходят только тогда, когда данные вносятся в ЮГРЮЛ. После этого можно считать переход собственности к новому владельцу полноправным и закономерным.

Итоги

Итак, мы рассмотрели, как продать долю в ООО другому участнику, пошаговая инструкция включает в себя несколько этапов, требующих особого внимания и рассмотрения. Только после предоставления нужной документации доля в Обществе может быть признана собственностью нового владельца.

Для проведения процедуры более качественно и с минимальными потерями можно обратиться к юристам за профессиональной помощью. В приоритетной очереди на приобретение доли находятся другие участники общества, а также оно само.

При несогласии и нежелании покупки доли, она может быть передана третьим лицам по распоряжению владельца. Процесс не отнимает много времени, если сделать все процедуры, согласно нормам действующего законодательства.

vashbiznesplan.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector