Продажа доли в ооо другому участнику

Продажа доли в ооо другому участнику

Продажа доли в ооо другому участнику Продажа доли в ООО одним участником другому возможна с использования преимущественного права и без такового

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (ее части) в УК Общества, не требовалась в случаях

  • Перехода доли к ООО (ст. 23 и ст. 26 ФЗ об ООО)
  • Распределения доли между участниками ООО и продажи доли всем или некоторым участникам ООО или 3-м лицам (ст. 24 ФЗ об ООО)
  • При использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (ее части) и ее акцепта (пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО)

Однако с 01.01.2016 ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ внес существенные изменения в ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариус обязателен


  • В случае приобретения ООО доли
    • Если другие участники отказались приобретать долю, а передача доли в УК ООО третьим лицам запрещена (абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»)
    • Если участник, который голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения УК ООО, потребовал выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»), нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи
    • В случае выхода участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО
  • При использовании преимущественного права покупки доли
  • При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи

1. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

П. 13 ст. 21 ФЗ об ООО обязывает нотариуса проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее и выпиской из ЕГРЮЛ.


Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие отчуждающего долю лица подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании ООО, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО и выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в УК общества, нотариус не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регорган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копия заявления передается нотариусом ООО (п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО).

Госрегистрация изменений в данных об Обществе, касающихся перехода доли в УК, производится до 5 рабочих дней со дня представления документов в регорган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 ФЗ N 129-ФЗ).


Так, для продажи доли в УК общества и внесения должных изменений в ЕГРЮЛ участникам ООО нужно заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли. Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016 — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»). Указанное заявление в регорган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

2. До 01.01.2016 одним из случаев, когда нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли в УК ООО не требовалось, являлось использование участниками ООО преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта согласно пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи не только при продаже третьим лицам, но и участникам.

Участник ООО, намеренный продать свою долю в УК ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников ООО и само ООО путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и прочих условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в УК считается полученной всеми участниками ООО в момент ее получения Обществом. В тоже время она может быть акцептована лицом — участником ООО на момент акцепта, а также Обществом — в случаях, указанных в законе.


Участник Общества, собирающийся приобрести долю, о продаже которой ООО получена оферта, должен акцептовать оферту не позднее 30 дней с момента ее получения Обществом. В устав можно включить более длительный период использования преимущественного права покупки доли (ее части) в УК.

С 01.01.2016 законодательство требует заключения договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Доля в УК общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ должных изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016, в т.ч. при сделках продажи доли по преимущественному праву — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регорган следует представить также заявления остальных участников ООО (или самого ООО, если оно имеет такое право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Такие отказы должны быть нотариально удостоверены.

Виды услуг от ААА-Инвест


  • Регистрация ООО
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Продажа доли в ооо другому участникуМы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

aaa-investmentsllc.com

Узнаём об общих аспектах продажи доли в OOO

Если вы являетесь счастливым владельцем доли в уставном капитале (далее по тексту — УК) OOO, у вас наверняка хотя бы однажды были мысли о том, можно ли ей как-нибудь распорядиться. На это людей толкают различные обстоятельства, к примеру, корпоративная политика внутри организации, противоречащая их взглядам, отсутствие прибыли, сложность ведения бизнеса, просто желание получить доход здесь и сейчас. Одним из способов распоряжения своим процентом в УК OOO может быть его продажа. Однако без строгого выполнения правил Федерального закона от 08.02.1998 No14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ Об OOO) продать долю не получится.


Если мы говорим о «продаже доли», то речь идет о договоре купли-продажи. Если часть УК OOO передаётся одним лицом другому иным способом, к примеру, по наследству, в результате дарения, вследствие распределения и т. д., то происходит не «продажа», а «отчуждение».

Следовательно, для продажи доли всегда необходимо специальное соглашение. В таком соглашении всегда должно быть указано, что именно продаётся — доля в УК OOO целиком или же только её часть.

К примеру, если участник «A» является владельцем 45% доли в OOO «Аист», с гражданином «B» он может заключить договор купли-продажи как всех 45% его доли, так и только 10%.

Это важно, так как влияет на последствия сделки: в первом случае гражданин (или другая организация-участник OOO) прекращает своё членство в обществе, а во втором — продолжает являться участником организации, но с уменьшенным размером своей доли.

Сторонами сделки всегда будут:


  • продавец, которым выступает участник ООО, — это физическое или юридическое лицо (в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 7 ФЗ Об ООО государственные органы и органы местного самоуправления не могут являться участниками ООО. Исключение составляют межмуниципальные организации (ст. 68 Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ) и ООО, получающие бюджетные инвестиции (ст. 80 Бюджетного кодекса РФ от 31.07.1998 №145-ФЗ), — в них участие публичных органов возможно);
  • и покупатель, которым может являться как участник этого ООО, так и постороннее лицо (требования всё те же — это только физические или юридические лица).

Цель продажи доли в OOO — это, как правило, получение какой-то материальной выгоды, прибыли, что свидетельствует о возмездном характере такой сделки.

Возмездной называется сделка, в которой обязанности одной стороны совершить определённые действия соответствует встречная обязанность другой стороны по предоставлению материального или другого блага. Возмездность в сделке может выражаться в передаче денег, вещей, предоставлении встречных услуг, выполнении работы и т. д.

Гражданское право: В 2 т.
Том I под ред. проф. Е. А. Суханова, http://bibliotekar.ru/grazhdanskoe-pravo-3/index.htm


Как продавец доли в OOO, так и её покупатель могут подыскать представителя для совершения этой сделки от их имени и в их интересах. При этом представителем покупателя, к примеру, не может быть продавец (и наоборот), так как законодательно запрещено заключение сделок по доверенности от имени представляемого в отношении себя лично. Кроме того, продавец и покупатель не могут привлечь для представления их интересов одно и то же лицо — одновременное представительство не допускается.

Важно ещё и то, что представитель должен иметь доверенность от лица, чьи интересы он представляет.

Доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (в ред. от 29.07.2017)

Доверенность, передающая полномочия на куплю или продажу доли в OOO, обязательно удостоверяется нотариусом (даже если выдаётся юрлицом).

Форма и оформление купли-продажи доли в УК OOO

Как уже отмечалось, продажа процента в УК OOO должна оформляться на бумаге, то есть письменно. Нельзя передать права на долю устно, молча или совершая очевидные действия (они называются конклюдентными).

Письменный договор купли-продажи в обязательном порядке обязан быть удостоверен нотариусом. То есть, обсудив все условия будущей сделки, стороны обязаны совершить визит к нотариусу, предоставив ему определённый пакет документов, к которым относятся:


  • устав общества;
  • договор об учреждении общества или решение единственного учредителя о создании общества;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (например, договор);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли (доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена);
  • документы, подтверждающие соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;
  • согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;
  • иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки. К таким документам, в частности, могут относиться: справка об оплате доли в уставном капитале общества или заявление об отсутствии брака.

Все документы нужны нотариусу, чтобы подтвердить законность и безопасность совершаемой сделки. Это крайне важно, так как сделка, нарушающая нормы закона, не может быть совершена и, соответственно, не должна быть удостоверена нотариусом.

Так, не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства; отчуждение неоплаченной части доли общества; отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога; приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества и т. д.

Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 37, п. 2 ст. 346, ст. 575), ст. 37 Семейного кодекса РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 3 ст. 21, п. 2 ст. 7)

После того как все документы рассмотрены и изучены нотариусом, он:

  1. Готовит и удостоверяет проект договора купли-продажи, который подписывают стороны.
  2. В течение двух дней с момента подписания направляет сведения об изменениях, произошедших в OOO, в налоговые органы (договором могут быть установлены другие сроки).

Сведения об изменениях нотариус оформляет в виде специального заявления, которое он заполняет в онлайн-режиме и подписывает своей электронной подписью.

Кроме того, о том, что в OOO случились такие важные перемены, должно быть уведомлено и само общество. Поэтому в течение трёх дней с момента удостоверения сделки нотариус передаёт копию заявления обществу. Но уведомить OOO могут и сами стороны сделки, если подобное условие прописано в тексте соглашения.

Когда налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ, она сообщает об этом нотариусу, направляя ему электронный лист записи.

Продавец теряет своё право на долю в OOO, а покупатель его приобретает, то есть сделка считается состоявшейся, только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом не стоит искать способы избежать визита к нотариусу и провести продажу своего процента в УК OOO самостоятельно, потому что это всегда большой риск. Стоимость услуг нотариуса достаточно велика, но это плата за гарантию безопасности и надёжности сделки, которыми не стоит жертвовать ради сомнительной выгоды. Скупой, как известно, платит дважды. Изложенное применимо как в случае продажи доли или части доли в УК OOO участнику этого OOO, так и в случае продажи её иным лицам.

Видео: как нотариус оформляет сделки купли-продажи доли в OOO

Оценка доли OOO при продаже

Нотариус при удостоверении сделки по продаже процента в УК OOO не работает бесплатно. За свою работу он возьмёт со сторон определённый нотариальный тариф, который во многом будет зависеть от цены продаваемой доли, так как исчисляется в процентном соотношении от суммы сделки.

Субъекты могут самостоятельно выбрать цену продаваемой доли, если ограничения на это не прописаны в уставе OOO.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твёрдой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчётную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определённая уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Следовательно, когда в уставе общества содержится требование о применении определённого порядка расчёта покупной цены доли OOO, продавец вынужден ему подчиниться.

При продаже доли по номинальной стоимости специальная её оценка не требуется, в иных случаях без профессиональных оценщиков не обойтись.

Профессиональные эксперты, изучив различные документы OOO (организационные, экономические, бухгалтерские и др.), определяют действительную, рыночную, инвестиционную стоимость доли, а также рассчитывают иные показатели организации (к примеру, убыточность), которые могут влиять на покупную цену.

Конечно, стороны договора при наличии у них необходимых экономических знаний могут провести самостоятельную оценку. Результаты такой оценки также вполне допустимо использовать при расчёте цены продаваемой доли. Однако только профессиональная экспертная оценка способна обеспечить совершение сделки на наиболее выгодных условиях.

Для проведения процедуры оценки долей в OOO требуется определённый набор документов. Что именно потребуется экспертам — зависит от конкретной экспертной организации, но, как правило, это:

  • устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
  • бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчётный период от трёх до пяти лет;
  • список материальных, а также нематериальных активов, имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
  • отчёт о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
  • копии арендных договоров на недвижимость; финансовые документы на дочерние компании, если они есть;
  • финансовые документы на дочерние компании, если они есть, и др.

На начальном этапе оценки долей должен проводиться анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом должны выявляться ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО. Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путём применения комбинации методов оценки. На конечном этапе определяется скидка на ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов её оценки.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса // РЕАЛ-АУДИТ-КОНСАЛТИНГ, https://proocenka.com/doliooo.html

Таким образом, для корректного установления наиболее выгодной покупной цены доли в УК OOO лицу, желающему осуществить её продажу, следует обратиться к профессиональному эксперту-оценщику. Однако это не является обязательным, так как подобную оценку участник может провести самостоятельно. Главным условием здесь является лишь соблюдение требований устава общества к порядку определения цены купли-продажи доли.

Видео: как определить стоимость доли в OOO (интервью с профессиональным экспертом-оценщиком)

Нюансы продажи доли OOO участнику этого OOO

Продажа процента в УК OOO участнику этого же общества действующими законами не запрещена. Процедура продажи при этом довольно проста: на такую сделку даже не требуется согласие других участников этой корпорации. Однако они имеют преимущественное право покупки продаваемой доли, которое не должно нарушаться.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Чтобы не нарушать права других участников организации, продавец должен их уведомить о своём намерении совершить продажу. Уведомление происходит путём направления специального письменного предложения, которое называется оферта. В этом предложении указываются все условия продажи, в том числе и цена. Оферту в обязательном порядке нужно удостоверить у нотариуса.

Интересно, что подобное требование к форме оферты отсутствовало в законе до 1 января 2016 года, то есть до этой даты предложение составлялось продавцом в свободной форме.

Федеральный закон от 30.03.2015 №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Когда OOO получает оферту, оно сообщает об этом всем участникам, каждый из которых в течение тридцати дней может согласиться на покупку доли. Подобный ответ на оферту называется её акцептом, то есть принятием. Если какой-то участник ООО принимает предложение продавца, он приобретает статус покупателя в будущей сделке купли-продажи.

Договор, который подписывают субъекты, удостоверяется у нотариуса в порядке, изложенном выше.

До 1 января 2016 года участники OOO в данном случае вполне могли обойтись и без визита к нотариусу, они сами составляли текст соглашения и уведомляли налоговую.

Федеральный закон от 30.03.2015 №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Таким образом, сегодня, если участник OOO желает продать свою долю или её часть, он должен совершить следующие действия:

  1. Обратиться к нотариусу с целью удостоверить оферту, содержащую условия будущей сделки.
  2. За свой счёт направить обществу нотариально удостоверенную оферту, которая считается полученной всеми участниками ООО в день её получения самим обществом.
  3. Дождаться акцепта оферты другим участником этого ООО в течение установленного для этого тридцатидневного срока.
  4. С пакетом необходимых документов обратиться к нотариусу.
  5. Подписать разработанный и удостоверенный нотариусом проект договора купли-продажи.
  6. Удостовериться в том, что нотариус уведомил налоговые органы о состоявшихся изменениях состава участников ООО и размера их долей посредством направления электронного документа.
  7. Уведомить само ООО о состоявшихся изменениях, если по условиям договора это не должен сделать нотариус.
  8. Дождаться внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этого момента переход доли считается состоявшимся.

Особенности продажи доли иным лицам

Продать свою долю в OOO кому-то, кто на момент покупки не был участником этого OOO, возможно при соблюдении определённых условий.

Во-первых, в любом случае такая возможность должна быть прямо указана в уставе. Во-вторых, участники OOO, которые имеют право первыми приобрести продаваемый процент в УК корпорации, должны отказаться от своего права либо просто не реализовать его.

Кроме того, продать долю посторонним лицам можно, если в OOO всего один участник, то есть реализовывать приоритетное право покупки попросту некому.

Отказ участника корпорации от своего права покупки оформляется в виде письменного заявления. На таком заявлении обязательно ставится его подпись. То, что подпись принадлежит именно тому лицу, чьи реквизиты указаны в заявлении, свидетельствует нотариус.

Создание письменного документа в данном случае нужно, чтобы в будущем никто из участников не смог усомниться в законности сделки и оспорить её. Кроме того, такое заявление заранее сообщает продавцу о том, что другие участники не хотят приобретать его долю. Это позволяет ему не ждать установленный тридцатидневный срок и осуществить продажу быстрее.

Итак, чтобы продать долю в УК OOO третьим лицам, продавцу нужно только убедиться в том, что другие участники этого OOO на это согласны. Согласие может быть выражено как специальным документом, так и просто отсутствием каких-либо возражений в течение тридцати дней с того момента, когда он сообщил о продаже.

В общем виде последовательность действий участника OOO в данном случае такова:

  1. Участник обращается к нотариусу, который удостоверяет оферту, содержащую условия продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО.
  2. Участник за свой счёт направляет оферту обществу.
  3. Участник получает от других участников этого общества заявления об отказе от реализации своего преимущественного права покупки (либо согласие на продажу доли третьему лицу). Приём этих документов происходит в течение тридцати дней с момента получения обществом оферты.
  4. Участник находит покупателя своей доли среди иных лиц, не являющихся на момент покупки участниками этого ООО.
  5. Участник обращается к нотариусу за нотариальным удостоверением сделки купли-продажи доли. Нотариус удостоверяет сделку и уведомляет налоговые органы и общество (если договором не установлено иное).

Видео: основные этапы и спорные ситуации при совершении купли-продажи доли участника OOO

Переход доли участника OOO к самому обществу

Доля передаётся корпорации в строго определённых случаях. Например, если имеется соответствующее судебное решение; субъект был исключён из OOO; доля была «отобрана» у участника уполномоченными органами за его долги. Кроме того, доля отойдёт во владение корпорации, когда участники OOO не дали согласие на её продажу третьим лицам, но и сами отказались приобретать её.

Это ситуации, в которых переход происходит «автоматически». Вместе с тем «отдать» долю корпорации можно и целенаправленно. Если участник OOO желает «избавиться» от принадлежащего ему процента в УК OOO, но не может или не хочет искать покупателей, он может написать заявление о выходе из OOO, после чего его доля перейдёт обществу.

С формально-юридической точки зрения, это не является продажей доли обществу (покупка обществом части УК у своих участников, к слову, вообще запрещена законом), но по своей правовой природе такой переход доли участника OOO к организации, сопровождаемый выплатой обществом этому участнику её номинальной стоимости, схож с возмездной куплей-продажей.

Гражданское право: В 2 т.
Том I под ред. проф. Е. А. Суханова, http://bibliotekar.ru/grazhdanskoe-pravo-3/index.htm

На практике такой вариант перехода используется лицами для того, чтобы избежать визита к нотариусу: если продавцом выступает само общество, сделка совершается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.

К примеру, организации, в которых мало участников, желая «вывести» одного из них и «ввести» другого, используют следующую схему:

  1. Участник общества осуществляет выход из него путём оформления добровольного заявления.
  2. Доля этого участника в силу прямого указания закона переходит обществу. В течение года с момента приобретения доли обществом она должна быть отчуждена.
  3. В простой письменной форме между ООО (продавцом) и третьим лицом (покупателем) заключается договор купли-продажи доли.
  4. Изменения субъектного состава участников ООО в ЕГРЮЛ регистрируются налоговым органом по заявлению общества.

В данном случае к нотариусу нужно обратиться только за удостоверением заявления о выходе. Согласие других участников для осуществления выхода из OOO по заявлению не требуется.

Для участника реализация такой схемы удобна тем, что ему не нужно заниматься поиском покупателей, оформлять оферту, тратить время на ожидание тридцатидневного срока её акцепта и совершать иные сложные действия, которые он совершил бы при заключении обычной сделки купли-продажи. Это проще. К тому же, он получает и материальную выгоду: корпорация выплачивает действительную стоимость доли или выдаёт имущество этой стоимости в натуре. Сделать это она должна за три месяца после того, как получит заявление.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

ч. 6.1–7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Опасаться подобного способа следует, если организация работает себе в убыток, без прибыли: размер действительной стоимости доли тогда будет невелик. Помимо этого, не следует забывать о том, что нотариус проводит проверку сделки по продаже процента в УК OOO на законность и правильность. В случае целенаправленного «обхода» нотариальной формы такая проверка, соответственно, проводиться не будет.

Участник OOO может продать как цельную долю, так и её часть как другим участникам, так и третьим лицам. В любом случае сделка купли-продажи обязательно проверяется и удостоверяется нотариусом. В обход этого правила лица часто используют альтернативные варианты передачи доли самому обществу, избегая тем самым похода к нотариусу. Однако какой бы способ ни был избран субъектами, желающими распорядиться своей частью УК OOO, они должны соблюдать установленные для этого процесса требования законодательства. В общем-то, при наличии базового понимания общих положений, касающихся порядка совершения сделки по купле-продаже доли в УК OOO, осуществить её можно без серьёзных проблем и со значительной выгодой как для продавца, так и для покупателя.

sb-advice.com

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. Однако нотариальное удостоверение можно обойти.

Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.

Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Нотариальная продажа доли ООО: в чем преимущества

У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Доля считается перешедшей с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, изменения в ст. 21 ФЗ об «ООО» внесены Федеральным законом №67-ФЗ от 30.03.2015  Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.). Нотариус обязан подать документы в рег. орган в течение 2 дней.

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

5) ИНН;

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

7) Список участников общества;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо:

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

regforum.ru

Варианты продажи доли в ООО

В роли покупателя доли участника ООО могут выступать:

  • другой соучредитель;
  • третье лицо — как физическое, так и юридическое;
  • само общество.

Особый случай представляет собой передача доли в бизнесе по наследству.

Работа над схемой
Процедура купли-продажи доли в ООО имеет свою схему

Какой бы вариант ни выбрал учредитель, намеренный продать свою долю, последовательность его действий будет примерно одинаковой (конечно, с учётом некоторых специфических моментов). Однако прежде чем начинать процесс продажи, надо понять, на какую цену можно рассчитывать.

Оценка доли в ООО

Вопросы реальной цены продажи продавец и покупатель могут решить между собой. Однако официальный отчёт об оценке, представляющий собой документ, состоящий в среднем из 20–30 листов, захочет увидеть нотариус. Ведь на основе этого документа он определяет окончательную стоимость своих услуг.

Нотариальное оформление сделок по отчуждению доли в ООО в 2017 году по закону обязательно.

Работа с линейкой и калькулятором
Расчёт стоимости доли в бизнесе целесообразно поручить профессионалу

Альтернатива в виде простого письменного договора, практиковавшаяся ещё несколько лет назад, теперь исключена на законодательном уровне.

Сделать оценку теоретически могут и сами участники общества. Но для этого они должны обладать достаточной компетентностью — как минимум экономическим образованием. Да и нет гарантий, что итоговый документ удовлетворит нотариуса.

Профессиональный лицензированный оценщик захочет увидеть такой набор документов:

  • устав и другие учредительные документы;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием размера долей всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю (например, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);
  • бухгалтерский баланс общества по форме №1 за последние три-пять лет;
  • список всех активов компании;
  • отчёт о прибыли и убытках;
  • расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
  • договоры об аренде недвижимости, если они есть.

Основными факторами, которыми он будет руководствоваться при оценке, выступят:

  • общая экономическая ситуация в регионе места нахождения компании;
  • успешность и рентабельность бизнеса;
  • ликвидность фирмы.

Продажа доли другому соучредителю

Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.

Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.

Закон устанавливает обязательную нотариальную форму такого предложения. То есть первым шагом участника ООО при продаже его доли будет обращение к нотариусу для удостоверения его оферты.

При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.

Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:

  • вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
  • разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).

Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.

Почтовые конверты
Разослать соучредителям предложения по продаже доли можно по почте

Когда встаёт вопрос о согласии соучредителей на дарение доли одного из них, через 30 дней после вручения соответствующего уведомления они, если не заявили о несогласии, автоматически считаются согласившимися на сделку.

Если предложение продавца принимается (акцептуется) другим участником этого ООО, они вместе обращаются к нотариусу для заключения договора купли-продажи. Если же акцепт от соучредителей в тридцатидневный срок так и не поступил, участник ООО получает возможность продать свою долю третьим лицам.

Продажа доли третьему лицу

Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

По закону достаточно документально подтвердить факт вручения предложения о продаже доли соучредителю и отсутствие его реакции на протяжении 30 дней после этого. Но оперативно оформленный отказ избавляет от необходимости ожидания окончания этого срока.

Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Согласие соучредителей на продажу доли в ООО третьему лицу нужно только при наличии такого требования в уставе компании. В остальных случаях достаточно их отказа от поступившего предложения о продаже.

Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону. В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Переход доли ООО к самому обществу

Действующая редакция Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых доля учредителя ООО переходит к самому обществу. К примеру, это происходит:

  • когда продажа долей третьим лицам запрещена уставом компании, но ни один участник не выразил своего согласия на приобретение этой доли;
  • когда по уставу обязательно согласие соучредителей на продажу доли третьему лицу, а они его в положенный срок не дали;
  • когда причиной выхода соучредителя из числа участников общества стало принятое на общем собрании решение об увеличении уставного капитала ООО или о проведении крупной сделки, против которого он голосовал или не участвовал в голосовании. В этом случае у него есть 45 дней на то, чтобы потребовать выкупа его доли самим обществом. Срок исчисляется с даты проведения собрания, если он в нём участвовал, или со дня, когда он узнал о принятом решении.

Перечисленные ситуации являются исключением из общего правила, которое гласит, что сделки по приобретению доли ООО самим обществом запрещены.

В ст. 23 Закона №14-ФЗ «Об ООО», регламентирующей выкуп доли в бизнесе самим обществом, предусмотрены и ситуации, в которых доля соучредителя фактически переходит обществу в обмен на денежную выплату, но формально они не считаются куплей-продажей:

  • участник общества получает компенсацию её действительной стоимости после выхода или исключения из состава учредителей;
  • эта компенсация выплачивается наследнику умершего соучредителя после отказа участников общества принять его в свои ряды.

Сумма компенсации определяется теми же методами, которыми производится оценка доли при продаже.

Оформление продажи доли в бизнесе

Отчуждение доли в ООО возможно путём её продажи или передачи в качестве дара по договору дарения, а также иными способами. В любом случае сделка по переходу прав на долю должна оформляться нотариально.

Нотариальное оформление сделки

При обращении к нотариусу за удостоверением сделки купли-продажи доли в ООО лица должны предъявить следующие документы:

  1. Устав ООО со всеми изменениями, а также документы, подтверждающие регистрацию этих изменений в налоговой.
  2. Свидетельство о государственной регистрации компании — ОГРН.
  3. Свидетельство о постановке фирмы на налоговый учёт — ИНН.
  4. Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов.
  5. Список участников общества.
  6. Если доля была ранее приобретена — все документы, подтверждающие её законное приобретение:
    • договор купли-продажи;
    • заявление и протокол (или решение) о приёме в ООО;
    • свидетельство о праве на наследство;
    • иные документы, подтверждающие владение ею.
  7. Если она была во владении с момента создания общества — обязательно учредительный договор или договор о создании.
  8. Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платёжное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо о его оплате конкретным участником, выписанной бухгалтером организации.
  9. Отчёт об оценке отчуждаемой доли.
  10. Отказ от приобретения доли остальными учредителями или документы, подтверждающие факт рассылки предложений о приобретении.
Мужской кулак, в котором зажата печать
В 2017 году купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального оформления

Кроме того, в отдельных случаях могут понадобиться и иные документы, к примеру:

  1. Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нём на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.
  2. Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.
  3. Если сторона сделки иностранец, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке, обязательно присутствие на сделке переводчика.
  4. Если сторона — юридическое лицо:
    • выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки;
    • устав со всеми изменениями;
    • свидетельство о государственной регистрации;
    • свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
    • свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);
    • учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.;
    • решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
    • печать, если имеется;
    • если сделка является крупной или с заинтересованностью — протокол/решение уполномоченного органа о её одобрении;
    • если сделка не является крупной или с заинтересованностью — письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
    • письмо с подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
    • нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора, если подпись под ним ставит не первое лицо фирмы.
  5. Если сторона — иностранное юридическое лицо:
    • документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (устав, меморандум, сертификат о регистрации, адресе, директорах, секретаре, акционерах, решение о назначении руководителя, выписка из торгового реестра, сертификат гуд-стендинг и др.);
    • если подписывает доверенное лицо — доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);
    • решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи) об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Альтернативой нотариальному оформлению сделки можно назвать вариант, когда продавец выходит или выводится из состава учредителей, а его доля передаётся самому обществу, которое распределяет её между оставшимися участниками или продаёт третьим лицам (прежнему собственнику в любом случае выплачивается действительная стоимость его доли).

Продажа по доверенности

Действующее законодательство не требует от продавца доли в ООО личного участия в сделке. Свои полномочия он вправе делегировать третьему лицу по своему выбору — адвокату, знакомому, родственнику, просто человеку, которому доверяет. Но полномочия такого представителя должны быть документально подтверждены. Для этого оформляется нотариальная доверенность.

Мужчина за столом, пишущий что-то на листке бумаги
Для оформления доверенности на продажу доли в ООО придётся посетить нотариуса

Этот документ должен содержать:

  1. Дату и место выдачи.
  2. Наименование документа («Доверенность»).
  3. Точные паспортные данные доверителя и доверенного лица (доверенных лиц).
  4. Сведения об ООО и размере доли, указание на подтверждающие документы.
  5. Содержание полномочий — в том объёме, в каком их желает предоставить доверитель (например, только на продажу доли конкретному покупателю).
  6. Необходимый срок действия (без ограничения).
  7. Запрет или разрешение на передоверие.
  8. Подпись доверителя.
  9. Удостоверительную надпись нотариуса.

Для оформления понадобятся паспорта сторон и документы, подтверждающие право собственности продавца на долю в фирме.

Чтобы более наглядно понять, как должна выглядеть доверенность на продажу доли в ООО, ознакомьтесь с её образцом.

Наследование

Получение доли в ООО по наследству после смерти одного из соучредителей — обширная тема, заслуживающая отдельного рассмотрения. Особого внимания требуют вопросы, возникающие в ситуации, когда наследник уже вступил в свои права и выразил намерение их реализовать в полной мере.

Доступный набор вариантов реализации права на унаследованную долю в уставном капитале фирмы зависит от её устава. И если в нём есть прямой запрет на передачу долей по наследству или требование о получении согласия на это всех участников общества, их не обойти никак.

Если участники общества не дают своего согласия, возможно только одно законное разрешение ситуации — выплата наследнику действительной стоимости доли наследодателя в бизнесе.

Договориться с наследником о продаже его доли в бизнесе кому-либо из соучредителей или третьему лицу (что на практике встречается крайне редко) можно и после его вступления в наследство.

В любом случае реализация права на наследование доли в ООО представляет собой поэтапную процедуру:

  1. Наследник заключает у нотариуса договор доверительного управления с назначением управляющего, которым может быть он сам или третье лицо по его выбору. Управляющий получает весь спектр полномочий в части распоряжений наследуемой долей, кроме права на её отчуждение. Действует такой договор до окончания процедуры вступления в наследство. Доверительное управление наследством регламентирует ст. 1173 Гражданского кодекса РФ.
  2. У нотариуса оформляется свидетельство о праве на наследство. Для этого наследник должен предоставить:
    • свой паспорт;
      Паспорт РФ
      При совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность наследника по его парспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно его личности
    • свидетельство о смерти наследодателя;
    • справку с его места жительства;
    • документы, подтверждающие родство, или завещание;
    • устав фирмы, доля в которой наследуется;
    • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности умершего на долю в ООО;
    • список участников ООО;
    • подтверждение оплаты наследодателем его доли в уставном капитале;
    • отчёт об оценке наследуемой доли, выполненный лицензированным специалистом.
  3. В соответствии с уставом компании решается вопрос о выплате наследнику компенсации за долю или созыве общего собрания, на котором соучредители принимают его в участники общества. При несогласии с суммой компенсации наследник может обжаловать её в суде.
    Собрание
    Решение о приёме наследника доли в участники ООО принимается общим собранием учредителей
  4. После принятия наследника в состав участников ООО общество обращается в налоговые органы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Однако возможны два случая, когда наследник доли в ООО не принимается в число участников без выплаты компенсации:

  • фирма проходит процедуру банкротства;
  • соучредители ООО после смерти наследодателя уменьшили уставной капитал фирмы на размер его доли.

Если же деньги или иной эквивалент стоимости наследнику всё же выплачиваются, не будет лишним подстраховаться на случай спорных ситуаций. Для этого проводится общее собрание, где утверждаются:

  • бухгалтерская отчётность, на основании которой рассчитывается стоимость доли, и её ключевые показатели;
  • стоимость доли и формула её расчёта;
  • форма и сроки выплаты;
  • распределение доли умершего между соучредителями.

Видео: комментарий адвоката о наследовании доли в ООО

dela.biz

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

www.eregistrator.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector