Решение о выходе участника из ооо

Решение о выходе участника из ооо

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.


Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.


Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».


Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:


  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО


В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.


Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

www.regberry.ru

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:


  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

www.documentoved.ru

Когда участник может выйти из состава ООО


 Выход из состава участников ООО допускается только в случае, когда устав содержит такое положение. В отличие от императивных норм, которые действуют, независимо от того, указаны ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании может быть предоставлено только по единогласному согласию всех собственников.

Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.

Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.

Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.

Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.


 Обратите внимание на то, что выход из ООО без согласия учредителей – это не то же самое, что запрет на выход, как таковой. Если в уставе в целом прописана возможность выхода участника из ООО, то специальное согласие на выход конкретного участника уже не требуется.

Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?

► Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:

  1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
  2. Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не голосовать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.

Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.

Что делать, если в обществе один участник

Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ. В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или нотариальная продажа доли ООО.

  1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
  2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.

Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

  • Такая возможность прописана в уставе;
  • После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

  • Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
  • Продать долю одному или нескольким участникам;
  • Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

► Шаг 3. В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:

  • Нотариально заверенная форма Р14001;
  • Нотариальная копия заявления о выходе.

Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:

  • Протокол или решение о распределении или продаже доли;
  • Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).

Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.

► Шаг 4. В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.

► Шаг 5. Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли. В данном случае погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:

  • Нотариально заверенная форма Р13001;
  • Решение или протокол о погашении доли;
  • Новая редакция устава или изменения к нему;
  • Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Введите Ваш e-mail:   

otkryt-ooo.ru

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2018 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2018 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление для выхода из ООО: составление и подача

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2018 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2018 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

yconsult.ru

Общие моменты

Обществом с ограниченной ответственностью называют коммерческое объединение, учрежденное для извлечения прибыли. Образуется ООО одним или несколькими участниками.

Основу коммерческой деятельности организации составляет уставной капитал, который складывается из вкладов учредителей.

При этом вложения учредителей могут быть неравномерны, но каждый участник обладает правом владения своей долей уставного капитала.

Соответственно, при выходе из общества, надлежит соблюсти интересы не только одного участника, но и всего ООО. Процедура выхода из общества происходит в соответствии с законодательно определенным порядком.

По действующим нормам права выход из состава участников ООО допустим лишь в ситуации, когда подобное условие предопределено Уставом общества.

В отличие императивных норм, функционирующих независимо от того, отображены ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании предоставляется исключительно по однозначному согласию всех или большинства владельцев.

Иногда выход из ООО попросту не предусматривается Уставом. Обусловлено это тем, что при выходе из общества должна быть выплачена доля участника.

При этом потребность выплаты может стать губительной для организации, а порой и невыполнимой. Средства могут быть вложены в имущественные активы.

Но это не означает, что участник не сможет покинуть общество по причине несогласия совладельцев. Как же правильно покинуть состав участников ООО и какова процедура выхода?

Какие бывают виды

Не всегда участники общества покидают его добровольно. В некоторых случаях решение о выходе может быть принято советом учредителей. Кроме того причиной прекращения участия может стать смерть участника.

Важно! Выход из ООО единственного участника невозможен. Равно как не могут выйти сразу все учредители.

Добровольно

Участник ООО может его покинуть добровольно по заявлению, переуступив принадлежащую ему долю. Первоочередным правом на покупку располагают действующие участники общества.

В случае продажи им первым предлагается выкупить долю и только в случае отказа доля может быть продана третьим лицам.

До 1.06.2009 выход из ООО был менее сложным. Нужно было просто написать заявление в утвержденной форме.

При этом принадлежащей долей распорядиться разрешалось по собственному усмотрению – продать, отдать в дар, передать безвозмездно и т. д.

В 2019 году применяется более сложная процедура. Доля выбывающего участника должна продаваться в неукоснительном порядке.

Стоимость этой доли определяется учредительским советом общества. Добровольно покидающий общество участник волен передать долю ООО, которое решит, что с ней делать дальше.

При этом сам участник освобождается ото всех обязанностей и впоследствии не имеет возможности притязать на какие-то права касательно общества.

Участник, решивший добровольно покинуть общество, составляет заявление с просьбой об оформлении выхода и направляет его на рассмотрение учредительного собрания.

Обращение передается в исполнительный орган ООО либо уполномоченному сотруднику. Можно передать документ почтой. Решение по обращению принимается в трехдневный срок.

Заявление с просьбой о выходе становится причиной перехода доли во владение общества.

Собрание учредителей готовит протокол об исключении из состава участника по его личному волеизъявлению. Обществу также надлежит заплатить участнику стоимость принадлежащей ему доли.

Принудительно

В некоторых случаях участника могут принудительно исключить из общества. Поводом для подобного решения выступает свершение участником некоторого действия или наоборот бездействия, которое в свою очередь нанесло организации вред и/или причинило убытки.

Потребовать исключения виновного лица вправе только учредители, чья доля в уставном капитале превышает 10 %.

При этом окончательный вердикт принимается на общем собрании посредством голосования. Фиксирует принятие решения надлежащий протокол, содержащий заявленные претензии, обсуждения и итоги собрания.

Но нужно помнить, что любое обвинение требует документального обоснования. Виновность участника должна быть подтверждена.

К тому же нередко происходит, что участник не желает мирно урегулировать проблему и отказывается следовать решению собрания.

В подобном случае приходится обращаться в суд, который обязательно запросит документальные материалы по делу и возможно, захочет заслушать показания сторон.

На основании положительного решения суда участник исключается из общества. При этом ответчик обязан возместить судебные издержки.

В случае смерти

Доля умершего участника является таким же объектом наследования, как и любое иное имущество. Наследникам надлежит в течении полугода заявить о своих наследных правах.

Если этого не произошло доля передается следующему преемнику, которым выступает непосредственно само общество.

Оно и распоряжается, как дальше поступить с долей, не имеющей владельца – продать или распределить. Наследовать долю можно как по закону, так и по завещанию.

Но и в том, и в другом случае вместе с долей умершего передаются его права и обязанности, включая возможные долги. Наследником доли может стать и несовершеннолетний гражданин.

При этом доля поступает в распоряжение опекуна, который осуществляет управление до совершеннолетия наследника.

В случае смерти участника ООО в пятидневный период должны быть поданы сведения в налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Нормативное регулирование

Основным нормативом, который регламентирует деятельность ООО является ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».

Этот правовой акт детально описывает порядок и правила выхода из общества. Кроме того, нужно учитывать изменения, внесенные в Закон об ООО ФЗ № 312 от 30.12.2008.

В данном нормативе указано, что возможность выхода определяется содержанием Устава – содержится ли в нем соответствующее условие, дозволяющее выход или нет.

Регулирование выхода, независящего от согласия остальных учредителей, базируется на ст.94 ГК РФ и ст.8, 26 ФЗ № 14.

Важно! При выходе участника обращение в налоговую является обязательным, поскольку в ЕГРЮЛ должна содержаться достоверная и актуальная информация.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2019 году

Чаще всего происходит добровольный выход из ООО. При этом должен быть соблюден определенный алгоритм действий.

Пошаговый алгоритм выхода из ООО состоит в следующих этапах:

Подача участником заявления с просьбой о выходе Адресованного на имя гендиректора общества. С 2016 года этот документ нужно неукоснительно заверять нотариально
Принятие решения об отчуждении или распределении доли Доля участника отходит обществу непосредственно с момента подачи заявления. Для распоряжения долей у общества имеется год
Уведомление ФНС об изменении в составе участников в месячный срок после принятия заявления Если утверждено решение о распоряжении долей, то данная информация также сообщается в налоговую
Выплата участнику стоимости переданной доли в трехмесячный срок после выхода Выплата осуществляется в денежной форме. Но с согласия участника допускается выплатить долю имуществом
Когда в течение года доля участника так и не распределена Она погашается с одновременным уменьшением уставного капитала на сумму оценки погашаемой доли

Сбор необходимых документов

Для оформления выхода участника из общества с ограниченной ответственностью требуется собрать такие документы:

  • нотариальное заявление участника о добровольном выходе из общества;
  • решение или протокол собрания учредителей;
  • форма заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по ф.Р14001;
  • учредительная документация ООО (Устав, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на учет, решение о назначении гендиректора).

Участник составляет заявление в свободной форме. При этом оригинал документа сохраняется в документации общества, а снятая с заявления копия заверяется нотариусом для последующей передачи в налоговые органы.

Внимание! В 2019 году применяют новые формы для заполнении заявления Р14001 и несколько изменившиеся требования к заполнению.

Подача в налоговую после нотариального заверения для государственной регистрации

Документы для оформления и госрегистрации произошедших изменений, касающихся выхода участника из ООО, передаются в налоговую не позже месячного периода после того, как доля отошла к обществу.

Если доля распределяется сразу после получения заявления от участника, то документы сдаются в один этап. Список документов будет таким:

  • заявление о выходе;
  • заявление Р14001;
  • протокол о выходе из состава участников общества.

Иногда доля делится не сразу и тогда регистрацию проводят в два этапа:

  1. Регистрируется факт выхода участника и передача доли к обществу.
  2. Доля разделяется меж участниками, продается или погашается и происходит регистрация этого факта.

Во втором случае изначально происходит выход участника без распределения доли, форма 14001, образец которой можно скачать здесь, подается вместе с заявлением о выходе.

После определения судьбы переданной доли подается протокол о делении доли выбывшего участника. Заявление Р14001 заверяется гендиректором у нотариуса.

При этом обязательно предоставляются документы, подтверждающие законную деятельность общества и право представления его интересов руководителем.

Подавать документы в налоговую вправе лично гендиректор. При наличии у руководителя ЭЦП документация может быть отправлена через Интернет. Также допускается отправка бумаг почтой письмом с приложением описи вложения.

Получение документов

После получения документов ФНС рассматривает бумаги на протяжении пяти рабочих дней. В этот же срок должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ.

По завершении процедуры заявителю, которым является гендиректор или его законный представитель, выдаются такие документы:

  • свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  • лист записи в ЕГРЮЛ.

Документы выдаются лично на руки либо пересылаются почтой на адрес, указанный при подаче заявления. При получении важно проверить правильность внесенных данных.

Оформление вышедшему выплат

Выбывшему участнику ООО обязательно оплачивается действительная стоимость его доли. Причем действительной именуется часть стоимости чистых активов, соответственная величине оплачиваемой доли.

То есть платят не только сумму, внесенную изначально, а и часть прибыли общества, полученной к моменту выхода благодаря уставному капиталу.

Считают действительную стоимость доли по сведениям бухгалтерского баланса за отчетный период, какой предшествовал дате подачи заявления о выходе.

Выплачивают долю деньгами или имуществом, в последнем случае – с согласия самого участника.

Причем если участник не сполна выплатил свою долю в капитале, то и заплатить ему должны только часть, сопоставимую с оплаченной суммой.

По закону общество должно выплатить стоимость доли на протяжении трех месяцев. Но вместе с тем Устав общества может предусматривать и более короткий срок.

Источником для возмещения стоимости доли становится разница меж стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Если этой разницы оказывается мало, то надлежит уменьшить уставной капитал на недостающую сумму. При этом по итогам уменьшения сумма капитала может оказаться меньше допустимого значения, равного 10 000 рублей.

Важно знать, что ООО не может выплачивать стоимость доли, если к моменту оплаты присутствуют признаки банкротства либо данные возникнут в результате выплаты.

Расчет доли

Действительную долевую стоимость высчитывают по следующей формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость ÷Уставный капитал × Чистые активы

При отсутствии достаточной суммы денежных средств для выплаты, возможно получение участником части имущества.

Но при этом усложняется бухгалтерский учет, в частности:

Когда оценка передаваемого имущества Получается меньшей в сравнении со стоимостью доли участника, то большей становится величина внереализационных доходов
ООО уплачивает НДС Соответствии с ценой передаваемого имущества
Если покинувший ООО участник является юрлицом То он уплачивает налог на прибыль в размере 20%

Выбывающий учредитель может отказаться от своей доли или отдать ее обществу безвозмездно. При этом у ООО возникает внереализационный доход.

К сведению! Если у участника появляются сомнения в правильном расчете его доли, то он может организовать независимую экспертную проверку. Но оплачивает экспертизу сам инициатор.

Бухгалтерские проводки

При выходе участника из ООО в бухучете надлежит поэтапно отобразить все этапы процедуры. При этом нужно учитывать, что выплаченная выбывшему участнику стоимость доли является налогооблагаемым доходом и следует уплатить НДФЛ.

Причем удержать налог и перечислить его в бюджет должно само общество, являясь налоговым агентом.

В бухучете выполняют такие проводки:

Дт81 Кт75 Отображена действительная стоимость доли, полученной обществом
Дт80 субсчет «Учредители» Кт80 субсчет «Общество» Отображена номинальная стоимость доли, полученной обществом
Дт75 Кт68 Удержан НДФЛ с выплаченной участнику действительной стоимости доли
Дт68 Кт51 Удержанный НДФЛ перечислен в бюджет
Дт75 Кт51 Действительная стоимость доли выплачена участнику

Уведомление об изменениях контрагентов и банка

По действующему законодательству юрлица не обязаны информировать контрагентов об изменениях, произошедших в составе участников общества.

Обусловлено это тем, что обязательства перед контрагентами несут не отдельные участники, а юрлицо. Однако весьма часто стороны вносят в договора пункт о необходимости такого уведомления.

В случае нарушения данного условия предусматриваются штрафы либо возможно требование со стороны контрагента о досрочном исполнении обязательств.

Потому перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ необходимо пересмотреть все имеющиеся договора и при необходимости разослать контрагентам соответствующие уведомления.

Уведомление банков, с которыми так или иначе сотрудничает общество, обязательно с той целью, чтобы банковские учреждения внесли поправки в анкету юрлица.

Особенно это касается банков-кредиторов, которые вполне могут потребовать досрочного возврата заемных средств в случае, если общество не уведомит о произошедших изменениях.

Часто задаваемые вопросы

Самыми частыми вопросами в отношении выхода участника становятся ситуации, связанные с выплатой доли.

К примеру, определенные особенности имеет выплата действительной стоимости доли капитала наследникам умершего участника.

По обыкновению Уставом общества устанавливается, что доли преемникам участников передаются лишь с согласия остальных участников.

То есть при положительном решении наследник может получить долю в свое распоряжение, став участником. В случае отказа в передаче доли выплачивается действительная ее стоимость.

Но, кроме того, наследники могут самостоятельно отказаться от получения доли, потребовав выплаты ее стоимости. Осуществляется выплата в течение года, если Устав не предусматривает меньший срок.

Также возникать могут и иные спорные ситуации. К примеру, правомерен ли отказ общества в выплате доли?

Как быть, если выбывающий участник исполняет обязанности гендиректора? Признается ли доля в уставном капитале совместным имуществом супругов?

Возможно ли не выплачивать долю

По закону отказ в выплате доли возможен в нескольких случаях, а именно:

Участник не оплатил свою часть в уставном капитале Соответственно и прав на часть активов общества у него не возникает
Общество находится на грани банкротства В этой ситуации сначала должны быть осуществлены выплаты, связанные с процедурой банкротства – долги контрагентам, кредиторам и работникам, платежи в бюджет. Только после этого участники могут поделить оставшиеся средства соразмерно своим долям

Также участник вправе добровольно отказаться от получения стоимости доли, передав ее обществу безвозмездно.

Во всех остальных случаях выплата должна быть осуществлена на протяжении трех месяцев после принятия заявления о выходе.

При этом срок может увеличиться до года, но не более. Доля должна быть оплачена и тем участникам, которые исключены по решению арбитражного суда.

Видео: выход участника из ООО

При этом участник, внесший свою долю имуществом, не вправе потребовать возвращения этого имущества. Долю выплачивают в денежной форме в соответствии с рассчитанной стоимостью.

Если между обществом и участником возникает спор относительно невыплаты действительной стоимости доли, то возникают основания для обращения в арбитражный суд.

При этом заявляется требование о выплате положенной стоимости доли, а также о взыскивании с общества процентов на основании статьи 395 ГК РФ за неправомерное применение чужих денежных средств.

Нюансы при смене директора одновременно

ГК РФ и Закон об ООО устанавливают, что учредитель вправе покинуть общество вне зависимости от делания других участников, но с соблюдением установленного порядка.

Если выбывающий участник одновременно исполняет обязанности руководителя, то порядок выхода регламентируется еще и ТК РФ.

Для начала необходимо осуществить смену генерального директора посредством выбора нового руководителя и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Только после этого участник может выйти из общества. Но когда участник является директором и одновременно единственным учредителем, то он не может осуществить выход из общества до ликвидации ООО либо до введения нового учредителя.

При этом введение нового участника может осуществляться на основании покупки части доли, за счет увеличения уставного капитала, в порядке наследования или отчуждения.

jurist-protect.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector