Выход участника из ооо пошаговая инструкция

Выход участника из ооо пошаговая инструкция

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, генеральному директору). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:


  • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
  • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
  • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

3. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто. Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция актуальна на 2019 год.


Шаг №1. Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.

  3. Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Шаг №2. Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Шаг №3. Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:


  • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Шаг №4. Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

legalandlegal.ru

Шаг 1. Оформление заявления о выходе из общества. 

Для начала владельцу доли, желающему покинуть состав участников необходимо проверить устав на предмет наличия возможности выйти из состава ООО.
ли уставом предусмотрена данная возможность, то участник пишет заявление о выходе из общества и направляет единоличному исполнительному органу (обычно генеральному директору). С даты получения данного документа доля автоматически переходит организации – нет необходимости оформлять дополнительные бумаги (хотя на практике региональные налоговики зачастую требуют протокол общего собрания участников о выходе сособственника и перехода его доли/части доли организации). Заявление о выходе учредителя не имеет унифицированной формы, однако, должно содержать следующие данные: сведения об адресате заявления; сведения об участнике, его паспортные данные; дату выхода из фирмы; размер доли; подпись; отметку о принятии.

Согласно требованиям законодательства, вступившим в силу в 2016 году, подпись на заявлении о выходе обязательно должна быть нотариально удостоверена в нотариальной конторе.

 

Что делать если выходящий участник совмещает должность директора? Как поступить если общество отказывается регистрировать выход и/или увольнение?

В таком случае совладельцу бизнеса необходимо наряду с заявлением о выходе написать и заявление по собственному желанию и организовать сбор участников с двумя повестками дня. Общество обязано произвести увольнение и смену директора в едином реестре юридических лиц. В случае отказа оставшихся участников менять директора можно подать жалобу в налоговую инспекцию в виде заявления о недостоверности сведений по форме Р34001 с приложением доказательств направления заявления об увольнении. Налоговая проведет проверку и понудит общество зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, а также привлечет нерадивых участников к административной ответственности за несвоевременное внесение данных в реестр. Аналогично и в ситуации уклонения юр.лица от регистрации прекращения статуса учредителя (в данном случае к форме Р34001 прикладывается заявление о выходе с отметкой о вручении).


Шаг 2. Регистрация изменений в налоговом органе. 

После получения заявления у общества есть 30 (тридцать) дней для государственной регистрации изменений в инспекции (в случае просрочки – административный штраф за несвоевременную сдачу документов). Необходимо оформить все регистрационные документы: заполнить заявление Р14001 согласно требованиям ФНС, удостоверить у нотариуса подлинность подписи заявителя, оформить протокол общего собрания участников и определить, что делать с долей. Закон требует обязательное включение данных вопросов в повестку дня в протоколе.

Самый популярный вариант решения судьбы доли вышедшего участника – перераспределение между участниками. О нем далее и пойдет речь.

С целью экономии нотариальных расходов целесообразно одновременно провести государственную регистрацию выхода участника и распределения доли вышедшего участника между оставшимися учредителями.

Для регистрации изменений в регистрирующий налоговый орган подаются следующий пакет документов:

  • Заявление о выходе в нотариальной форме (1 (один) экземпляр);
  • Заявление по форме Р14001 (подпись заявителя в заявлении (генерального директора) должна быть удостоверена нотариально);
  • Протокол общего собрания учредителей о выходе участника из ООО и о распределении его доли в 1 (одном экземпляре).

Шаг 3. Решение судьбы доли и выплата действительной стоимости вышедшему участнику.

С момента получения компанией заявления у нее возникают следующие обязанности:

  • Не позднее 3 (трех) месяцев, если иной срок не установлен уставом, выплатить покинувшему состав фирмы участнику действительную стоимость (ДС) его доли. Формула расчета совсем проста:

ДС = Номинальная стоимость/Размер уставного капитала х Чистые активы фирмы;

  • Не позднее даты окончания 1 календарного года решить вопрос о судьбе доли, перешедшей организации.

Выплата действительной стоимости доли должна быть безусловно произведена вышедшему участнику. В случае уклонения от её выплаты бывший совладелец вправе обратиться в суд с требованием выплатить действительную стоимость доли. Выплата стоимости доли вышедшему сособственнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия решения самим предприятием и согласия вышедшего учредителя.

Каково налогообложение при выходе участника из фирмы?


Выплата действительной стоимости доли совладельцу, выходящему из ООО, является доходом участника и подлежит обложению НДФЛ. При этом с 2016 года участник вправе уменьшить либо исключить налогооблагаемую базу, если докажет расходы на приобретение доли.

При получении доли выходящего из состава фирмы учредителя у нее доход на безвозмездно полученные имущественные права не возникает (п.2 ст. 248 НК РФ).

Срок выхода учредителя из общества в 2017 году

Срок государственной регистрации выхода совладельца из состава фирмы составляет 5 (пять) рабочих дней. Плюс необходимо учитывать 2-3 дня на подготовку документов о поход к нотариусу за заверением заявления и формы Р14001.

При самостоятельном прохождении данной процедуры коммерсанты зачастую допускают ошибки, следовательно, срок увеличивается на 10 (десять) дней и более, в силу того, что налоговая нашла ошибки в документах либо предоставлены недостоверные сведения или получен отказ ИФНС о регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ по иным основаниям.

Как быстро пройти все мероприятия по выходу участника из организации?

Успешно пройти процедуру выхода участника можно с помощью юристов компании «Юридическая Москва».

Бесплатная консультация 

Мы вовремя выполним взятые на себя обязательства по сопровождению добровольного прекращения статуса участника. Обратившись к нам за прохождением данной процедуры Вы можете быть уверены в качестве оказания услуг по выходу из ООО и в прозрачности цен. Стоимость услуг не увеличится ни на какой стадии оформления документов.

ur-moscow.ru

Как вывести участника из ООО


Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:


Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/


С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику). На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в голосовании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%. В голосовании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Бланк заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛСкачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

bizneszakon.ru

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

  1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
  2. В случае смерти.
  3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Подготовка заявленияУчредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

  1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
  2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Определение налогов на долюЕсли учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли. В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога. Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
  5. Устав общества.
  6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  7. Паспорт гендиректора.
  8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

Информирование банковского учреждения и контрагентовНа завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул  ООО.
  5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  6. В  некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

law03.ru

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

www.regberry.ru


Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.

Adblock
detector